本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性擔負某些及連帶責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業”）A股限制性股票激勵計劃（第二期）（下稱“激勵計劃”）要求的限制性股票授于標準相對成熟，結合公司2023年第三次股東大會決議的授權，公司在2023年12月22日舉行了第七屆董事會第十一次臨時會議和第七屆職工監事第六次臨時會議，審議通過了《關于向公司A股限制性股票激勵計劃（第二期）激勵首次對象授予限制性股票的議案》，明確限制性股票的首次授予日是2023年12月22日，授予價格為13.23元/股。現就相關事宜公告如下：

一、股權激勵方案概述

（一）限制性股票的由來

本激勵計劃的個股來源為中航重機向激勵對象定向發行企業A股普通股票。

（二）擬授于激勵對象限制性股票的總產量

本激勵計劃擬將激勵對象授于1,338.80億港元員工持股計劃，占本激勵計劃簽定時企業總股本的147,204.91億港元的0.9095%。

（三）激勵對象的限制性股票分配原則

就職董事、高管人員以及企業中層以上管理者、關鍵技術（業務流程）人員和子公司高級管理人員與技術、管理方法、營銷推廣、專業技能核心員工為本次獎勵方案的激勵對象，總計330人。授于的限制性股票在各個激勵對象之間的分配原則如下表所示：

注：1.所有本激勵計劃的激勵對象獲授本人的權益總額總計不能超過公司總股本的1%。

2.在方案期限內，激勵對象所獲授員工持股計劃激勵的預期收益率依照國有資產經營管理部門的相關規定執行。

3.激勵對象不會有同時參加倆家或兩個之上上市公司股權激勵方案的情況。

（四）限制性股票的開啟期

禁售期滿之日起的4年（48月）為限制性股票的解除限售期，在解除限售期限內，若做到本激勵計劃所規定的解除限售標準，激勵對象獲授的限制性股票分四次解除限售：

本計劃預埋授于的限制性股票解除限售期及歷期解除限售日程安排如下表所示：

在禁售期內員工持股計劃不能轉讓、用來貸款擔保或清償債務；激勵對象因獲授員工持股計劃而須取得的股利在代收代繳個稅后通過企業委托扣除，做為應付股利在解除限售時往激勵對象付款；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股利與此同時鎖住，不可在二級市場售賣或以其他方式出讓，該等股利的解除限售期與員工持股計劃同樣。

（五）激勵計劃的開啟銷售業績標準

1.公司層面開啟時銷售業績標準

注：權重計算平均凈資產收益率就是指扣減非經常損益之后的權重計算平均凈資產收益率。

以上財務指標分析全部采用去除中航非凡煅造(無錫市)有限責任公司危害后的數據。

若本激勵計劃期限內企業進行發行證券募集資金的，測算凈資產回報率時不顧及因發行證券募資對公司凈資產的危害。

解除限售期限內，若限制性股票的解除限售標準達到，激勵對象擁有股份按計劃要求占比逐漸解除限售；若沒有達到約束性股票解除限售標準，本期不予以解除限售，未解除限售一部分的限制性股票，一定會在本期解除限售日以后以授予價格統一復購并注銷。

2.個人層面開啟時業績考核規定

在本激勵計劃的解除限售期限內，激勵對象在四個解除限售日可申請辦理解除限售員工持股計劃最高為本激勵計劃獲授股票數的25%，具體可解除限售數量以及激勵對象上一年度績效評價結果掛勾，詳細如下:

注:當期未解除限售的限制性股票均由公司統一回購注銷。

企業對于激勵對象本人的績效評估方式由董事會審議通過的《考核辦法》明確。

本激勵計劃執行過程中，激勵對象發生不得參加本激勵計劃情況的，其員工持股計劃不可解除限售，由公司統一回購注銷。

二、已履行相應審批流程

2023年10月27日，公司召開了第七屆董事會第五次會議、第七屆職工監事第五次會議，審議通過了《關于〈中航重機A股限制性股票長期激勵計劃（2023年修訂）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第二期）（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第二期）實施考核管理辦法〉的議案》《關于〈中航重機股權激勵管理辦法（第二期）〉的議案》。職工監事對激勵對象人員名單展開了審查；獨董對激勵計劃相關事宜發布了獨立意見；侓師出具了有關激勵計劃的法律服務合同。

2023年11月25日，企業公布了《關于限制性股票激勵計劃(第二期)獲得中國航空工業集團有限公司批復的公告》，中國航空工業集團有限責任公司擬同意公司實施限制性股票激勵計劃第二次授于計劃方案。

2023年11月28日，公司召開了第七屆董事會第九次臨時會議、第七屆職工監事第五次臨時會議，審議通過了《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。職工監事對激勵對象人員名單展開了審查；獨董對激勵計劃相關事宜發布了獨立意見；侓師出具了有關激勵計劃（修改草案）的法律服務合同。

2023年12月14日，公司召開2023年第三次股東大會決議，審議通過了《關于〈中航重機A股限制性股票長期激勵計劃（2023年修訂）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關于〈中航重機股權激勵管理辦法（第二期）〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理中航重機A股限制性股票激勵計劃（第二期）相關事宜的議案》。

三、有關合乎今天股權激勵方案授于標準的情況說明

（一）公司層面授于時候的銷售業績標準

2022年，企業扣減非經常損益之后的權重計算平均凈資產收益率為12.19%，領域50分位值為1.85%；主營業務收入同比增速為20.25%，領域50分位值為2.62%；銷售凈利率為14.54%，領域50分位值為2.04%。企業扣減非經常損益之后的權重計算平均凈資產收益率高過議案修改草案所規定的7.88%且超過領域50分位值；主營業務收入同比增速高過議案修改草案所規定的6.50%且超過領域50分位值；銷售凈利率高過議案修改草案所規定的11.70%且超過領域50分位值。以上財務指標分析全部采用去除中航非凡煅造（無錫市）有限責任公司危害后的數據。公司層面的頒發標準已達到。

領域樣版公司名單與《A股限制性股票激勵計劃（第二期）（草案修訂稿》所確定名冊的一致，詳細如下：

（二）個人層面授于時候的業績考核規定

在授于時，激勵對象具體可授于總數與其說在企業績效評價結果掛勾，連續兩次績效評價結果處在C檔次的工作人員不予以授于。

企業A股限制性股票激勵計劃（第二期）確立的330名激勵對象未出現2021、2022年度持續考核結果為C或其它不得參加本計劃的情況，達到授于標準。

綜上所述，企業員工持股計劃方案（第二期）的頒發標準已經滿足，不會有不可以授于或不可變成激勵對象的情況。

四、有關此次授予激勵對象、員工持股計劃數量以及股東大會審議通過的激勵計劃有所差異的解釋

公司本次向激勵對象授于的限制性股票情況和2023年第三次臨時性股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃不有所差異。

五、限制性股票的首次授予狀況

（一）股權由來：公司為激勵對象定向發行的中航重機A股普通股票

（二）首次授予日：2023年12月22日

（三）首次授予總數：1,238.80億港元

（四）首次授予總數：330人

（五）首次授予價錢：13.23元/股

（六）首次授予的限制性股票在各個激勵對象之間的分配原則如下表所示：

注：1.所有本激勵計劃的激勵對象獲授本人的權益總額總計不能超過公司總股本的1%。

2.在方案期限內，激勵對象所獲授員工持股計劃激勵的預期收益率依照國有資產經營管理部門的相關規定執行。

3.激勵對象不會有同時參加倆家或兩個之上上市公司股權激勵方案的情況。

六、股份支付費用對財務狀況影響

（一）限制性股票的會計處理方法

依據《企業會計準則第11號股份支付》的相關規定，企業將按下列會計處理方法對公司股權激勵實際成本開展計量檢定和計算：

1.授予日的賬務處理：依據授于數量及授予價格，確定總股本和資本公積（股本溢價）。

2.禁售期里的賬務處理：企業在禁售期里的每一個資產負債表日，進而對可解除限售的限制性股票總數的絕佳估計為載體，依照企業限制性股票的鼓勵成本費，將本期獲得服務記入經濟成本或費用及資本公積。鼓勵費用在經常性損益中列支。

3.解除限售日以后的賬務處理：不再對已確定的成本費用和其他綜合收益總金額作出調整。

（二）本激勵計劃首次授予對業績產生的影響計算

假定首次授予的激勵對象均所有選購其獲授的限制性股票，不顧及發生企業回購注銷限制性股票的狀況，依照本激勵計劃的限制性股票首次授予總數1238.80億港元，授予價格13.23元/股測算，首次授予目標所有選購員工持股計劃后，假定本激勵計劃的限制性股票首次授予日公平公正價格行情為議案公示前一日的收盤價格21.27元/股，執行本激勵計劃企業共應確定的期間費用預計為1238.80×（21.27-13.23）=9,959.95萬余元。期間費用應當授于日到所有約束性股票解除限售進行天內記入損益表，即以上9,959.95萬余元將于50個月攤銷費。該應確定的期間費用沒有直接的現金流出，但會影響到公司凈利潤。假定2023年1月1日授于且攤銷費期限內沒有人辭職，即：

企業：元

依據企業會計準則的相關規定，具體金額要以具體授予日測算的股權投資性房地產為標準，激勵計劃的成本費將于經常性損益中列支。

七、參加激勵的執行董事、高管人員在授于此前6月交易企業股票狀況的表明

經公司自糾自查，參加激勵的執行董事、高管人員在授于此前6月沒有交易企業股票的現象。

八、激勵對象申購員工持股計劃及繳納個稅的資金分配

激勵對象申購員工持股計劃及繳納個稅資金所有自籌資金，鄭重承諾不以激勵對象依本激勵計劃獲得相關員工持股計劃提供貸款以及其它任何方式的財務資助，主要包括向其借款做擔保。

九、企業公開增發員工持股計劃所籌措資金的用處

企業本次限制性股票激勵計劃籌集的資金將用于補充流動資金。

十、職工監事建議

審核確認，監事會認為此次授予激勵對象具有《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及行政規章及其《公司章程》所規定的就職資質，達到《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“管理條例”）所規定的激勵對象標準，合乎《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）》（下稱“激勵計劃（第二期）（議案修改草案）”）及其摘要所規定的激勵對象范疇。公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象成員名單與企業2023年第三次股東大會決議核準的限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象相符合，它作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合理合法、合理。

《激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）》所規定的首次授予標準早已造就。職工監事允許以2023年12月22日為首次授予日，以13.23元/股向330名激勵對象首次授予1238.80億港元員工持股計劃。

十一、獨董建議

1．結合公司2023年第三次股東大會決議的授權，股東會明確企業限制性股票激勵計劃的授予日為2023年12月22日，該授予日合乎《管理辦法》及其《激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）》中有關授予日的有關規定。

2．首次授予限制性股票的激勵對象為公司發展股東大會審議通過的激勵對象名單中的工作人員，合乎《管理辦法》等相關法律、法規及行政規章所規定的激勵對象標準，合乎《激勵計劃》所規定的激勵對象范疇，其成為公司員工持股計劃激勵對象的主體資格合理合法、合理。

3．公司與激勵對象均未出現不可授于限制性股票的情況，企業限制性股票激勵計劃所規定的授于標準已成熟。

4．公司不存在向激勵對象提供貸款、擔保或任何其他財務資助計劃或安排。

5．董事會在討論有關提案時，關聯董事已依據《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規和行政法規及其《公司章程》的相關規定對有關提案回避表決。

6．公司實施此次限制性股票激勵計劃有益于進一步完善公司治理，完善企業激勵制度，提高公司管理團隊和骨干員工對實現公司持續、持續發展的使命感、責任感，將有利于的可持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上所述，獨董允許企業限制性股票激勵計劃的首次授予日是2023年12月22日，并同意以13.23元/股向330名激勵對象授于1238.8億港元員工持股計劃。

十二、法律事務所開具的法律意見

1．企業已就首次授予依法履行必須的司法程序，首次授予已經取得必需的結構準許與受權。

2．今天激勵計劃首次授予部分授于標準已經滿足，首次授予合乎《管理辦法》和《激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）》的有關規定。

3．首次授予的授予日合乎《管理辦法》和《激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）》的有關規定。

4．首次授予的授于目標、數量及價格符合《管理辦法》和《激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）》的有關規定。

特此公告

中航重機有限責任公司股東會

2023年12月22日

證券代碼：600765 股票簡稱：中航重機 公示序號：2023-090

中航重機有限責任公司

第七屆職工監事第六次臨時性會議決議公示

本公司監事會及全體公司監事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性擔負某些及連帶責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業”）第七屆職工監事第六次臨時會議于2023年12月22日以通信方式在中航重機有限責任公司會議室召開。會議由監事長李偉組織，需到公司監事3名，實到公司監事3名。監事、高管人員列席。此次會議的召開合乎《公司法》和《公司章程》等相關規定。

大會以書面表決方式表決通過如下所示事宜：

一、審議通過了《關于向A股限制性股票激勵計劃（第二期）激勵對象首次授予限制性股票的議案》

經決議，監事會認為，今天激勵計劃首次授予標準已經滿足，首次授予的授予日、授于目標、授于數量及授予價格合乎《管理辦法》和《激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）》的有關規定，職工監事允許向A股限制性股票激勵計劃（第二期）激勵對象首次授予員工持股計劃。

決議狀況：3票允許、0票反對、0票放棄。

表決結果：根據。

特此公告

中航重機有限責任公司職工監事

2023年12月22日

證券代碼：600765 股票簡稱：中航重機 公示序號：2023-089

中航重機有限責任公司第七屆董事會

第十一次臨時性會議決議公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性擔負某些及連帶責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業”）第七屆董事會第十一次臨時會議于2023年12月22日以通信方式在中航重機有限責任公司會議室召開。會議由老總冉興組織，需到執行董事9名，實到股東9名。監事、高管人員列席。此次會議的召開合乎《公司法》和《公司章程》等相關規定。

大會以書面表決方式表決通過如下所示事宜：

一、審議通過了《關于向A股限制性股票激勵計劃（第二期）激勵對象首次授予限制性股票的議案》

經決議，股東會覺得，今天激勵計劃首次授予標準已經滿足，首次授予的授予日、授于目標、授于數量及授予價格合乎《管理辦法》和《激勵計劃（第二期）（草案修訂稿）》的有關規定，董事會同意向A股限制性股票激勵計劃（第二期）激勵對象首次授予員工持股計劃。公司獨立董事對該提案發布了一致同意的獨立意見。

決議狀況：6票允許、0票反對、0票放棄，執行董事冉興、胡靈紅、宋貴奇做為激勵對象回避表決。。

表決結果：根據。

特此公告

中航重機有限責任公司股東會

2023年12月22日