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江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司關于股東存在分立進展的公告
證券代碼：688076 證券簡稱：諾泰生物 公告編號：2023-046
江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司關于股東存在分立進展的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2022年8月27日，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司(以下簡稱“諾泰生物”或“公司”)在上海證券交易所網站上披露了《關于股東存續分立的提示性公告》(公告號:2022-042)。公司股東建德五星生物技術有限公司（以下簡稱“五星生物”）計劃分為五星生物和建德星聯企業管理有限公司（以下簡稱“星聯管理”）。五星生物的股東轉入星聯管理，各股東持股比例保持不變。五星生物計劃將其持有的10、314、700股流通股轉讓給星聯管理，占公司總股本的4.84%。
近日，公司收到股東五星生物的通知，五星生物股東持股比例由潘余明和潘余有各持股50%改為潘余明持股51%，潘余有持股49%。因此，分立公司星聯管理股東持股比例也改為潘余明持股51%，潘余有持股49%。變更完成后，五星生物與星聯管理公司簽署了股份轉讓協議。
一是雙方工商變更后的基本情況
(一)存續公司的基本情況
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(二)分立公司的基本情況
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二、股份轉讓的基本情況
2023年6月7日，五星生物與星聯管理公司簽署股份轉讓協議。五星生物計劃將公司持有的10、314、700股股份轉讓給星聯管理公司，轉讓完成后不再持有公司股份。
(一)雙方達成協議
轉讓方(甲方)：建德五星生物科技有限公司
建德星聯企業管理有限公司受讓人(乙方)
(二)協議的主要條款
1、標的股份
甲方為江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司(以下簡稱“目標公司”)股東，持有目標公司10、314、700股，占公司總股份的4.84%。
2、股份轉讓、價格安排
甲方同意將其合法持有的目標公司4.84%股份(總計:10、314、700股)轉讓給乙方，乙方同意接受甲方持有的上述目標公司股份。本協議下標的股份的每股轉讓價格以本協議簽署日前一個交易日(即2023年6月6日)標的公司二級市場收盤價為定價基準(即基準價格)，每股35.811元按基準價格的*90%為轉讓價格，標的股份的總轉讓價格為369、379、721.7元。
3、標的股份轉讓登記
甲乙雙方積極配合，盡快辦理本次轉讓設計標的股份轉讓登記。
自標的股份轉讓登記完成之日起，乙方享有或承擔標的股份對應的股東權利和義務。
4、《股份轉讓協議》明確規定了稅費承擔、協議變更終止、違約責任、保密條款、爭議解決等其他條款。
3.后續事項涉及的后續事項
五星生物與星聯管理的股權結構完全一致，因此股權轉讓是同一實際控制人下的股權轉讓。分離完成后，星聯管理將繼承公司首次公開發行股票時五星生物的所有承諾。持續分離不會導致上市公司控股權的變更，也不會損害上市公司和其他股東的利益，也不會影響公司的生產經營。
本次存續分立符合《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董事、監事減持股份的若干規定》、上海證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則、《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司章程》規定了上海證券交易所的相關法律、法規、部門規章和規范性文件。
股東的股份協議轉讓仍需經有關監管部門批準，存在不確定性。公司將繼續關注相關事項的進展，督促交易雙方按照有關法律法規的要求完成后續相關工作，及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
特此公告。
江蘇諾泰奧賽諾生物制藥有限公司董事會
2023年6月8日
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