證券代碼：688103 證券簡稱：國力股份 公告編號：2023-038

昆山國力電子科技有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券公告

保薦機構(主承銷商)：招商證券有限公司

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次發布的基本信息

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特別提示

昆山國力電子科技有限公司(以下簡稱“國力股份”)、“發行人”、“公司”和招商證券有限公司(以下簡稱“招商證券”)、根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)，“保薦人(主承銷商)”或“主承銷商”)、《上市公司證券發行登記管理辦法》(中國證監會令)〔第206號〕）、《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令)〔第208號〕）、《上海證券交易所上市公司證券發行承銷業務實施細則》(上海證券交易所證券發行承銷業務實施細則)〔2023〕34號，組織實施可轉換公司債券(以下簡稱“可轉換債券”或“國力可轉換債券”)，以下簡稱“實施細則”)等相關規定。

在股權登記日(2023年6月9日)，向非特定對象發行的可轉換公司債券將向發行人發行T-1日)中國證券登記結算有限公司上海分公司(以下簡稱“中國結算上海分公司”)注冊的原股東優先配售，原股東優先配售余額（包括原股東放棄優先配售）通過上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）交易系統（以下簡稱“網上發行”）向公眾投資者銷售，請仔細閱讀本公告和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《實施細則》公布。

首先，投資者關注問題

本次發行在發行流程、認購、付款、投資者棄購等方面的重要提示如下：

1、原股東優先配售特別注意事項

（1）原股東的優先配售是通過在線認購進行的。可轉換債券發行優先向原股東配售證券，不再區分有限銷售條件流通股和無限銷售條件流通股。原股東原則上通過上海證券交易所交易系統在線認購配售，由中國結算上海分公司統一結算、交付和證券登記。原股東獲得的證券均為無限銷售條件流通證券。

本次發行沒有原股東通過線下配售。

可轉換債券發行原股東優先配售認購和付款日（T日），所有原股東（包括限售股東）優先認購均通過上海證券交易所交易系統進行，認購時間為2023年6月12日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00.配售代碼為“726103”，簡稱“國力配債”。

(2)調整原股東實際配售比例。本公告披露的原股東優先配售比例為0.005031手/股。（T-1日)公司可參與配售的股本數量發生變化，導致優先配售比例發生變化。發行人和發起人(主承銷商)將在認購日(T日)前披露原股東優先配售比例調整公告。原股東應當根據公告披露的實際配售比例確定可轉換債券的可轉換債券數量。投資者應在股權登記日收盤后，仔細核對證券賬戶中“國力配置債券”的可轉換余額，并作出相應的資金安排。

原股東有效認購數量超過可優先認購總額的，認購無效。原股東有效認購數量小于認購上限（含認購上限）的，以實際認購數量為準。

(3)發行人現有總股本95、390、000股，均可參與原股東優先配售。

2、原股東優先配售日和網上認購日為2023年6月12日(T日)，網上認購時間為T日9:30-11:30，13:00-15:00。

原股東參與優先配售的部分，應當在2023年6月12日(T日)認購時繳納足額資金。2023年6月12日(T日)參與優先配售后余額的網上認購時，原股東和公眾投資者不需要繳納認購資金。

3、參與可轉換債券認購的投資者應當符合《關于可轉換公司債券適宜性管理的通知》(上海證券交易所發行的〔2022〕91號)相關要求。

投資者應根據行業監管要求和相應的資產規模或資本規模，合理確定認購金額。發起人（主承銷商）發現投資者不符合行業監管要求，超過相應資產規模或資本規模認購的，發起人（主承銷商）有權認定投資者認購無效。投資者應獨立表達認購意向，不得委托證券公司全權認購。

投資者只能使用一個證券賬戶參與網上可轉換債券認購，認購一經確認，不得撤銷。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一可轉換債券認購，或者投資者多次使用同一證券賬戶參與同一可轉換債券認購的，投資者第一次認購為有效認購，其余認購為無效認購。對于參與網上認購的投資者，證券公司不得在2023年6月15日前(含T+3日)申報撤銷指定交易，并注銷相應的證券賬戶。

證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”是確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則、“有效身份證明文件號”相同。證券賬戶注冊資料以T-1日終為準。

4、2023年6月13日（T+1日)，發行人和保薦人(主承銷商)將在《上海證券報》上公布網上成功率和優先配售結果。當網上有效認購總量大于本次最終確定的網上發行數量時，銷售結果將通過抽簽確定。2023年6月13日（T+1日)，根據本次發行的網上中獎率，保薦人(主承銷商)和發行人將在公證部門公證下共同組織抽簽。

5、網上投資者申購可轉換債券中標后，應按照《昆山國力電子科技有限公司發行可轉換公司債券網上中標結果公告》(以下簡稱《網上中標結果公告》)履行支付義務，確保其資金賬戶于2023年6月14日發行。（T+2日)日終有足夠的認購資金，可以認購中簽后的一手或一手可轉換債券，投資者的資金轉移應當遵守投資者所在證券公司的有關規定。投資者認購資金不足的，視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者認購資金不足的，視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。根據中國結算上海分公司的有關規定，放棄認購的最低單位為一手。網上投資者放棄認購的部分，由保薦人(主承銷商)承銷。

6、上海證券交易所制定了《向不特定對象發行可轉換公司債券投資風險披露必要條款》。自2020年10月26日起，投資者參與向不特定對象發行的可轉換債券認購交易的，應當以紙面或者電子形式簽署《可轉換公司債券投資風險披露書》(以下簡稱《風險披露書》)。如果投資者未簽署風險披露，證券公司不得接受其認購或購買委托，持有相關可轉換債券的投資者可以選擇繼續持有、轉換、回售或出售。符合《證券期貨投資者適宜性管理辦法》規定條件的專業投資者，不適用上述要求，可轉換債券發行人董事、監事、高級管理人員以及持股比例超過5%的股東認購交易可轉換債券。

7、當原股東優先認購的可轉換債券數量和網上認購的可轉換債券總數低于本次發行數量的70%時，或當原股東優先認購的可轉換債券數量和網上投資者認購的可轉換債券總數低于本次發行數量的70%時，發行人和發起人（主承銷商）將協商是否采取暫停發行措施，并及時向上海證券交易所報告。暫停發行的，公告暫停發行的原因，并在批準有效期內選擇重啟發行的機會。

本次發行認購金額不足4.8萬元的部分，由保薦人(主承銷商)承銷。包銷基數為4.8萬元。保薦人（主承銷商）根據資金到達確定最終配售結果和包銷金額。原則上，保薦人（主承銷商）的包銷比例不得超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為14400萬元。當包銷比例超過發行總額的30%時，發起人（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并在與發行人協商后繼續履行發行程序或采取暫停發行措施，并及時向上海證券交易所報告。暫停發行的，公告暫停發行的原因，并在批準有效期內選擇重啟發行的機會。

8、投資者連續12個月內中標3次但未全額支付的，不得參與新股、存托憑證、可轉換債券、可交換債券的認購，自中國結算上海分公司收到棄購申報之日起6個月內（按180個自然日計算，包括次日）。

以投資者為單位放棄認購的，即投資者持有多個證券賬戶的，以其名義放棄認購的任何證券賬戶（包括不合格、注銷證券賬戶）均納入投資者放棄認購的次數。證券公司客戶定向資產管理專用賬戶和企業年金賬戶，證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”和“有效身份證明文件號”相同的，按不同投資者統計。

根據投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉換債券和可交換債券的數量，放棄認購次數計算。

9、本次發行主承銷商的自營賬戶不得參與本次認購。

10、投資者必須充分了解可轉換公司債券發行的相關法律法規，認真閱讀本公告的內容，了解發行流程和配售原則，充分了解可轉換公司債券的投資風險和市場風險，認真參與可轉換公司債券的認購。一旦投資者參與認購，發起人（主承銷商）將被視為投資者的承諾：投資者參與認購符合法律、法規和本公告的規定，由此產生的一切違法行為及相應后果由投資者自行承擔。

11、可轉換債券的信用評級可能會因發行人的經營管理或財務狀況而下降，從而影響可轉換債券的債券市場交易價格。投資者應注意可轉換債券的跟蹤評級報告。

12、可轉換債券二級市場交易價格受上市公司股票價格、股票價格、贖回和回售條款、市場利率、票面利率、市場預期等多種因素影響，波動較為復雜，可能低于發行價格、價格波動、偏離投資價值，甚至交易價格低于面值。投資者應注意相關風險。

13、參與科技創新委員會可轉換債券的投資者可以買賣可轉換債券。但不符合科技創新委員會股票投資者適宜性管理要求的投資者，不能將科技創新委員會可轉換債券轉換為股票，投資者應注意不符合科技創新委員會股票投資者適宜性管理要求的風險和可能的影響。

14、本次發行的可轉換公司債券轉股全部來自新股。

15、公司聘請招商證券擔任本次可轉換債券的受托人，并簽訂受托人管理協議。

二、本次發行的可轉換債券分為兩部分

1、在股權登記日(2023年6月9日)T-1日)收市后登記的原股東優先配售。其中:

（1）原股東優先認購通過上海證券交易所交易系統進行，優先認購時間為 T 日（9:30-11:30，13:00-15:配售簡稱“國力配債”，配售代碼為“726103”；在股權登記日(2023年6月9日)，原股東可優先配售的可轉換債券數量為其，T-1日)收盤后登記的持有發行人股份數，按每股5.031元面值可轉換債券的比例計算可轉換債券的配售金額，然后按1.000元/手轉換為手數，每手為認購單位，即每股0.05031元可轉換債券。

原股東可根據自身情況確定實際認購的可轉換債券數量。

（2）原股東持有的“國力股份”股份托管在兩個或兩個以上的證券業務部門的，可認購手數按照登記公司配股業務指南分別計算，并在相應的證券業務部門進行配售認購。

(3)原股東除參與優先配售外，還可參與優先配售余額的認購。

2、本次發行的可轉換債券優先配售后余額通過上海證券交易所交易系統在線發行，認購稱為“國力發行債券”，認購代碼為“718103”。每個證券賬戶的最低認購數為1手(10張，1000元)，超過1手必須是1手的整數倍。每戶認購數量上限為1000手(1萬張，100萬元)，超過認購上限的，認購無效。投資者在申購時不需要支付申購資金。

重要提示

1、昆山國力電子科技有限公司向非特定對象發行可轉換公司債券，已獲得中國證監會“證監會許可證”〔2023〕1065號同意注冊。本次發行的可轉換公司債券簡稱“國力轉債”，債券代碼為“118035”。

2、可轉換債券4.8萬元，每張面值100元，共480萬張，48萬手，按面值發行。

3、本次向不股權登記日(2023年6月9日)，特定對象向發行人發行的可轉換債券，T-1日)收盤后，中國結算上海分公司登記的原股東優先配售，原股東優先配售余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過上海證券交易所交易系統向公眾投資者發行。

4、在股權登記日(2023年6月9日)，原股東可優先配售的可轉換債券數量為其，T-1日)收盤后，中國結算上海分公司注冊的持有國力股份的股份數量按每股5.031元面值可轉換債券的比例計算，然后按1.000元/手的比例轉換為手的數量，每1手(10張)為認購單位。即每股配售0.005031手可轉債。原股東可根據自身情況確定實際認購的可轉換債券數量。原股東可以根據自己的情況確定實際認購的可轉換債券的數量。原股東的優先認購通過上海證券交易所交易系統進行，配售代碼為“726103”，稱為“國家債務配置”。按照精確算法(見解釋)原則，對原股東優先配售不足一手的部分進行整理。

除優先配售外，原股東還可以參與優先配售后余額的認購。原股東參與優先配售的部分，應當在T日認購時支付全額資金。原股東參與優先配售后余額的在線認購部分不需要支付認購資金。

5、發行人現有總股本95,390,000股，均可參與原股東優先配售。根據本次發行的優先配售比例，原股東可認購的可轉換債券總上限為48萬手。

6、公眾投資者通過上海證券交易所交易系統參與發行人原股東優先配售后余額的認購。認購代碼為“718103”，認購稱為“國力債券發行”。每個賬戶的最小認購單位為1手（10張，1000元），每1手為一個認購單位，超過1手必須是1手的整數倍，每個賬戶的認購上限為1000手（1萬張，100萬元），超過認購上限的，認購無效。投資者在申購時不需要支付申購資金。

7、本次發行的國力可轉換債券不設定持有期限，投資者可在國力可轉換債券配售首日交易。投資者應當遵守《證券法》、《可轉換公司債券管理辦法》等有關規定。

8、發行不上市，發行人將在發行結束后盡快辦理相關上市手續，上市事項將另行公告。

9、投資者應注意發行方式、發行對象、認購時間、認購方式、認購規則、認購程序、認購數量、認購資金支付、投資者棄買處理等具體規定。

10、投資者不得非法使用他人賬戶或資金認購，也不得非法融資或幫助他人非法融資認購。投資者應當按照有關法律、法規和中國證監會的有關規定認購和持有國力可轉換債券，并自行承擔相應的法律責任。

11、本公告僅說明發行國力轉債的相關事宜，不構成本次發行國力轉債的任何投資建議。投資者想了解國力可轉換債券的詳細情況，請閱讀《昆山國力電子科技有限公司可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱《募集說明書》)，該募集說明書摘要已于2023年6月8日發表（T-2日)《上海證券報》。投資者也可以去上交所網站（http://www.sse.com.cn）查詢本次發行的募集說明書全文及相關資料。

12、投資者應充分了解發行人的風險因素，仔細判斷其經營狀況和投資價值，并做出投資決策。受政治、經濟、工業環境變化的影響，發行人的經營狀況可能發生變化，由此產生的投資風險由投資者自行承擔。本次發行的可轉換債券無流通限制和鎖定期安排，自上海證券交易所上市交易之日起流通。投資者必須注意發行日至上市交易日之間可轉換債券價格波動的投資風險。

13、本次發行的其他事項，發行人和保薦人(主承銷商)將根據需要在《上海證券報》和上海證券交易所網站上查看（http://www.sse.com.cn）及時公告，請注意投資者。

釋義

本發行公告除非明確規定以下詞語具有以下含義：

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一、本次發行的基本情況

(一)本次發行證券的類型

本次發行的證券類型為可轉換為公司a股的可轉換公司債券。本次發行的可轉換公司債券和未來轉換公司a股將在上海證券交易所科技創新委員會上市。

(二)發行規模和數量

根據有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的財務狀況和投資計劃，擬發行的可轉換公司債券募集資金總額為4.8萬元，發行人數為48萬（480萬）。

(三)票面金額及發行價格

每張可轉換公司債券的面值為100.00元，按面值發行。

(四)債券期限

本次發行的可轉換公司債券期限為自發行之日起6年，即2023年6月12日至2029年6月11日(非交易日順延至下一個交易日)。

(5)債券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

(六)還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券每年支付一次利息，返還未償還的可轉換公司債券本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息計算

年利息是指可轉換公司債券持有人自可轉換公司債券發行首日起每年可享受的當期利息。

年利息的計算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總額；

i：指當年可轉換公司債券的票面利率。

2、付息方式

（1）本次發行的可轉換公司債券每年支付一次利息。利息計算的開始日是可轉換公司債券發行的第一天，即2023年6月12日（T日）。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期為可轉換公司債券發行第一天起一年。如果當天是法定假日或休息日，則延長至下一個交易日，延長期間不支付額外利息。每兩個相鄰的利息支付日期之間為一個利息計算年度。

（3）利息支付債權登記日：年度利息支付債權登記日為年度利息支付日的前一個交易日，公司將在年度利息支付日后5個交易日內支付年度利息。在利息支付債權登記日前（包括利息支付債權登記日）申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，公司不再向持有人支付本利息計算年度及以后利息計算年度的利息。

(四)可轉換公司債券持有人取得利息收入的應付稅款，由持有人承擔。

(5)公司將在可轉換公司債券期滿后5個工作日內完成償還債券余額本息的事項。

(7)信用評級

發行人的主要信用等級為A+，評級前景穩定，可轉換公司債券的信用等級為A+。

(八)信用評級機構

中證鵬源信用評估有限公司。

(九)擔保事項

本次發行的可轉換債券不提供擔保。

(十)轉股期

轉股期自可轉換公司債券發行結束之日(2023年6月16日)。T+4日)第一個交易日(2023年12月16日，非交易日順延至下一個交易日)至可轉換債券到期日(2029年6月11日)。(非交易日順延至下一個交易日；順延期間支付的利息不計息)。

可轉債持有人有權選擇轉股或不轉股，并在轉股第二天成為發行人股東。

(十一)初始轉股價格

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為63.00元/股，不低于《募集說明書》公告前20個交易日公司a股平均交易價格(如因除權除息引起的股價調整發生在20個交易日內，調整前交易日平均交易價格按相應除權除息調整后的價格計算)和前交易日公司a股平均交易價格，不得向上修正。

公司a股前20個交易日平均交易價格=公司a股前20個交易日交易總額/公司a股交易總額20個交易日；

公司a股前一個交易日平均交易價格=公司a股前一個交易日交易總額/公司a股當日交易總額。

(十二)轉股價格的調整方法及計算公式

本次發行后，如果公司發行股利、股本轉換、新股增發（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉換而增加的股本）、公司將根據上述條件的順序，依次調整轉股價格。具體轉股價格調整公式如下：

股票股利或股本轉讓：P1=P0 /（1+n）;

增發新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）;

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）;

現金股利分配：P1=P0－D;

同時進行以上三項:P1:＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調整前股價，n為發行股票股息或增加股本率，k為發行新股或配股率，a為發行新股價或配股價，D為每股發行現金股息，P1為調整后股價。

當上述股份和/或股東權益發生變化時，轉讓價格將依次調整，并在上海證券交易所網站上進行（www.sse.com.cn）或者在中國證監會指定的上市公司其他信息披露媒體上發布相關公告，并在公告中注明價格調整日、調整方法和暫停期（如有必要）。當轉換價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉換申請日或轉換股份登記日前，持有人轉換申請按公司調整后的轉換價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情況，改變公司股份的類別、數量和/或股東權益，可能影響可轉換公司債券持有人的債權利益或衍生權時，公司將根據公平、公平、公平的原則，調整轉讓價格，充分保護可轉換公司債券持有人的權益。公司將根據國家有關法律法規、證券監管機構和上海證券交易所的有關規定，制定股票轉讓價格調整的內容和操作辦法。

(十三)股價下跌修正條款

1、修改權限和范圍

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，公司董事會有權提出股價向下修正方案，并提交公司股東大會審議表決，當公司a股在任何連續30個交易日內至少有15個交易日的收盤價低于當期股價的85%。

上述計劃只有在出席會議的股東持有的表決權的三分之二以上才能實施。股東大會表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當避免。修訂后的股票轉讓價格不得低于股東大會前20個交易日和前一個交易日的平均股票交易價格。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

2、修正程序

如果公司決定修改股價，公司將在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）或者在中國證監會指定的上市公司其他信息披露媒體上發布相關公告，公告修改范圍、股權登記日、暫停轉讓期（如需）等相關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即股權轉讓價格修正日）起，恢復股權轉讓申請并執行修正后的股權轉讓價格。如果轉股價格修正日為轉股申請日或之后，且為轉股登記日，則該轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

(十四)確定轉股數量的方法

債券持有人在轉股期間申請轉股時，轉股數量的計算方法是Q=V/P，以去尾法取一股的整數倍。

其中：Q是指可轉換公司債券的轉換數量；V是指可轉換公司債券持有人申請轉換的可轉換公司債券的總票面金額；P是指申請轉換當天的有效轉換價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換的股份必須是整數股。公司將在轉換日后五個交易日內，按照中國證監會、上海證券交易所等部門的有關規定，以現金支付可轉換公司債券的票面金額和余額對應的當期應計利息。

(十五)贖回條款

1、到期贖回條款

本次發行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將按債券面值的115%(包括最后一期利息，扣除利息后的溢價部分按法律規定，公司應當代扣代繳個人所得稅）贖回未轉換股份的可轉換公司債券。

2、有條件贖回條款

在轉換期內，當出現以下兩種情況中的任何一種時，公司有權根據債券面值和當期應計利息的價格決定贖回全部或部分未轉換的可轉換公司債券：

(1)在轉股期間，如果公司a股在連續30個交易日至少15個交易日的收盤價不低于當期轉股價的130%(含130%)；

(2)本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3000萬元時。當期應計利息的計算公式如下:IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券的總票面金額；

i：指當年可轉換公司債券的票面利率；

t：計息天數，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

如果在上述30個交易日內發生過除權、除息等情況，導致公司轉股價格調整，轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，轉股價格調整日后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

(十六)回售條款

1、附加回售條款

如果本次發行可轉換公司債券募集資金的實施與公司在募集說明書中的承諾發生重大變化，且根據中國證監會或上海證券交易所的有關規定，可轉換公司債券持有人享有以面值和當期應計利息的價格向公司出售其全部或部分可轉換公司債券的權利，本期應計利息的計算方法見“(十五)贖回條款”的相關內容。

可轉換公司債券持有人滿足回售條件后，可以在回售申報期內回售。在回售申報期內不實施回售的，不得行使額外的回售權。

2、有條件的回售條款

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個利息計算年度，如果公司a股在任何連續30個交易日的收盤價低于當期轉換價格的70%，可轉換公司債券持有人有權以債券面值和當期應計利息的價格將其持有的可轉換公司債券的全部或部分回售給公司，當期應計利息的計算方法見“（15）贖回條款”的相關內容。

如果在上述30個交易日內發生股票股息、股本轉換和新股（不包括可轉換公司債券轉換所增加的股本）、配股和現金股利分配調整的，在調整前的交易日按調整前的轉換價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉換價格和收盤價計算。如果股價下跌修正，上述30個交易日必須從股價調整后的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每個計息年度首次滿足回售條件后，可按上述約定條件行使回售權一次。如果可轉換公司債券持有人在第一次滿足回售條件后未在公司公告的回售申報期內申報并實施回售，則計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

(十七)轉股年度股利歸屬

本公司因本次發行的可轉換公司債券轉換而增加的股份享有與現有a股相同的權益，所有在股利發行之日登記的普通股股東（包括可轉換公司債券轉換形成的股東）均參與當期股利分配，享有相同的權益。

(十八)可轉換債券發行條款

1、發行時間

2023年6月12日(T日)，本次可轉債發行原股東優先配售日和網上認購日。

2、發行對象

(1)優先配售發行人原股東:本發行公告公布的股權登記日(2023年6月9日)，T-1日)收市后登記的發行人全部普通股股東。本次向非特定對象發行的可轉換債券無權參與原股東優先配售的股份數量。若至股權登記日(2023年6月9日)，T-1日)公司可參與配售的股本數量發生變化，公司將在認購之日(2023年6月12日)披露可轉換債券原股東配售比例調整公告。

（2）向一般公共投資者在線發行：自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者（國家法律法規禁止的除外）。

(3)本次發行主承銷商的自營賬戶不得參與網上認購。

3、發行方式

股權登記日(2023年6月9日)向發行人發行可轉債，T-1日)收盤后，中國結算上海分公司登記的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過上海證券交易所交易系統在線向公眾投資者出售。認購金額不足4.8萬元的部分，由保薦人(主承銷商)余額承銷。

4、發行地點

網上發行地點：全國所有與上海證券交易所交易系統聯網的證券交易網點。

5、鎖定期

本次發行的國力可轉換債券不設定持有期限，投資者配售的國力可轉換債券將于上市第一天開始交易。投資者應當遵守《證券法》、《可轉換公司債券管理辦法》等有關規定。

6、承銷方式

本次發行的可轉換公司債券由保薦人(主承銷商)以余額承銷，認購金額不足4.8萬元的部分由保薦人(主承銷商)余額承銷，包銷基數為4.8萬元。保薦人(主承銷商)根據資金到達情況確定最終配售結果和包銷金額，原則上保薦人(主承銷商)的包銷比例不超過本次發行總額的30%。原則上最大包銷金額為14400萬元。當包銷比例超過發行總額的30%時，發起人（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并在與發行人協商后繼續履行發行程序或采取暫停發行措施，并及時向上海證券交易所報告。當包銷比例超過發行總額的30%時，發起人（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，繼續履行發行程序或與發行人協商后采取暫停發行措施，并及時向上海證券交易所報告。暫停發行的，公告暫停發行的原因，并在批準有效期內重新啟動發行。

7、上市安排

發行結束后，公司將盡快申請在上海證券交易所上市發行的可轉換債券，具體上市時間將另行公布。

8、與本次發行相關的時間表

■

注：上述日期為交易日。如有關監管部門要求調整上述時間表或影響重大突發事件的發行，發起人（主承銷商）將及時公布并修改時間表。

二、現有股東優先配售

在股權登記日(2023年6月9日)，向非特定對象發行的可轉換公司債券將向發行人發行T-1)收盤后，中國結算上海分公司登記的原股東優先配售。本次向非特定對象發行的可轉換債券無權參與原股東優先配售的股份數量。若至股權登記日(2023年6月9日)，T-1日)公司可參與配售的股本數量發生變化，公司將在認購之日(2023年6月12日)披露可轉換債券原股東配售比例調整公告。

(一)優先配售數量

在股權登記日(2023年6月9日)，原股東可優先配售的國力轉債數量為其，T-1日)收市后登記的持有國力股份的股份數量，按每股5.031元面值可轉換債券的比例計算可轉換債券的配售金額，然后按1.000元/手的比例轉換為手的數量，每手(10張)為認購單位，即每股0.005031手可轉換債券。原股東可根據自身情況確定實際認購的可轉換債券數量。

發行人現有總股本95,390,000股，均可參與原股東優先配售。根據本次發行的優先配售比例，原股東可優先配售的可轉換債券總上限為48萬只。不足一只手的部分按照精確算法（見解釋）的原則進行整理。

(二)原股東優先認購方式

1、原股東的優先認購方式

原股東優先認購通過上海證券交易所交易系統進行，認購時間為2023年6月12日(T日)上海證券交易所交易系統正常交易時間，即9日:30～11:30，13:00～15:00.如果本次發行受到重大突發事件的影響，將推遲到下一個交易日。配售代碼為“726103”，簡稱“國力配債”。

2、原股東優先認購數量

認購一手“國力配債”價格為1000元，每個賬戶最小認購單位為1手(1000元)，超過1手必須是1手的整數倍。

如果原股東的有效認購數量小于或等于其可優先認購總額，則可以根據其實際有效認購數量獲得國力可轉換債券；如果原股東的有效認購數量超過其可優先認購總額，則認購無效。請仔細檢查證券賬戶中“國力債務分配”的可配余額。

如果原股東持有的“國力股份”股份托管在兩個或兩個以上的證券業務部門，可認購的手數應根據各業務部門托管的股份計算，并必須按照注冊公司的配股業務指南在相應的證券業務部門進行配售和認購。

3、原股東優先認購程序

(1)投資者應在股權登記日收盤后核對其證券賬戶中“國力配債”的可配余額。

(二)原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日認購時繳納足額資金。

（3）投資者面對面委托時，填寫認購委托單內容，持身份證或法人營業執照、證券賬戶卡、資本賬戶卡（確認資本存款必須大于或等于認購所需的資金）到認購人與上海證券交易所網絡的證券交易網點，辦理委托手續。柜臺經理檢查投資者交付的憑證，審核后可接受委托。

（4）投資者通過電話或其他自動委托方式委托的，應當按照各證券交易網點的規定辦理委托手續。

(5)一旦接受投資者的委托，不得撤銷訂單。

（3）原股東不僅可以參與優先配售，還可以參與優先配售后余額的認購。原股東參與優先配售的部分，應當在T日認購時支付全額資金。原股東參與優先配售后余額的網上認購時，無需支付認購資金。

三、在線向一般公眾投資者銷售

(一)發行對象

自然人、法人、證券投資基金和其他符合法律規定的投資者（國家法律法規禁止的除外）持有中國結算上海分公司證券賬戶。

(二)發行數量

國力可轉換債券發行總額為4.8萬元。網上向一般公眾投資者銷售的具體數量請參考“1、本次發行的基本情況”、“（18）可轉換債券發行條款”和“3”、發行方式”。

(三)發行價格

可轉換公司債券的發行價格為100元/張。

(四)認購時間

2023年6月12日(T日)，上海證券交易所交易系統的正常交易時間為9:30-11:30，13:00-15:00.如果本次發行受到重大突發事件的影響，將推遲到下一個交易日。

(五)配售原則

上海證券交易所交易系統主機根據委托認購情況統計有效認購總額和認購戶數，確定認購人及其可認購的國力可轉換債券數量。確定方法如下：

1、當有效認購總額小于或等于最終確定的在線發行數量時，投資者根據其有效認購數量認購國力可轉換債券。

2、當有效認購總量大于最終確定的在線發行數量時，上海證券交易所交易系統主機自動確定每1手（10、1、000元）的認購號，并按順序排序，然后通過抽簽確定中獎號碼，每個中獎號碼可認購1手國力可轉換債券。

(六)認購方式

1、認購代碼為“718103”，認購簡稱“國力發債”。

2、認購價格為100元/張。

3、參與網上發行的每個證券賬戶的最低認購數為1手（10張，1000元），每1手為一個認購單位，超過1手必須是1手的整數倍。每個賬戶的申購數量上限為1000手(1萬張，100萬元)，如果超過，申購無效。具體認購持有可轉換公司債券的投資者數量，應當按照有關法律、法規和中國證監會的有關規定執行，并承擔相應的法律責任。投資者應遵守行業監管要求，合理確定認購金額，認購金額不得超過相應的資產規模或資本規模。發起人（主承銷商）發現投資者不符合行業監管要求，超過相應資產規模或資本規模認購的，發起人（主承銷商）有權認定投資者認購無效。

參與可轉換債券認購的投資者應當符合《關于可轉換公司債券適宜性管理的通知》(上海證券交易所發行的〔2022〕91號)相關要求。

4、投資者只能使用一個證券賬戶參與可轉換債券的在線認購。同一投資者使用多個證券賬戶參與國力可轉換債券認購，投資者多次使用同一證券賬戶參與國力可轉換債券認購的，以投資者的第一次認購為有效認購，其余認購為無效認購。證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”是確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則、“有效身份證明文件號”相同。一經申報，不得撤銷。

5、不合格、休眠、注銷的證券賬戶不得參與可轉換債券的認購。

6、投資者在T日參與網上可轉債認購時，無需支付認購資金。

(七)認購程序

1、辦理開戶手續

參與網上認購的投資者必須持有上海證券交易所證券賬戶卡。尚未辦理開戶登記手續的投資者，必須在2023年6月12日（T日）（含當日）前辦理上海證券交易所證券賬戶開戶手續。

2、申購手續

認購程序與在二級市場購買股票的方式相同。投資者在認購時不需要支付認購資金。

當投資者面對面委托時，應認真、清楚地填寫購買可轉換債券委托單的內容，持身份證或法人營業執照、證券賬戶卡、資本賬戶到與上海證券交易所聯網的證券交易網點辦理認購委托。柜臺經理檢查投資者交付的憑證，審查內容后可接受認購委托。投資者通過電話或其他方式委托時，應當按照各證券交易網點的規定辦理委托手續。

(八)確定投資者認購債券數量的方法

1、如果網上有效認購數量小于或等于網上發行數量，則無需抽簽。所有配號均為中標號，投資者根據其有效認購數量認購可轉換債券；

2、如果網上有效認購數量大于網上發行數量，則在公證部門的監督下，根據總數和中獎率組織抽簽，根據抽簽結果確定有效認購中獎號碼，每個中獎號碼認購1手。

中獎率=(網上發行量/網上有效申購總量)×100%。

(九)配號和抽簽

當網上有效認購總量大于網上發行總量時，配售數量根據投資者彩票中獎結果確定。

1、認購配號確認

2023年6月12日(T日)，參與網上認購的投資者可通過其指定交易的證券公司在認購時間內委托認購。上海證券交易所將于 T 每天確認網上投資者的有效認購數量，并根據有效認購數據進行配號，并根據每個數字進行分配 1 手（10 張， 1,000 元)配備認購號，并將配號結果傳送到各證券交易網點。

2023年6月13日（T+1)向投資者公布配號結果。認購人應到原委托認購的交易網點確認認購配號。

2、公布中簽率

2023年6月13日（T+1日)，發行人和發起人(主承銷商)將在《上海證券報》發布的《昆山國力電子科技有限公司可轉換公司債券網上成功率及優先配售結果公告》中公布網上成功率。

3、彩票抽簽，公布中標結果

2023年6月13日（T+1日上午，在公證部門的監督下，發行人和發起人（主承銷商）主持抽簽，確認抽簽結果，并通過衛星網絡將抽簽結果傳遞給證券交易網點。2023年6月14日，發行人和發起人（主承銷商）（T+2日)中標結果將在《上海證券報》發布的《網上中標結果公告》中公布。

4、確認認購數量

2023年6月14日（T+2日)公布彩票中標結果，投資者根據中標號確認購買國力轉債的數量。每個中標號認購1手(10張，1000元)可轉債。

(十)中標投資者支付

2023年6月14日（T+2日)日末，中標投資者應確保其資本賬戶有足夠的認購資金，中標后可轉換債券可轉換幾倍。不足部分視為放棄認購，由此產生的后果和相關法律責任由投資者自行承擔。投資者的資金轉移應當遵守投資者所在證券公司的有關規定。

(十一)放棄認購可轉債的處理方式

網上投資者放棄認購的部分以實際資金不足為準。根據中國結算上海分公司的有關規定，放棄認購的最低單位為一手。投資者放棄認購的可轉換債券，由發起人（主承銷商）承銷。

投資者連續12個月內中標3次但未全額支付的，不得參與新股、存托憑證、可轉換債券、可交換債券的網上認購，自中國結算上海分公司收到棄購申報之日起6個月內(按180個自然日計算，含次日)。

以投資者為單位放棄認購判斷。放棄認購次數按投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉換公司債券、可轉換公司債券累計計算；投資者持有多個證券賬戶的，放棄認購次數累計計算。不合格、注銷證券賬戶的放棄認購也包括在統計數量中。證券公司客戶定向資產管理專用賬戶和企業年金賬戶，證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”和“有效身份證明文件號”相同的，按不同投資者統計。

具體情況見發行人和保薦人(主承銷商)2023年6月16日的發起人和保薦人(主承銷商)未付款金額及保薦人(主承銷商)的包銷比例。（T+4日)《昆山國力電子科技有限公司可轉換公司債券發行結果公告》披露。

(十二)結算登記

2023年6月15日（T+3日)，中國結算上海分公司根據中標結果進行清算交付和債權登記，上海證券交易所將銷售結果發給證券交易網點。

中國結算上海分公司根據上海證券交易所計算機主機傳輸的中標結果，在線發行國力轉債的債權登記。

四、暫停發行安排

當原股東優先認購和網上投資者認購的可轉換債券總數低于向不特定對象發行的70%時；或者當原股東優先認購和網上投資者認購的可轉換債券總數低于向不特定對象發行的70%時，發行人和發起人（主承銷商）將協商是否采取暫停發行措施，并及時向上海證券交易所報告。暫停發行的，公告暫停發行的原因，并選擇重啟發行的機會。

暫停發行時，網上投資者簽署的可轉換債券無效，未以投資者名義登記。

五、包銷安排

原股東優先配售后余額部分（包括原股東放棄優先配售部分）通過上海證券交易所交易系統在線向公眾投資者出售。認購金額不足4.8萬元的部分，由主承銷商承銷，包銷基數為4.8萬元。發起人（主承銷商）根據資金到達情況確定最終配售結果和包銷金額。原則上，發起人（主承銷商）的包銷比例不得超過發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為14400萬元。當包銷比例超過發行總額的30%時，發起人（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并在與發行人協商后繼續履行發行程序或采取暫停發行措施，并及時向上海證券交易所報告。暫停發行的，公告暫停發行的原因，并選擇重啟發行的機會。

六、發行費用

本次發行對投資者不收取傭金、轉讓費和印花稅。

七、路演安排

為了讓投資者更好地了解發行人和發行人的細節，發行人計劃于2023年6月9日（T-1日，上海證券日報·中國證券網（https://roadshow.cnstock.com/)舉行網上路演。請注意投資者。

八、風險披露

發行人和發起人（主承銷商）已在已知范圍內充分披露本次發行可能涉及的風險事項。詳細風險披露條款見《昆山國力電子科技有限公司可轉換公司債券募集說明書》。

九、發行人和保薦人(主承銷商)

(一)發行人:昆山國力電子科技有限公司

地址：江蘇省昆山開發區西湖路28號

電話：0512-36915759

聯系人：證券投資部

(二)保薦人(主承銷商)：招商證券有限公司

地址：福華一路111號，深圳市福田區

電話：0755-23189773、0755-23189776

聯系人：股票資本市場部：

特此公告。

昆山國力電子科技有限公司

招商證券有限公司

2023年6月8日