證券代碼：002237 證券簡稱：恒邦股份 公告編號：2023-039

山東恒邦冶煉有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書

保薦人(主承銷商)：國泰君安證券有限公司

山東恒邦冶煉有限公司及其董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏

特別提示

山東恒邦冶煉有限公司(以下簡稱“恒邦股份”)、“公司”、 公司債券(以下簡稱“本次發行”或“恒邦可轉換債券”)已獲得中國證監會證監會證監會許可，向不特定對象發行316000.00萬元可轉換公司債券(以下簡稱“本次發行”或“恒邦可轉換債券”)〔2023〕1132號文件同意注冊。

本次發行的可轉債將在股權登記日(2023年6月9日)向發行人發行，T-1)中國證券登記結算有限公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）登記原股東優先配售，原股東優先配售余額（包括原股東放棄優先配售）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深圳證券交易所”）交易系統在線向公眾投資者發行。

恒邦轉債募集說明書全文及相關資料發行給非特定對象，可在巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）查詢。

一、本次發行的基本情況

1、發行證券的類型

本次發行的證券類型為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。可轉換債券和未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模

擬發行的可轉債募集資金總額為人民幣3.16萬元，發行金額為3.16萬元。

3、票面金額和發行價格

本次發行的可轉換債券每張面值為100元，按面值發行。

4、可轉債的基本情況

(1)債券期限:本次發行的可轉換債券期限為發行之日起6年，即2023年6月12日至2029年6月11日(法定節假日或休息日延長至后續第一個工作日；順延期間支付的利息不計息)。

(2)票面利率:第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（3）債券到期贖回：在本次發行的可轉換公司債券到期后5個交易日內，公司將以可轉換債券面值的108%（含最后一期利息）的價格贖回所有未轉換的可轉換公司債券。

(4)付息方式:

1)可轉換債券每年支付一次利息，利息計算的開始日為可轉換債券發行的第一天，即2023年6月12日(T日)。可轉換債券持有人獲得利息收入的應付稅款，由可轉換債券持有人承擔。

2)付息日:每年的付息日為可轉換債券發行第一天(2023年6月12日，T日)起每滿一年的日期。如果當天是法定節假日或休息日，則延期至下一個工作日，延期期間不支付額外利息。每兩個相鄰的付息日之間是一個計息年。

3)利息支付債權登記日：年度利息支付債權登記日為年度利息支付日的前一個交易日，公司將在年度利息支付日后5個交易日內支付年度利息。在利息支付債權登記日前（包括利息支付債權登記日）申請轉換為公司股票的可轉換債券，不享受本利息計算年度及以后利息計算年度的利息。

(5)初始轉股價格:11.46元/股(不低于募集說明書公布前20個交易日公司股票平均交易價格和前一個交易日公司股票平均交易價格較高的，公司前20個交易日平均股票交易價格=公司前20個交易日股票交易總額/公司前20個交易日股票交易總額；前一個交易日平均股票交易價格=前一個交易日公司股票交易總額/當日公司股票交易總額）。

(6)轉股起止日期:本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日(2023年6月16日)，T+4日)從6個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日，即2023年12月18日至2029年6月11日(法定節假日或休息日延長至后續第一個工作日；延期期間的利息支付不計息)。

(7)信用評級:主要信用評級為AA+，債券信用評級為AA+。

(8)信用評級機構:中誠信國際信用評級有限公司。

(9)擔保:本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

5、發行時間

本次發行的原股東優先配售日和網上認購日為2023年6月12日(T日)。

6、發行對象

(1)優先向原股東配售:發行公告公布的股權登記日(即2023年6月9日)，T-1日)收盤后登記的發行人原股東。

（2）網上發行：中華人民共和國境內持有深圳證券交易所證券賬戶的公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止買方除外），自然人需要根據《關于可轉換公司債券適宜性管理的通知》（深圳證券交易所）〔2022〕587)和其他規定已經向不特定對象發行的可轉換債券交易權限。

(3)保薦人(主承銷商)的自營賬戶不得參與網上認購。

7、發行方式

本次發行的可轉換債券將優先配售給發行人在股權登記日收盤后在中國結算深圳分公司登記的原股東。原股東優先配售后余額（包括原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統在線向公眾投資者發行。認購余額不足316萬元的，由國泰君安全包銷。

(1)優先配售發行人原股東

原股東可優先配售的恒邦可轉換債券數量為在股權登記日收盤后登記的持有“恒邦股份”的股份數量，按每股2.7525元面值可轉換債券的比例，再按100元/張轉換為張數，每張轉換為一個認購單位。

發行人現有總股本為1,148,014,400股，發行人無股票回購專用證券賬戶庫存股。根據本次發行的優先配售比例，原a股股東可優先配售的可轉換債券上限總額為31、599、096張，約占本次發行可轉換債券總額的99.971%。根據《中國證券登記結算有限公司深圳分公司證券發行人業務指南》（以下簡稱《中國結算深圳分公司證券發行人業務指南》），最終優先配售總數可能略有差異。

原股東優先配售通過深圳證券交易所交易系統進行，配售代碼為“082237”，稱為“恒邦債券配置”。原股東可以根據自己的情況決定實際認購的可轉換債券的數量。

原股東網上優先配售可轉換債券認購數量小于1的部分，按照中國結算深圳分公司證券發行人業務指南執行，即少于1的優先認購數量，根據數量排序，少量進入大量參與原股東優先認購，達到最小記賬單位1，循環直至全部完成。

如果原股東的有效認購數量小于或等于其可優先認購總額，恒邦可轉換債券可根據其實際有效認購數量分配；如果原股東的有效認購數量超過其可優先認購總額，則可根據其實際可優先認購總額進行配售。

原股東持有的“恒邦股份”股份托管在兩個或兩個以上的證券業務部門的，按照中國結算深圳分公司證券發行人的業務指南，分別計算可認購的股份數量，并在相應的證券業務部門進行配售認購。

原股東不僅可以參與優先配售，還可以參與優先配售后余額的認購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日認購時支付全額資金。原股東參與網上優先配售后余額的網上認購時，無需支付認購資金。

(2)網上發行

公眾投資者通過深圳證券交易所交易系統參與在線發行。在線發行認購代碼為“072237”，認購稱為“恒邦債券發行”。每個賬戶的最低認購數量為10（1000元），每10個為一個認購單位，10個以上必須是10個整數倍，每個賬戶的最高認購數量為1萬（100萬元）。超過認購上限的，超出部分為無效認購。

投資者只能使用一個證券賬戶參與可轉換債券的在線認購，認購一經確認，不得撤銷。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一可轉換債券認購，或者投資者使用同一證券賬戶多次參與同一可轉換債券認購的，投資者第一次認購為有效認購，其余認購為無效認購。

證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”是確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則、“有效身份證明文件號”相同。證券賬戶注冊資料以T-1日終為準。

投資者應根據行業監管要求和相應的資產規模或資本規模，合理確定認購金額，不得超過資產規模。發起人（主承銷商）發現投資者不符合行業監管要求，超過相應資產規模或資本規模的，配售對象的認購無效。投資者應獨立表達認購意向，不得總結委托證券公司的認購。

8、發行地點

全國所有與深圳證券交易所交易系統聯網的證券交易網點。

9、鎖定期

本次發行的恒邦轉債沒有持有期限制，投資者可以在配售的恒邦轉債上市第一天進行交易。

10、轉股來源

本次發行的可轉換債券轉換來源均為新股。

11、承銷方式

國泰君安以余額包銷的形式承銷本次發行的可轉換公司債券。主承銷商對認購金額不足3.16萬元的部分承擔余額包銷責任。包銷基數為 316,000.00萬元。國泰君安根據網上資金到達確定最終配售結果和包銷金額。原則上，國泰君安的包銷比例不得超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷額為94800.00萬元。當實際包銷比例超過發行總額的30%時，國泰君安將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商溝通；如果確定繼續執行發行程序，國泰君安將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足，并及時向深圳證券交易所報告；國泰君安和發行人將及時向深圳證券交易所報告暫停原因，并將在批準有效期內選擇機會重啟發行。

根據承銷協議，國泰君安將原股東優先認購資金和網上認購資金和包銷金額匯總，按承銷協議扣除承銷費用后轉入發行人指定的銀行賬戶。

12、上市安排

本次發行結束后，發行人將盡快向深圳證券交易所申請上市，并辦理相關上市手續，具體上市時間將另行公布。

13、轉股價格的調整方法和計算方法

本次發行后，如果公司發行紅股、股本轉換、新股增發（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉換而增加的股本）、配股和發行現金股利時，公司將按照上述條件的順序依次累計調整轉股價格。具體調整方法如下:

假設調整前轉股價為P0，每股發行紅股或轉股本率為N，每股發行新股或配股率為K，發行新股價或配股價為A，每股發行現金股利為D，調整后轉股價為P（調整值保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）

分配紅股或轉換股本：P＝P0/（1＋N）；

增發新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

同時進行以上兩項：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；

發現金股利：P＝P0-D；

同時進行三項：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

當上述股份和/或股東權益發生變化時，公司將依次調整轉股價格，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布轉股價格調整公告，并在公告中注明轉股價格調整日、調整方法和暫停轉股期間（如有必要）；轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或轉股登記日前，持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情況，改變公司股份的類別、數量和/或所有者權益，可能影響可轉換公司債券持有人的債權利益或衍生權時，公司將根據公平、公平、公平的原則，調整轉讓價格，充分保護可轉換公司債券持有人的權益。根據當時國家有關法律、法規和證券監管部門的有關規定，制定轉股價格調整的相關內容和操作辦法。

14、向下修改轉股價格的條款

(1)修正權限和修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期內，當公司股票在任何連續30個交易日內至少有15個交易日的收盤價低于當期股票轉換價格的85%時，公司董事會有權提出股票轉換價格向下修正方案，并提交公司股票東方大會表決。

公司在決定是否調整和糾正股票轉讓價格時，應當遵循誠實信用的原則，不得誤導或損害投資者的合法權益，保薦人應當在持續監督期內監督上述行為。

該計劃只能由出席會議的股東持有的表決權的三分之二以上實施。股東大會表決時，持有公司發行可轉換公司債券的股東應當避免；修訂后的轉讓價格不得低于股東大會前20個交易日和前一交易日的平均股票交易價格。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

(2)修正程序

如果公司決定向下修改股權轉讓價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布相關公告，并公布修改范圍、股權登記日和暫停股權轉讓期（如有必要）等相關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即股權轉讓價格修正日）開始恢復股權轉讓申請并實施修正后的股權轉讓價格。

轉股價格修正日為轉股申請日或以后，轉股登記日前，應當按照修正后的轉股價格執行。

15、轉股數量的確定和轉股時不足一股的處理方法

可轉換公司債券持有人在轉股期間申請轉股時，轉股數量的計算公式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍，其中：

Q是轉股數量；

V是可轉換公司債券持有人申請轉換的可轉換公司債券的總票面金額；

P是申請轉股當天有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換的股份必須是整數股。轉換不足轉換為可轉換公司債券余額的，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉換之日起五個交易日內以現金支付可轉換公司債券余額。可轉換公司債券余額對應的當期應計利息的支付，按照證券登記機構等部門的有關規定辦理。

16、贖回條款

(1)到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將以本次可轉換債券面值的108%(含最后一期利息)贖回所有未轉換的可轉換公司債券。

(2)有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉換期內，公司有權根據債券面值和當期應計利息的價格，決定贖回全部或部分未轉換的可轉換公司債券：

①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，公司股票連續30個交易日至少15個交易日的收盤價不低于當期轉股價的130%(含130%)；

②本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3000萬元。

當期應計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365

IA ：指當期應計利息；

B ：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總額；

i ：指可轉換債券當年的票面利率；

t ：計息天數，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，則在調整前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

公司將嚴格按照法律法規的要求，在決定是否行使贖回權時，遵守誠實信用的原則，不得誤導或損害投資者的合法權益，保薦人應在持續監督期內監督上述行為；公司將繼續關注贖回條件是否滿足。如果預計贖回條件可能滿足，將在贖回條件滿足前五個交易日及時披露，充分提示市場風險。

贖回條件滿足后，公司將及時披露，并明確說明是否行使贖回權。公司決定行使贖回權的，應當在贖回公告中明確贖回期、程序、價格等內容，并在贖回期結束后披露贖回結果公告。公司決定不行使贖回權的，不得在深圳證券交易所規定的期限內再次行使贖回權。

當公司決定行使或不行使贖回權時，公司實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員將在贖回條件滿足前六個月內充分披露可轉換債券的交易情況。

17、回售條款

(1)有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個利息計算年度，如果公司股票連續30個交易日的收盤價低于當期轉換價格的70%，可轉換公司債券持有人有權以債券面值加當期應計利息的價格將其持有的可轉換公司債券的全部或部分回售給公司。當期應計利息的計算公式為：

IA=B×i×t/365

其中：IA 當期應計利息；B 本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總額；i 當年可轉換公司債券的票面利率；t 為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(算頭不算尾)

如果在上述交易日內發生紅股轉讓、股本轉讓、新股轉讓（不包括本次發行的可轉換公司債券轉讓所增加的股本）、調整后的配股和發行現金股利的，在調整前的交易日按調整前的轉換價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉換價格和收盤價計算。如果股價下跌修正，上述“連續30個交易日”必須從股價調整后的第一個交易日起重新計算。

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個利息計算年度，可轉換公司債券持有人可以在年度回售條件首次滿足后，按照上述約定的條件行使回售權一次。如果可轉換公司債券持有人未在公司當時公布的回售申報期內申報并實施回售，則利息計算年度不得再行使回售權。可轉換公司債券持有人不得多次行使部分回售權。

(2)附加回售條款

如果公司發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施與公司在募集說明書中的承諾發生重大變化，且變更被中國證監會認定為變更募集資金的目的，可轉換公司債券持有人有權回售。可轉換公司債券持有人有權以債券面值和當期應計利息價格將其所持有的可轉換公司債券全部或部分回售給公司。

當期應計利息的計算公式如下：

IA=B×i×t/365

IA為當期應計利息；B 本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總額；i 當年可轉換公司債券的票面利率；t 為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

持有人滿足附加回售條件后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售。在附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失回售權。

滿足回售條件后，公司將披露回售公告，明確回售期、程序、價格等內容，并在回售期結束后披露回售結果公告。

18、轉股年度股利所有權

本次發行的可轉換公司債券轉換增加的公司股份享有與原股份相同的權益，所有在股利分配股權登記日下午收盤后登記的普通股股東（包括可轉換公司債券轉換形成的股東）均參與當期股利分配，享有相同的權益。

19、與本次發行相關的時間表

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注：上述日期為交易日。如有關監管部門要求調整上述時間表或影響重大突發事件的發行，公司將在與發起人（主承銷商）協商后修改發行時間表，并及時公布。

二、發行人、保薦人(主承銷商)聯系方式

1、發行人：山東恒邦冶煉有限公司

地址：煙臺市牟平區水道鎮

聯系電話：0535-4631769

聯系人：夏曉波

2、保薦人(主承銷商)：國泰君安證券有限公司

地址:商城路618號，中國(上海)自由貿易試驗區

電話：021-38031877、021-38031878

聯系人：資本市場部

發行人：山東恒邦冶煉有限公司

保薦人(主承銷商)：國泰君安證券有限公司

2023年6月8日