本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監事會的召開情況

　　會通新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第二十二次會議（以下簡稱“本次會議”）于2023年6月6日在公司會議室以現場方式召開，本次會議通知及相關材料已于2023年6月2日以電子郵件方式送達公司全體監事。本次會議應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規、規章、規范性文件和《會通新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《會通新材料股份有限公司監事會議事規則》的有關規定，形成的決議合法、有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）審議通過《會通新材料股份有限公司關于轉讓參股公司股權暨關聯交易的議案》

　　監事會認為：公司本次轉讓參股公司股權不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，同時有利于提高資金使用效率；本次轉讓參股公司股權事項的審議及決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司本次轉讓參股公司股權暨關聯交易事項。

　　具體內容詳見公司于2023年6月7日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司關于轉讓參股公司股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-030）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提請股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　會通新材料股份有限公司監事會

　　2023年6月7日

　　證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2023-032

　　轉債代碼：118028 轉債簡稱：會通轉債

　　會通新材料股份有限公司

　　關于“會通轉債”開始轉股的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●可轉債代碼：118028

　　●轉債簡稱：會通轉債

　　●轉股價格：9.33元/股

　　●轉股期起止日期：2023年6月12日至2028年12月5日

　　一、可轉換公司債券發行上市概況

　　（一）可轉換公司債券發行情況

　　經中國證券監督管理委員會出具的《關于同意會通新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2022〕456號）同意注冊，公司于2022年12月6日向不特定對象發行可轉換公司債券8,300,000張，每張面值人民幣100元，發行總額83,000.00萬元。本次發行的可轉換公司債券向發行人在股權登記日（2022年12月5日，T-1日）收市后中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過上海證券交易所交易系統向社會公眾投資者發行，認購金額不足83,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。

　　（二）可轉換公司債券上市情況

　　經上海證券交易所自律監管決定書〔2022〕359號文同意，公司83,000.00萬元可轉換公司債券于2023年1月4日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“會通轉債”，債券代碼“118028”。

　　（三）可轉換公司債券轉股期限

　　本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉債發行結束之日（2022年12月12日）起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止，即2023年6月12日至2028年12月5日止（非交易日向后順延至下一個交易日）。

　　二、會通轉債轉股的相關條款

　　（一）發行規模：83,000.00萬元

　　（二）票面金額：每張面值100元

　　（三）票面利率：本次發行的可轉換公司債券票面利率為第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%

　　（四）債券期限：本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年，即自2022年12月6日起，至2028年12月5日止

　　（五）轉股期起止日期：2023年6月12日至2028年12月5日

　　（六）轉股價格：9.33元/股

　　三、轉股申報的有關事項

　　（一）可轉債代碼和簡稱

　　可轉債代碼：118028

　　可轉債簡稱：會通轉債

　　（二）轉股申報程序

　　1、轉股申報應按照上海證券交易所的有關規定，通過上海證券交易所交易系統以報盤方式進行。

　　2、持有人可以將自己賬戶內的會通轉債全部或部分申請轉為本公司股票。

　　3、可轉債轉股申報單位為手，一手為1,000元面額，轉換成股份的最小單位為一股；同一交易日內多次申報轉股的，將合并計算轉股數量。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，本公司將于轉股申報日的次一個交易日通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）以資金兌付。

　　4、可轉債轉股申報方向為賣出，價格為100元，轉股申報一經確認不能撤單。

　　5、可轉債買賣申報優先于轉股申報。對于超出當日清算后可轉債余額的申報，按實際可轉債數量（即當日余額）計算轉換股份。

　　（三）轉股申報時間

　　持有人可在轉股期內（即2023年6月12日至2028年12月5日）上海證券交易所交易日的正常交易時間申報轉股，但下述時間除外：

　　1、“會通轉債”停止交易前的可轉債停牌時間；

　　2、本公司股票停牌時間；

　　3、按有關規定，本公司申請停止轉股的期間。

　　（四）轉債的凍結及注銷

　　中國結算上海分公司對轉股申請確認有效后，將記減（凍結并注銷）可轉債持有人的轉債余額，同時記增可轉債持有人相應的股份數額，完成變更登記。

　　（五）可轉債轉股新增股份的上市交易和所享有的權益

　　當日買進的可轉債當日可申請轉股。可轉債轉股新增股份，可于轉股申報后次一個交易日上市流通。可轉債轉股新增股份享有與原股份同等的權益。

　　（六）轉股過程中的有關稅費可轉債轉股過程中如發生有關稅費，由納稅義務人自行負擔。

　　（七）轉換年度利息的歸屬

　　“會通轉債”采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本可轉債發行首日，即2022年12月6日。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股份的可轉債不享受當期及以后計息年度利息。

　　四、可轉債轉股價格的調整

　　（一）初始轉股價格和最新轉股價格

　　會通轉債初始轉股價格為9.33元/股，最新轉股價格為9.33元/股。

　　（二）轉股價格的調整方法及計算公式

　　根據《募集說明書》的相關條款規定，會通轉債發行之后，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行調整。具體的轉股價格調整公式如下：

　　派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送現金股利P1=P0-D

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）或中國證監會指定的上市公司其他信息披露媒體上刊登相關公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。

　　（三）轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限與修正幅度

　　在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）或中國證監會指定的上市公司其他信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　五、可轉債贖回條款及回售條款

　　（一）贖回條款

　　1、到期贖回條款在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的115%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉換公司債券。

　　2、有條件贖回條款在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的本次可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指本次可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內發生過除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　（二）回售條款

　　1、附加回售條款

　　若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。可轉換公司債券持有人在滿足回售條件后，可以在回售申報期內進行回售，在該次回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的本次可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指本次可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　2、有條件回售條款

　　本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每個計息年度回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　六、聯系方式

　　投資者如需了解“會通轉債”的其他相關內容，請查閱公司于2022年12月2日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》。

　　聯系部門：證券部

　　聯系電話：0551-65771661

　　電子郵箱：investor@orinko.com.cn

　　特此公告。

　　會通新材料股份有限公司董事會

　　2023年6月7日

　　證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2023-033

　　轉債代碼：118028 轉債簡稱：會通轉債

　　會通新材料股份有限公司

　　關于可轉債投資者適當性要求的

　　風險提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●根據相關法律規定及會通新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）《會通新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》的約定，公司本次發行的“會通轉債”自2023年6月12日起可轉換為公司股份。

　　公司現就本次向不特定對象發行可轉換公司債券，對不符合科創板股票投資者適當性要求的公司可轉債投資者所持“會通轉債”不能轉股的風險，提示如下：

　　一、可轉換公司債券發行上市概況

　　（一）可轉換公司債券發行情況

　　經中國證券監督管理委員會出具的《關于同意會通新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2022〕456號）同意注冊，公司于2022年12月6日向不特定對象發行可轉換公司債券8,300,000張，每張面值人民幣100元，發行總額83,000.00萬元。本次發行的可轉換公司債券向發行人在股權登記日（2022年12月5日，T-1日）收市后中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過上海證券交易所交易系統向社會公眾投資者發行，認購金額不足83,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。

　　（二）可轉換公司債券上市情況

　　經上海證券交易所自律監管決定書〔2022〕359號文同意，公司83,000.00萬元可轉換公司債券于2023年1月4日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“會通轉債”，債券代碼“118028”。

　　（三）可轉換公司債券轉股期限

　　本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉債發行結束之日（2022年12月12日）起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止，即2023年6月12日至2028年12月5日止（非交易日向后順延至下一個交易日）。

　　二、不符合科創板股票投資者適當性要求的公司可轉債投資者所持本次可轉債不能轉股的風險

　　公司為科創板上市公司，本次向不特定對象發行可轉換公司債券，參與可轉債轉股的投資者，應當符合科創板股票投資者適當性管理要求。參與科創板可轉債的投資者，可將其持有的可轉債進行買入或賣出操作，如可轉債持有人不符合科創板股票投資者適當性管理要求的，可轉債持有人不能將其所持的可轉債轉換為公司股票。投資者需關注因自身不符合科創板股票投資者適當性管理要求而導致其所持可轉債無法轉股所存在的風險及可能造成的影響。

　　三、其他

　　投資者如需了解“會通轉債”的其他相關內容，請查閱公司于2022年12月2日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會通新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》。

　　聯系部門：證券部

　　聯系電話：0551-65771661

　　電子郵箱：investor@orinko.com.cn

　　特此公告。

　　會通新材料股份有限公司董事會

　　2023年6月7日

　　證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2023-030

　　轉債代碼：118028 轉債簡稱：會通轉債

　　會通新材料股份有限公司關于

　　轉讓參股公司股權暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 2021年5月，會通新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“會通股份”）與合肥朗潤資產管理有限公司及其他非關聯方共同投資設立普立思生物科技有限公司（以下簡稱“普立思”），公司以貨幣出資12,200.00萬元，持股比例33.8889%。

　　● 近日，公司擬將持有的參股公司普立思生物科技有限公司33.8889%股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給第八元素環境技術有限公司（以下簡稱“第八元素”），轉讓價格為人民幣133,360,000.00元。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有普立思的股權。

　　● 坤元資產評估有限公司以2022年12月31日為評估基準日，對普立思股東全部權益價值進行評估，以資產基礎法評估結果作為最終評估結論，并出具了坤元評報[2023]469號資產評估報告。經評估，普立思股東全部權益賬面價值376,993,821.24元，評估價值393,514,364.10元，評估增值16,520,542.86元，增值率為4.38%。

　　● 本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

　　● 本次關聯交易已經公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第二十二次會議審議通過，公司獨立董事對該事項出具了事前認可意見，并發表了明確同意的獨立意見，保薦機構發表了核查意見，本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，股權轉讓協議將在股東大會審議通過后簽訂。

　　一、關聯交易概述

　　為進一步聚焦主營業務發展，回籠資金，公司將持有的普立思33.8889%股權，以2022年12月31日普立思的整體評估價值393,514,364.10元為基礎協商定價轉讓給第八元素。經雙方協商一致，第八元素受讓普立思股權應向公司支付的轉讓價款為133,360,000.00元。

　　本次股權轉讓完成后，公司將不再持有普立思股權。公司擬授權管理層簽署與本次交易相關的法律文件并具體辦理相關事宜。

　　本次交易受讓方第八元素為間接持有公司5%以上股份的自然人筱璘先生間接控制的企業，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規的規定，第八元素系公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

　　截至本次關聯交易前，過去12個月內，公司與第八元素未發生關聯交易，公司與其他關聯方之間發生的共同對外投資的關聯交易的累計次數為1次，累計金額3,350.00萬元，未超過公司最近一期經審計總資產或市值1%以上。本次關聯交易已經公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第二十二次會議審議通過，公司獨立董事對該事項出具了事前認可意見，并發表了明確同意的獨立意見，保薦機構發表了核查意見，本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，股權轉讓協議將在股東大會審議通過后簽訂。

　　二、關聯人基本情況

　　（一）關聯關系說明

　　第八元素為間接持有公司5%以上股份的自然人間接控制的法人組織，為公司關聯法人。

　　（二）關聯人基本情況

　　公司名稱：第八元素環境技術有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　住所：深圳市前海深港合作區南山街道卓越金融中心桂灣五路前海卓越中心1號樓5603

　　法定代表人：筱璘

　　注冊資本：20,000萬人民幣

　　成立日期：2016年9月30日

　　經營范圍：一般經營項目是：環境技術開發及利用；塑料、鋼材、銅材、鋁錠和其他有色金屬的批發、零售（含網上銷售）；信息系統集成服務；網絡技術的研究、開發；企業管理咨詢服務；廣告信息發布及代理；會議及展覽服務；商品信息咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家法律法規限定或禁止的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），許可經營項目是：道路貨物運輸及代理（除危險品、除快遞）；增值電信服務；廣播電視節目制作經營單位設立（初審）。

　　股東情況：深圳前海徽音商業管理有限公司持股99%，合肥朗潤資產管理有限公司持股1%。

　　主要財務數據：截至2022年12月31日，第八元素經審計的資產總額為696,949,612.12元，凈資產為270,083,912.65元；2022年度經審計的營業收入為2,943,692,245.67元，凈利潤為38,429,732.09元。第八元素不屬于失信被執行人。

　　（三）其他關系的說明

　　除上述事項外，第八元素與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的概況

　　本次交易類型屬于《上海證券交易所科創板股票上市規則》中規定的“購買或者出售資產”，本次交易標的名稱為普立思生物科技有限公司，本次交易為轉讓普立思33.8889%股權。

　　（二）交易標的情況說明

　　1、公司性質：其他有限責任公司

　　2、法定代表人：筱璘

　　3、注冊資本：36,000萬人民幣

　　4、成立日期：2021年5月25日

　　5、注冊地址：安徽省蕪湖市三山經濟開發區磯山路68號

　　6、經營范圍：一般項目：生物基材料技術研發；生物基材料制造；生物基材料銷售；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；貨物進出口；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。

　　7、本次轉讓前后股權結構情況：

　　轉讓前股權結構：

　　轉讓后股權結構：

　　8、最近一年一期主要財務數據：

　　單位：元

　　注：上述2022年12月31日/2022年度數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計（天健審〔2023〕4913號）。

　　9、其他說明

　　（1）該交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押等限制轉讓或其他妨礙權屬轉移的情況；不存在涉及交易標的的重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施等情形；不存在債權、債務轉移等情形。普立思不屬于失信被執行人。

　　（2）擔保、委托理財及資金占用情況

　　截至本公告日，公司與普立思之間不存在擔保、委托理財、非經營性占用公司資金等方面的情況。

　　（3）普立思其他股東同意放棄該部分股權的優先購買權。

　　四、交易標的的評估、定價情況

　　坤元資產評估有限公司以2022年12月31日為評估基準日，對普立思股東全部權益價值進行評估，以資產基礎法評估結果作為最終評估結論，并出具了坤元評報[2023]469號資產評估報告。經評估，普立思股東全部權益賬面價值376,993,821.24元，評估價值393,514,364.10元，評估增值16,520,542.86元，增值率為4.38%。該評估機構為符合規定條件的評估機構。

　　針對本次股權轉讓暨關聯交易事項，經友好協商，雙方同意按照普立思整體評估值393,514,364.10元作為定價依據，通過協議轉讓的方式，將持有的普立思33.8889%的股權以133,360,000.00元的價格轉讓給第八元素。本次轉讓完成后，公司持有普立思的股權比例由33.8889%變更為0%。本次股權轉讓事項的定價公允合理。

　　五、關聯交易合同或協議的主要內容和履約安排

　　公司擬在股東大會審議通過后與第八元素簽訂《會通新材料股份有限公司與第八元素環境技術有限公司關于普立思生物科技有限公司的股權轉讓協議》，協議中“轉讓方”指公司，“受讓方”指第八元素，“標的股權”指轉讓方依法持有的普立思33.8889%的股權，協議主要內容如下：

　　（一）標的股權的轉讓

　　轉讓方同意按照本協議約定的條款和條件，向受讓方轉讓標的股權的全部權利和權益；受讓方同意按照本協議約定的條款和條件，自轉讓方受讓標的股權。

　　（二）轉讓價款及其支付方式

　　2.1以目標公司在基準日的評估價值393,514,364.10元為基礎，經雙方協商一致，受讓方受讓標的股權應向轉讓方支付的轉讓價款為133,360,000.00元。

　　2.2雙方確認，前述轉讓價款按照以下安排分兩期支付：

　　2.2.1自本協議生效之日起的一個月內，受讓方向轉讓方支付第一期轉讓價款75,000,000.00元；

　　2.2.2自本協議生效之日起的六個月內，受讓方向轉讓方支付第二期轉讓價款58,360,000.00元。

　　（三）股權交割

　　轉讓方、受讓方及普立思生物應及時辦理轉讓方持有的標的股權轉讓給受讓方的工商變更登記手續。自本協議生效且本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記之日（“交割日”）起，受讓方取得標的股權。

　　（四）合同的生效

　　本協議經雙方簽字、蓋章后成立并生效。

　　六、關聯交易對上市公司的影響

　　公司基于聚焦主營業務發展，回籠資金的考慮，擬轉讓參股公司股權。本次轉讓參股公司股權暨關聯交易不會導致公司財務合并報表范圍發生變動，不會影響公司生產經營活動的正常運作，不會對公司當期的財務狀況和經營成果產生不利影響，不存在損害中小股東利益的情況。

　　七、關聯交易的審議程序

　　（一）董事會審議情況

　　2023年6月6日，公司第二屆董事會第二十二次會議，以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《會通新材料股份有限公司關于轉讓參股公司股權暨關聯交易的議案》，同意公司向第八元素轉讓參股公司普立思33.8889%的股權，董事會授權管理層簽署與本次交易相關的法律文件并具體辦理相關事宜。

　　公司獨立董事已就本次轉讓參股公司股權暨關聯交易事項發表了明確同意的事前認可意見及獨立意見。

　　（二）獨立董事事前認可及獨立意見

　　1、獨立董事事前認可意見

　　本次關聯交易價格以具有資質的資產評估機構出具的評估值為定價依據，資產評估采用的評估方法適當，價格公允，出具的資產評估報告結論合理，符合相關法律法規的規定，遵循了公開、公平、公正的原則，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形，我們同意將該議案提交公司第二屆董事會第二十二次會議審議。

　　2、獨立董事意見

　　本次關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會影響公司獨立性；董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。我們一致同意本次公司轉讓參股公司股權暨關聯交易事項。

　　（三）監事會意見

　　2023年6月6日，公司第二屆監事會第二十二次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過《會通新材料股份有限公司關于轉讓參股公司股權暨關聯交易的議案》。監事會認為：公司本次轉讓參股公司股權不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，同時有利于提高資金使用效率；本次轉讓參股公司股權事項的審議及決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司本次轉讓參股公司股權暨關聯交易事項。

　　八、中介機構意見

　　經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：

　　會通股份本次轉讓參股公司股權暨關聯交易事項已經公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第二十二次會議審議通過，公司獨立董事對該事項出具了事前認可意見，并發表了明確同意的獨立意見。

　　上述股權轉讓暨關聯交易事項尚需提交股東大會審議。相關決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《會通新材料股份有限公司章程》等相關規定。本次關聯交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。綜上，保薦機構對公司本次轉讓參股公司股權暨關聯交易事項無異議。

　　特此公告。

　　會通新材料股份有限公司董事會

　　2023年6月7日

　　證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2023-031

　　轉債代碼：118028 轉債簡稱：會通轉債

　　會通新材料股份有限公司

　　關于召開2022年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年6月27日

　　● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　（一） 股東大會類型和屆次

　　2022年年度股東大會

　　（二） 股東大會召集人：董事會

　　（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2023年6月27日 14點30分

　　召開地點：合肥市高新區柏堰科技園長寧大道與寧西路交口西北角辦公樓5樓會議室

　　（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年6月27日

　　至2023年6月27日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

　　（七） 涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司2023年4月27日召開的第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第二十一次會議、2023年6月6日召開的第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第二十二次會議審議通過。具體內容詳見公司于2023年4月28日、2023年6月7日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告及文件。

　　2、 特別決議議案：無

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案5、議案7、議案8、議案10、議案12、議案13、議案15

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案：議案8.01、議案12、議案15

　　應回避表決的關聯股東名稱：議案8.01關聯股東李健益、李榮群、王燦耀、楊勇光、吳江回避非獨立董事薪酬表決；議案12關聯股東何倩嫦回避表決；議案15關聯股東合肥朗潤資產管理有限公司回避表決

　　5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

　　（三） 公司聘請的律師。

　　（四） 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　（一）登記時間：符合出席會議要求的股東，請持有關證明于2023年6月26日（上午8:30-11:30，下午13:30-18:00）到公司證券部辦理登記手續。

　　（二）登記地點：會通新材料股份有限公司證券部（合肥市高新區柏堰科技園長寧大道與寧西路交口西北角辦公樓4樓會議室）。

　　（三）登記方式

　　1、自然人股東親自出席的，應出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件；自然人股東委托代理人出席會議的，應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件和受托人身份證原件。

　　2、法人股東由法定代表人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、法定代表人身份證明書原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法人股東法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委托書（加蓋公章）。股東可按以上要求以信函、傳真的方式進行登記，信函到達郵戳和傳真到達日應不遲于2023年6月26日16:00，信函、傳真中需注明股東聯系人、聯系電話及注明“股東大會”字樣。通過信函或傳真方式登記的股東請在參加現場會議時攜帶上述證件。公司不接受電話方式辦理登記。

　　3、擬出席會議的股東或其委托代理人未按本條規定事先辦理登記手續而直接參會的，應在會議現場接待處辦理登記手續并提供本條規定的參會文件的原件或復印件，接受參會資格審核。

　　六、 其他事項

　　（一）出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。

　　（二）參會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到。

　　（三）會議聯系方式

　　聯系地址：合肥市高新區柏堰科技園長寧大道與寧西路交口西北角辦公樓4樓

　　郵政編碼：231201

　　聯系電話：0551-65771661

　　聯系人：吳江、張辰辰

　　特此公告。

　　會通新材料股份有限公司董事會

　　2023年6月7日

　　附件1：授權委托書

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　會通新材料股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月27日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東賬戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。