證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-058

中山大洋電機股份有限公司

第六屆董事會第九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月11日下午15:30時在公司會議室召開第六屆董事會第九次會議。本次會議通知于2023年7月5日以專人送達、傳真或郵件方式發出，會議由董事長魯楚平先生召集和主持，會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。會議采用通訊表決的方式召開，經與會董事認真審議，通過如下決議：

一、審議通過了《關于調整公司2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的議案》（該項議案經表決：同意票5票，反對票0票，棄權票0票）。

關聯董事魯楚平先生、彭惠女士、劉自文女士、劉博先生對本議案回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決，實際投票董事人數為5人。

《關于調整公司2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的公告》刊載于2023年7月12日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

《2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整后）》刊載于2023年7月12日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司獨立董事對本議案發表的獨立意見，刊載于2023年7月12日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、審議通過了《關于2023年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的議案》（該項議案經表決：同意票5票，反對票0票，棄權票0票）。

關聯董事魯楚平先生、彭惠女士、劉自文女士、劉博先生對本議案回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決，實際投票董事人數為5人。

《關于2023年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的公告》刊載于2023年7月12日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司獨立董事對本議案發表的獨立意見，刊載于2023年7月12日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》（該項議案經表決：同意票4票，反對票0票，棄權票0票）。

關聯董事魯楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、劉自文女士、劉博先生對本議案回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決，實際投票董事人數為4人。

為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，促進公司長期、持續、健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定并結合公司實際情況，公司制定了《中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃（草案）》及其摘要。具體內容詳見公司刊載于2023年7月12日巨潮資訊網（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃（草案）》及其摘要。

公司獨立董事對公司《“頭部狼計劃三期”員工持股計劃（草案）》發表了明確同意的獨立意見。

該議案尚需提交股東大會審議，并需經出席會議的股東所持有效表決權股份總數的半數以上（含）通過，股東大會召開時間另行通知。

四、審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃管理辦法〉的議案》（該項議案經表決：同意票4票，反對票0票，棄權票0票）。

關聯董事魯楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、劉自文女士、劉博先生對本議案回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決，實際投票董事人數為4人。

為規范公司員工持股計劃的實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，公司制定了《中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃管理辦法》。具體內容詳見公司刊載于2023年7月12日巨潮資訊網（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃管理辦法》。

該議案尚需提交股東大會審議，并需經出席會議的股東所持有效表決權股份總數的半數以上（含）通過，股東大會召開時間另行通知。

五、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃相關事宜的議案》（該項議案經表決：同意票4票，反對票0票，棄權票0票）。

關聯董事魯楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、劉自文女士、劉博先生對本議案回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決，實際投票董事人數為4人。

為保證本員工持股計劃的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會辦理“頭部狼計劃三期”員工持股計劃的相關具體事宜，包括但不限于以下事項：

（一）授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；

（二）授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

（三）授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

（四）授權董事會對公司《“頭部狼計劃三期”員工持股計劃（草案）》作出解釋；

（五）授權董事會選任、變更本員工持股計劃的中介機構；

（六）授權董事會簽署與本員工持股計劃相關的合同及協議文件；

（七）若相關法律、法規、政策發生調整，授權董事會根據調整情況對本員工持股計劃進行相應修改和完善；

（八）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權自公司股東大會通過之日起至本員工持股計劃實施完畢之日內有效。

該議案尚需提交股東大會審議，并需經出席會議的股東所持有效表決權股份總數的半數以上（含）通過，股東大會召開時間另行通知。

六、審議通過了《關于調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種的議案》（該項議案經表決：同意票9票，反對票0票，棄權票0票）。

為進一步提高閑置自有資金的使用效率和效益，同意公司及合并報表范圍內的子公司在確保不影響公司正常運營資金使用的情況下，將使用閑置自有資金購買理財產品的投資品種由“中低風險、短期（不超過一年）的銀行理財產品”調整為“銀行、證券公司、基金公司等金融機構安全性較高、流動性好、中低風險、短期（不超過一年）的理財產品”。

《關于調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種的公告》刊載于2023年7月12日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上，獨立董事出具的獨立意見刊載于2023年7月12日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2023年7月12日

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-059

中山大洋電機股份有限公司

第六屆監事會第九次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第九次會議于2023年7月11日下午15:30在公司會議室召開。本次會議通知于2023年7月5日以專人送達、傳真或郵件方式發出，會議由監事會主席王偵彪先生召集和主持，會議應到監事3名，實到監事3名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。會議以現場會議與通訊表決相結合的方式召開，經與會監事認真審議，會議通過了以下決議：

一、審議通過了《關于調整公司2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的議案》（表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對）。

公司監事會對本次股票期權激勵計劃的調整事項進行了核查，監事會認為：

鑒于公司實施了2022年度權益分派方案以及《2023年股票期權激勵計劃（草案）》所確定的激勵對象中有19名激勵對象已離職或已提交離職申請，不再滿足成為激勵對象的條件，5名激勵對象因自身原因，自愿放棄本次擬獲授股票期權的資格，根據《2023年股票期權激勵計劃（草案）》和2022年年度股東大會的授權，公司決定對2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量進行調整。

調整后，公司股票期權行權價格由5.16元/份調整為5.080元/份，授予股票期權總數由3,500萬份調整為3,490.23萬份，激勵對象由1,065名調整為1,041名。

以上調整符合公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》及相關法律法規要求，不存在損害股東利益的情況。

《關于調整公司2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的公告》刊載于2023年7月12日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

《2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整后）》刊載于2023年7月12日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、審議通過了《關于2023年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的議案》（表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對）。

公司監事會對本次股票期權激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行了核實，監事會認為：

列入公司本次股票期權激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形，不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形，不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股票期權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

同意以2023年7月11日為授予日，向1,041名激勵對象授予股票期權3,490.23萬份。

《關于2023年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的公告》刊載于2023年7月12日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》（表決情況：1票同意、0票棄權、0票反對）。

《中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，審議員工持股計劃相關議案的程序和決策合法、有效。實施本次員工持股計劃能充分調動員工的積極性和創造性，改善公司治理水平，有利于公司可持續發展，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。具體內容詳見公司刊載于2023年7月12日巨潮資訊網（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃（草案）》及其摘要。

監事王偵彪先生、邴黎明先生是本計劃擬參與人，在審議該議案時回避表決。

該議案尚需提交股東大會審議，并需經出席會議的股東所持有效表決權股份總數的半數以上（含）通過，股東大會召開時間另行通知。

四、審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃管理辦法〉的議案》（表決情況：同意票1票，反對票0票，棄權票0票）。

公司《“頭部狼計劃三期”員工持股計劃管理辦法》的相關內容符合《公司法》《證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司員工持股計劃的順利實施，確保員工持股計劃規范運行，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。具體內容詳見公司刊載于2023年7月12日巨潮資訊網（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋電機股份有限公司“頭部狼計劃三期”員工持股計劃管理辦法》。

監事王偵彪先生、邴黎明先生是本計劃擬參與人，在審議該議案時回避表決。

該議案尚需提交股東大會審議，并需經出席會議的股東所持有效表決權股份總數的半數以上（含）通過，股東大會召開時間另行通知。

五、審議通過了《關于調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種的議案》（表決情況：同意票3票，反對票0票，棄權票0票）。

經審議，監事會認為在符合相關規定及不影響公司正常生產經營活動的前提下，公司調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種，有利于進一步提高自有資金使用效率，為公司和股東獲取更多的投資回報，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。審批程序符合法律、法規及《公司章程》的相關規定。因此，我們同意公司及合并報表范圍內子公司調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種。

《關于調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種的公告》刊載于2023年7月12日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

監 事 會

2023年7月12日

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-060

中山大洋電機股份有限公司

關于調整公司2023年股票期權激勵計劃

行權價格、激勵對象名單及授予數量的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月11日召開第六屆董事會第九次會議和第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整公司2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的議案》。鑒于公司在《中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“股票期權激勵計劃”）公告后，實施了2022年度權益分派方案，同時存在部分激勵對象離職、已提交離職申請或自愿放棄擬獲授股票期權資格的情形，根據股票期權激勵計劃的相關規定，現對股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量進行調整，具體情況如下：

一、2023年股票期權激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

1、2023年4月21日，公司召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具相應法律意見書。同日，公司召開第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于核實〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司對2023年股票期權激勵計劃的激勵對象姓名和職務在公司內部辦公系統公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2023年5月9日，公司監事會做出《關于公司2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。

3、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，律師出具相應法律意見書。

4、2023年7月11日，公司召開第六屆董事會第九次會議和第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整公司2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的議案》和《關于2023年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具相應法律意見書。

二、本次調整股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的說明

（一）調整股票期權激勵計劃行權價格的情況說明

1、調整事由

公司于2023年5月18日召開2022年年度股東大會，審議通過了2022年度權益分派方案，以未來實施權益分派方案時股權登記日享有利潤分配權的股份總額為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.8元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。該權益分派方案已于2023年6月9日執行完成。

截至2022年度權益分派股權登記日，公司回購專戶持有公司股份6,360,441股，該部分股份不參與分紅，根據股票市值不變原則，實施權益分派前后公司總股本保持不變，現金分紅總額分攤到每一股的比例將減小，因此，本次權益分派實施后除權除息價格計算時，每股現金紅利應以0.0797864元/股計算。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》相關規定，若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調整。

2、調整方法

根據公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，調整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。

根據以上公式，公司2023年股票期權激勵計劃行權價格由5.16元/份調整為5.16-0.0797864≈5.080元/份。

（二）調整股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量的情況說明

鑒于公司本次股票期權激勵計劃所確定的激勵對象中有19名已離職或已提交離職申請，不滿足成為激勵對象的條件；有5名激勵對象因自身原因，自愿放棄本次擬獲授股票期權的資格，共計取消擬授予以上24名激勵對象的股票期權9.77萬份。根據《管理辦法》、公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》的規定和2022年年度股東大會的授權，公司決定對2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量進行調整。調整后，激勵對象由1,065名調整為1,041名，擬授予的股票期權總數由3,500萬份調整為3,490.23萬份。本激勵計劃調整后授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

除此之外，公司2023年股票期權激勵計劃授予的激勵對象及其所獲授股票期權的數量與公司2022年年度股東大會審議通過的一致。公司監事會對調整后的2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

三、本次調整股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的影響

本次對公司2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的調整符合《管理辦法》以及公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、監事會意見

公司監事會對本次股票期權激勵計劃的調整事項進行了核查，監事會認為：

鑒于公司實施了2022年度權益分派方案以及《2023年股票期權激勵計劃（草案）》所確定的激勵對象中有19名激勵對象已離職或已提交離職申請，不再滿足成為激勵對象的條件，5名激勵對象因自身原因，自愿放棄本次擬獲授股票期權的資格，根據《2023年股票期權激勵計劃（草案）》和2022年年度股東大會的授權，公司決定對2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量進行調整。

調整后，公司股票期權行權價格由5.16元/份調整為5.080元/份，授予股票期權總數由3,500萬份調整為3,490.23萬份，激勵對象由1,065名調整為1,041名。

以上調整符合公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》及相關法律法規要求，不存在損害股東利益的情況。

五、獨立董事意見

公司本次對2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的調整，符合《管理辦法》以及公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》中的相關規定，并履行了必要的審批程序；調整后的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，其作為公司2023年股票期權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

因此，全體獨立董事一致同意公司對2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量進行相應的調整。

六、法律意見書的結論性意見

北京市競天公誠律師事務所律師認為：本次激勵計劃的調整系按照《2023年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定所進行，該等調整已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》《公司章程》以及《2023年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定；本次激勵計劃的調整尚需按照《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》以及深圳證券交易所的相關規定履行信息披露手續。

七、備查文件

1、中山大洋電機股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議；

2、中山大洋電機股份有限公司第六屆監事會第九次會議決議；

3、獨立董事對第六屆董事會第九次會議相關事項發表的獨立意見；

4、北京市競天公誠律師事務所《關于中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃的調整與授予相關事項的法律意見書》。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2023年7月12日

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-061

中山大洋電機股份有限公司

關于2023年股票期權激勵計劃

向激勵對象授予股票期權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月11日召開第六屆董事會第九次會議和第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關于2023年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的議案》，公司2023年股票期權激勵計劃授予日為2023年7月11日。現將有關事項說明如下：

一、2023年股票期權激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

1、2023年4月21日，公司召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具相應法律意見書。同日，公司召開第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于核實〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司對2023年股票期權激勵計劃的激勵對象姓名和職務在公司內部辦公系統公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2023年5月9日，公司監事會做出《關于公司2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。

3、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，律師出具相應法律意見書。

4、2023年7月11日，公司召開第六屆董事會第九次會議和第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整公司2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的議案》和《關于2023年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具相應法律意見書。

二、本次實施的2023年股票期權激勵計劃與股東大會審議通過的激勵計劃差異情況

1、行權價格的調整

公司2022年度權益分派方案已于2023年6月9日執行完成，根據公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應調整。根據本次股票期權激勵計劃規定的調整方法，行權價格由5.16元/份調整為5.080元/份。

2、激勵對象名單及授予數量的調整

鑒于公司本次股票期權激勵計劃所確定的激勵對象中有19位已離職或已提交離職申請，不滿足成為激勵對象的條件；有5位激勵對象因自身原因，自愿放棄本次擬獲授股票期權的資格，共計取消擬授予以上24位激勵對象的股票期權9.77萬份。根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》的規定和2022年年度股東大會的授權，公司對2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量進行調整。調整后，激勵對象由1,065人調整為1,041人，擬授予的股票期權總數由3,500萬份調整為3,490.23萬份。

除前述24名激勵對象由于離職、已提交離職申請或因個人原因自愿放棄擬獲授股票期權資格外，公司2023年股票期權激勵計劃授予股票期權的激勵對象及其所獲授數量與公司2022年年度股東大會審議通過的一致。公司監事會對調整后的2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

2023年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數量的調整已經公司第六屆董事會第九次會議審議通過，根據公司2022年年度股東大會的授權，以上調整無需提交股東大會審議。

三、2023年股票期權激勵計劃授予條件成就情況的說明

1、公司2023年股票期權激勵計劃關于股票期權的授予條件規定如下：

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。

（1）公司未發生如下任一情形

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

2、董事會關于授予條件已成就的說明

公司及激勵對象未發生上述所示情形，董事會認為本次股票期權激勵計劃的授予條件已經成就，決定向符合授予條件的1,041名激勵對象授予3,490.23萬份股票期權。

四、2023年股票期權激勵計劃授予情況

1、本激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為股票期權；

2、本激勵計劃所涉標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股；

3、本激勵計劃授予股票期權的授予日為2023年7月11日；

4、本次授予涉及的激勵對象共計1,041名，包括在公司（含全資及控股子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干（技術/業務）人員（不包括獨立董事、監事）。具體分配情況如下：

■

5、本次授予的股票期權的行權價格為5.080元/份（調整后）；

6、本激勵計劃授予的股票期權自相應授予日起滿12個月后可以開始行權。授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

■

在上述約定期間內因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

7、本次授予股票期權的行權條件

（1）公司層面業績考核要求

本激勵計劃授予的股票期權，在行權期的3個會計年度中，分年度進行業績考核并行權，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。各年度公司層面業績考核目標分別如下：

■

股票期權的行權條件達成，則激勵對象按照本激勵計劃規定比例行權。如公司未達到上述業績考核目標時，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（2）個人層面績效考核要求

■

個人考核D-待改進及以上，則激勵對象按照本激勵計劃規定比例行權。反之，若個人考核不合格，則激勵對象所獲授的股票期權當期可行權份額由公司注銷。

8、本次授予完成后將不會導致股權分布不符合上市條件要求。

五、激勵對象為董事、高級管理人員的，在股票期權授予日前6個月買賣公司股份情況的說明

參與公司2023年股票期權激勵計劃的董事及高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票情況。

六、2023年股票期權激勵計劃授予對公司經營能力和財務狀況的影響

按照財政部于2006年發布的《企業會計準則第11號一一股份支付》和2017年發布的《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，企業需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司本次激勵計劃股票期權的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2023年7月11日，根據授予日股票期權的公允價值，確認本次授予股票期權的激勵成本。

經測算，本次授予股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

■

注：上述結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述費用攤銷對公司經營成果的影響最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

七、激勵對象獲取權益及繳納個人所得稅的資金安排說明

激勵對象認購股票期權及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

八、監事會核查意見

公司監事會對本次股票期權激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行了核實，監事會認為：

列入公司本次股票期權激勵計劃激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形，不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形，不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2023年股票期權激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股票期權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

同意以2023年7月11日為授予日，向1,041名激勵對象授予股票期權3,490.23萬份。

九、獨立董事意見

1、董事會確定公司2023年股票期權激勵計劃的授予日為2023年7月11日，該授予日符合《管理辦法》以及公司激勵計劃中關于授予日的相關規定，同時公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件也已成就。

2、公司本次激勵計劃所確定的激勵對象不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃安排。

4、公司實施股權激勵計劃有助于公司進一步完善公司法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司（含全資及控股子公司，下同）董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。

綜上，我們一致同意公司2023年股票期權激勵計劃的授予日為2023年7月11日，并同意向符合授予條件的1,041名激勵對象授予3,490.23萬份股票期權。

十、法律意見書的結論性意見

北京市競天公誠律師事務所律師認為：公司本次激勵計劃的授予條件已經滿足，授予日的確定、授予價格、激勵對象及授予數量、行權時間安排和行權條件符合《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》及《2023年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，且截至本法律意見書出具之日，公司為進行本次激勵計劃的授予已取得現階段必要的批準和授權，已履行的程序合法、合規；本次激勵計劃的授予尚需按照《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》以及深圳證券交易所的相關規定履行信息披露手續以及相應的授予登記手續。

十一、備查文件

1、中山大洋電機股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議；

2、中山大洋電機股份有限公司第六屆監事會第九次會議決議；

3、獨立董事對第六屆董事會第九次會議相關事項發表的獨立意見；

4、北京市競天公誠律師事務所《關于中山大洋電機股份有限公司2023年股票期權激勵計劃的調整與授予相關事項的法律意見書》。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2023年7月12日

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-062

中山大洋電機股份有限公司

關于調整使用閑置自有資金購買

理財產品投資品種的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月21日召開第六屆董事第六次會議和第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于使用閑置自有資金購買銀行理財產品的議案》，同意公司及合并報表范圍內的子公司在保障日常運營資金需求的前提下，使用閑置自有資金不超過人民幣20億元適時購買安全性較高、流動性好、中低風險的銀行理財產品，在此額度范圍內，資金可以循環使用。自公司第六屆董事會第六次會議審議通過之日起1年內有效。

為進一步提高閑置自有資金的使用效率和效益，公司于2023年7月11日召開第六屆董事會第九次會議和第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種的議案》，同意在確保不影響公司正常運營資金使用的情況下，調整上述閑置自有資金購買理財產品的投資品種，具體情況如下：

一、本次調整公司使用閑置自有資金購買理財產品投資品種的基本情況

調整前：為控制風險，投資品種為中低風險、短期（不超過一年）的銀行理財產品。

調整后：為控制風險，投資品種為銀行、證券公司、基金公司等金融機構安全性較高、流動性好、中低風險、短期（不超過一年）的理財產品。

二、對公司的影響

公司以股東利益最大化為目標，在不影響正常的生產經營和確保資金安全的前提下，以閑置自有資金進行理財產品的投資，不影響公司的正常資金周轉和需要，不影響公司主營業務的正常發展。通過適度的中低風險理財投資，可以提高公司閑置資金的使用效率，獲得高于存款利息的投資效益，為公司和股東謀求較好的投資回報。

三、投資風險及風險控制措施

（一）投資風險

1、盡管公司擬購買的理財產品投資品種屬于中低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響；

2、公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，因此短期投資的實際收益不可預期；

3、相關工作人員的操作風險。

（二）風險控制措施

1、董事會授權公司經營管理層行使該項投資決策權并簽署相關合同，公司將嚴格篩選理財產品，做好相關產品的前期調研和可行性論證，在授權范圍內擇優選取理財產品發行機構與理財產品；

2、公司財務部將及時分析和跟蹤理財產品投向、進展情況，一旦發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取保全措施，控制投資風險；

3、公司內部審計部門負責對公司購買理財產品的資金使用與保管情況進行審計與監督，每個季度對所有理財產品投資項目進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理地預計各項投資可能發生的收益和損失，并向公司董事會審計委員會報告；

4、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計；

5、公司將根據深圳證券交易所的相關規定，在定期報告中披露報告期內理財產品投資及損益情況。

公司本著維護股東和公司利益的原則，將風險防范放在首位，對理財產品的投資嚴格把關、謹慎決策，并將與相關業務銀行、證券公司、基金公司等金融機構保持緊密聯系，跟蹤理財資金的運作情況，加強風險控制和監督，嚴格控制資金的安全性。

四、專項意見

（一）獨立董事意見

本次調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種的事項履行了相應的審批程序，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等法律法規的有關規定。公司內控措施和制度健全，本次調整理財產品投資品種，有助于進一步提高資金的使用效率，增加公司的投資收益，符合公司利益，不存在損害公司股東，特別是中小股東利益的情形。我們一致同意將原議案中的投資品種由“中低風險、短期（不超過一年）的銀行理財產品”調整為“銀行、證券公司、基金公司等金融機構安全性較高、流動性好、中低風險、短期（不超過一年）的理財產品”。

（二）監事會意見

經審議，監事會認為在符合相關規定及不影響公司正常生產經營活動的前提下，公司調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種，有利于進一步提高自有資金使用效率，為公司和股東獲取更多的投資回報，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。審批程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。因此，我們同意公司及合并報表范圍內子公司調整使用閑置自有資金購買理財產品投資品種。

五、備查文件

1、公司第六屆董事會第九次會議決議；

2、公司第六屆監事會第九次會議決議；

3、獨立董事對第六屆董事會第九次會議相關事項發表的獨立意見。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2023年7月12日

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-063

中山大洋電機股份有限公司關于簽署項目

投資協議暨對外投資的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于擬簽署項目投資協議的議案》，同意公司與重慶創新經濟走廊開發建設有限公司簽署《大洋電機新能源汽車動力總成項目投資協議》（以下簡稱《投資協議》），在重慶市渝北區使用自有或自籌資金投資建設“大洋電機新能源汽車動力總成系統及零部件（重慶）研發制造基地”，在《投資協議》約定的經營期限內，項目計劃總投資約10億元人民幣，并將在重慶創新經濟走廊轄區內設立項目公司作為本項目具體實施主體。項目主要內容詳見公司刊載于2023年6月10日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于擬簽署項目投資協議暨對外投資的公告》（公告編號：2023-041）。

2023年6月19日，公司與重慶創新經濟走廊開發建設有限公司簽署了《大洋電機新能源汽車動力總成項目投資協議》，協議簽署后，雙方將按照約定積極推進本次項目投資事項。

本次對外投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、對外投資進展情況

近日，公司完成了項目公司的相關工商注冊登記手續，并取得了重慶市渝北區市場監督管理局核發的營業執照，相關登記信息如下：

名稱：大洋電驅動科技（重慶）有限公司

類型：有限責任公司（法人獨資）

統一社會信用代碼：91500112MACMCWJM2K

法定代表人：陳雷

注冊資本：壹億元整

住所：重慶市渝北區玉峰山鎮桐桂大道3號3幢（自主承諾）

經營范圍：一般項目：電機制造；新興能源技術研發；汽車零部件研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電機及其控制系統研發；微特電機及組件制造；微特電機及組件銷售；電動機制造；新能源汽車電附件銷售；齒輪及齒輪減、變速箱制造；齒輪及齒輪減、變速箱銷售；汽車零部件及配件制造；電池銷售；貨物進出口；技術進出口；非居住房地產租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

公司將持續跟進投資進展情況，并根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定及時披露相關進展。敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風險。

三、備查文件

《大洋電驅動科技（重慶）有限公司營業執照》

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2023年7月12日