證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號：2023-024

大湖水殖有限公司

關于轉讓子公司股權及關聯交易的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

●湖南德海制藥貿易有限公司（以下簡稱“公司”）擬將其全資子公司湖南德海制藥貿易有限公司（以下簡稱“德海制藥貿易”）的100%股權轉讓給湖南德海制藥有限公司（以下簡稱“德海制藥”）。本次交易完成后，公司將不再持有德海制藥貿易股權，德海制藥貿易將不再納入公司合并報表范圍。

●股權轉讓價格以北京亞超資產評估有限公司(以下簡稱“北京亞超評估公司”)出具的資產評估報告為基礎。經雙方協商，轉讓價格確定為2.98萬元。本次評估以2023年5月31日為基準日，股東全部權益評估價值2980.32萬元，增值494.63萬元，增值率19.90%。

●本次交易的受讓人德海制藥屬于大湖工業投資集團有限公司（以下簡稱“大湖工業投資集團”）的控股子公司，大湖工業投資集團屬于公司實際控制人的直接控股企業。因此，德海制藥是公司實際控制人的間接控制企業，本次交易構成相關交易。

●本次交易已經公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過，相關董事羅定坤先生回避表決，本次交易無需提交股東大會審議。

●本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

●在過去的12個月里，除了與關聯方德海制藥的交易外，公司與關聯方之間沒有相同的交易類別（出售資產類別）。公司及其子公司與德海制藥的日常關聯交易已以年度關聯交易預期的形式提交董事會審議通過并披露。詳見上海證券交易所網站披露的《關于2023年日常關聯交易預期的公告》(公告號:2023-011)。

●股權轉讓的主要目的是妥善解決藥品銷售業務的競爭問題，優化公司業務結構，提高管理效率，注重核心業務的發展，滿足公司業務發展的需要。交易完成后，公司將不再從事藥品銷售業務。

一、本次交易概述

德海制藥是大湖工業投資集團控股子公司的主要經營范圍：藥品生產；藥品批發...等等；公司全資子公司德海醫貿的主要經營范圍是西藥批發；從事藥品營業執照的藥品...的銷售等。德海制藥的經營范圍與德海醫療貿易相似。雙方從事的藥品批發銷售業務無法明確劃分終端銷售客戶和區域，構成銀行間競爭。基于以上背景，公司作為轉讓方，于2023年6月20日與受讓方德海制藥簽訂《湖南德海制藥貿易有限公司股權轉讓協議》，優化公司業務結構，提高管理效率，重點發展核心業務。向德海制藥轉讓公司持有德海制藥貿易100%股權。為保證交易定價的公平性和合理性，公司聘請北京亞超評估公司，以2023年5月31日為評估基準日，利用資產基礎法評估公司擬轉讓股權涉及的德海醫貿股東的全部權益價值，并出具《資產評估報告》(北京亞超評估報告(2023)A158號)。截至2023年5月31日，德海醫貿股東全部權益評估價值為2980.32萬元，經雙方協商確定轉讓價格為2980萬元。

交易完成后，公司將不再持有德海醫療貿易股權，德海醫療貿易將不再納入公司合并報表范圍。

本次交易的受讓人德海制藥屬于大湖工業投資集團有限公司（以下簡稱“大湖工業投資集團”）的控股子公司，大湖工業投資集團屬于公司實際控制人的直接控股企業。因此，德海制藥是公司實際控制人的間接控制企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，股權轉讓交易構成相關交易。

二、本次交易審議程序

2023年6月20日，公司召開第八屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于轉讓子公司股權及關聯交易的議案》。關聯董事羅先生回避表決，公司兩位獨立董事提前就關聯交易發表了認可意見和獨立意見。

股權轉讓交易不需要提交股東大會審議。

到目前為止，在過去的12個月里，公司與關聯方德海制藥公司之間沒有相同的交易類別（出售資產類別）。

公司及其子公司與德海制藥的日常關聯交易已以年度關聯交易預期的形式提交董事會審議通過并披露。詳見上海證券交易所網站披露的《關于2023年日常關聯交易預期的公告》(公告號:2023-011)。

三、介紹交易對方的情況

股權轉讓交易的受讓人是德海制藥。德海制藥是大湖工業投資集團的控股子公司。大湖工業投資集團是公司實際控制人的直接控股企業，德海制藥是公司實際控制人的間接控制企業。

1、企業名稱：湖南德海制藥有限公司

2、成立日期：1997年4月10日

3、統一社會信用代碼：91430700186544

4、注冊資本：8000萬元人民幣

5、注冊地址：常德經濟技術開發區德山鎮崇德居委會三組

6、法定代表人：張倩

7、經營范圍：許可項目：健康食品生產；食品生產；化妝品生產；藥品生產；消毒劑生產（不含危險化學品）;藥品進出口；藥品互聯網信息服務；藥品批發；食品銷售；二級醫療器械生產；藥品委托生產；信息網絡傳播視聽節目。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證為準)一般項目:日常化工產品制造；中草藥種植；中草藥收購；食用農產品初加工；信息技術咨詢服務；非住宅房地產租賃；保健食品(預包裝)銷售；化妝品批發；消毒劑銷售(不含危險化學品)；;銷售第二類醫療器械；生產第一類醫療器械；銷售第一類醫療器械；互聯網銷售(銷售需要許可的商品除外)。(除依法須經批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)

8、主要財務數據年復一年：

單位：萬元

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9、主要股東：大湖工業投資集團有限公司直接控股97.5%，實際控制人間接控股100%。

10、公司及其子公司與德海制藥的日常相關交易業務已以年度相關交易預期的形式提交董事會審議通過并披露。詳見上海證券交易所網站披露的《2023年日常相關交易預期公告》（公告號：2023-011）。此外，德海制藥與上市公司在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面沒有其他關系。

11、經查詢，德海制藥不屬于不誠實被執行人。

四、交易目標的基本情況

本次轉讓前，公司持有德海醫貿部一級全資子公司100%的股權，基本信息如下：

1、企業名稱：湖南德海醫藥貿易有限公司

2、成立日期：2001年6月19日

3、統一社會信用代碼:9143070072798168XE

4、注冊資本：5000萬元人民幣

5、注冊地址：湖南省常德市武陵區永安街道辦事處紫苑路236號

6、法定代表人：王云霞

7、經營范圍：西藥批發；從事藥品、I類藥品經營許可證、II類、III類醫療器械、食品(不含冷凍)、保健食品、消毒產品(不含危險化學品)、銷售農副產品、辦公用品、計算機、軟件及政策允許的輔助設備；自有商品房租賃服務；營養健康咨詢服務、醫療咨詢服務；會議、展覽及相關服務。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)

8、主要財務數據年復一年：

單位：萬元

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9、主要股東：大湖水殖有限公司直接持有100%股份。

10、德海醫療貿易產權明確，無抵押、質押等限制轉讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，不妨礙所有權轉讓。

11、經查詢，德海醫貿不屬于不誠實被執行人。

5.交易對象的評估和定價

(1)定價及依據

1、本次交易定價方式：股權轉讓價格以北京亞超評估公司的評估結果為基礎，由雙方協商確定。

2、評估機構名稱：北京亞超資產評估有限公司

3、評價方法：資產基礎法：

4、重要評價假設：

(1)隨著市場和科技的發展，被評估單位的經營范圍、經營模式和管理模式可以在保持一致性的基礎上及時調整和創新；

(二)被評估單位申報的資產負債不存在產權糾紛等經濟糾紛；

(三)被評估單位的生產經營及與生產經營有關的經濟行為符合國家法律法規；

(4)本次評估不考慮評估基準日后被評估單位對外股權投資項目價值的影響；

5、評價參數及其合理性：

在評估過程中，北京亞超評估公司的專業人員對德海醫療貿易進行了資產檢查，對德海醫療貿易提供的法律文件、會計記錄等相關資料進行了驗證和審核，并進行了必要的專項調查和查詢。在此基礎上，采用資產基礎法對湖南德海醫藥貿易有限公司股東的全部權益價值進行了評估。本次評估采用的凈資產賬面價值為德海醫藥貿易單位公司的凈資產賬面價值。

以2023年5月31日為評估基準日，總資產評估價值7681.50萬元，總負債評估價值4701.18萬元，股東全部權益評估價值2980.32萬元，增值494.63萬元，增值率19.90%。流動資產評估增值34.97萬元，增值率0.53%；長期股權投資評估增值430.21萬元，增值86.04%；固定資產評估增值29.46萬元，增值率99.33%。

增減值變化的主要參數評價原因分析：

流動資產：流動資產評估價值增值的主要原因是企業存貨賬面價值主要為成本價格。本次評估采用市場法對存貨進行評估。企業賬面成本較低，扣除一定稅費、利潤和費用后價值高于賬面成本，形成評估增值。

長期股權投資：長期股權投資評估增值主要是由于被評估單位投資后有一定的利潤，導致評估增值。

固定資產1設備：設備資產原值評估減值主要是由于部分設備采購壽命長于評估基準日，采購價格相對下降；評估凈值增值的主要原因是企業會計折舊壽命短于經濟使用壽命。

(二)交易定價合理性分析

本次交易定價的交易價格與德海醫貿截至2023年5月31日(合并口徑)的賬面凈資產和股東全部權益的評估價值沒有顯著差異，交易定價合理。如下表所示:

單位：萬元

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六、股權轉讓協議的主要內容和履約安排

(一)交易各方

甲方：湖南德海制藥有限公司

乙方：大湖水殖有限公司

目標公司：湖南德海醫藥貿易有限公司，注冊資本5000萬元，實收資本2000.00萬元。

(二)轉讓價格

股權轉讓價格為2980.00萬元，是指北京亞超資產評估有限公司出具的《湖南德海醫藥貿易有限公司股東權益價值資產評估報告》（北京亞超評估（2023）A158號）評估結果（截至2023年5月31日，目標公司股東權益評估價值為2，980.32萬元)，協商一致確定。交易完成后，甲方持有目標公司100.00%的股權。

(三)交付條件

1、雙方確認甲方在本協議項下支付股權轉讓價款的義務，以下條件為前提：

2、雙方已取得本協議項下的要求，或完全履行本協議所有政府所需的批準、同意、批準、許可、登記和備案（如適用）、內部合法有效的決策程序，以及任何其他第三方的同意（如有）。

3、乙方不存在股權質押、凍結等影響本次交易的情況。

4、乙方確認過渡期的安排和承諾如下：

（1）在過渡期（本協議簽署日至交付完成日）內，目標公司的經營或財務狀況不會發生重大不利事件，目標公司實現的損益由甲方享有。

（2）在過渡期內，目標公司不處置主要資產或在其上設置擔保，也不會發生或承擔任何重大債務（通常業務經營中的處置或負債除外）。同時，目標公司不存在或不得有重大違法行為。在過渡期內發生潛在、負債或重大負債的，應及時向甲方披露，雙方應根據事項的具體情況進行后續協商。

（3）如果目標公司和乙方違反“第五條陳述、擔保和承諾”并給甲方造成損失，甲方有權單方面終止本協議；如果甲方的購買資金到位，甲方有權要求乙方賠償甲方的損失；如果甲方不終止本協議，則不影響甲方要求乙方承擔違約責任的權利。

(四)付款手續辦理

1、甲方應在2023年6月30日前支付1500萬元。乙方應在收到上述款項后5個工作日內將公司股權變更至甲方名下；

2、乙方辦理上述工商變更后，應積極配合甲方完成公司信息和管理權的交接。雙方應在變更完成后10天內簽訂股權質押合同并辦理質押登記。完成上述質押登記后；

3、甲方應在完成工商變更登記后6個月內支付剩余價款，即1.48萬元；

4、本次交易股權變更工商登記完成后，目標公司仍為獨立的企業法人主體。因此，本次交易不涉及目標公司的員工安置。交易完成后，目標公司將繼續履行與員工的勞動合同，連續計算員工的工作年限，不會因本次交易而改變、終止或終止勞動合同關系。

(五)陳述、擔保和承諾

目標公司和乙方除向甲方書面披露外，還向甲方作出以下聲明、保證和承諾：

1、目標公司是根據中國法律合法設立并有效存在的有限公司。乙方是根據本協議轉讓的目標公司合法有效的股權所有人和唯一的股權所有人。乙方的全部股權及/或出資不受凍結、質押、其他擔保權益、第三方權益或其他形式的限制。乙方不存在法律程序，如代表公務人員或其他法律禁止參與營利活動的主體持有股權，可能導致糾紛、索賠和起訴。

2、乙方自愿并有權簽署和履行本協議并完成本協議所述的交易。

3、目標公司擁有從事其當前業務所需的政府機關或管理部門的所有許可、授權、批準、批準或備案。

4、甲乙雙方將積極簽署所有必要的文件，協助辦理必要的手續，使本協議下的目標股權轉讓順利進行。

5、乙方承諾本次交易不損害第三方的合法權益。如因任何糾紛無效，乙方將在本交易協議被認定為無效后10天內將已支付的全部股權轉讓款返還給甲方。

6、本次交易的工商變更登記完成前，如果德海醫療貿易未披露債務或其他潛在糾紛，由乙方承擔，導致甲方或其他第三方遭受損失的，乙方將全額賠償。本次交易完成后，德海醫療貿易在股權轉讓前未披露的債務或其他潛在糾紛仍由乙方承擔。甲方因本條約定的情況造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

(六)不可抗力

1、本協議所稱不可抗力事件，是指受不可抗力影響的一方不能合理控制、不可預測或不可避免、不可克服的事件，使本協議的全部或部分履行客觀上成為不可能或不切實際的事件，包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震等自然災害、罷工、騷動、暴亂和戰爭。

2、如果任何一方因不可抗力事件無法履行或完全履行協議，雙方應立即書面通知另一方，自發生之日起7個工作日內提供詳細信息，明確協議不能履行或部分不能履行，或需要延期履行的原因，并提供有效證明。

3、如果一方部分或全部因不可抗力事件不能履行本協議項下的義務，則不構成第7.1條中的違約，相應的履行義務阻礙其在不可抗力事件期間暫停。不可抗力事件或其影響終止或消除后，應立即恢復本協議項下的義務。

(七)違約責任

1、如果任何一方未能全部或部分履行本協議項下的義務，或違反本協議項下的陳述、擔保或承諾，則構成本協議的違約。

2、違約方有權追究違約方的違約責任，并有權采取以下一種或多種救濟措施來維護其權利：

3、要求違約方實際履行本協議；

4、違約方違約情況消除后，暫停履行義務并恢復履行；違約方暫停履行義務不構成違約方不履行或延遲履行義務；

5、要求違約方賠償違約方實際遭受的所有直接損失（包括避免損失的合理費用，包括但不限于評估費、評估費、訴訟費、公告費、律師費等）；

6、甲方未按期支付各期股權轉讓對價的，乙方有權要求甲方按每日萬分之十的比例支付逾期違約金。

7、如果雙方完成4.1事項（即甲方支付第一對價款，乙方將目標公司股權變更為甲方名稱），甲方因自身原因暫停/終止后續事項的履行，甲方應協助將目標公司股權恢復至乙方名稱，乙方有權從第一股權對價中扣除合同總價的10%（即150萬元）作為違約金。

(八)生效、變更和解除

1、本協議由雙方履行內部審查程序并簽署（即法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，合伙企業由執行合伙人委托代表簽字/章，自然人由本人簽字或簽字）。

2、經雙方同意，本協議可以變更。本協議的變更應以書面形式進行。

七、關聯交易對上市公司的影響

1、股權轉讓交易主要是為了妥善解決藥品銷售業務的競爭問題。交易完成后，公司將不再從事藥品批發銷售業務。本交易有利于公司優化業務結構，注重核心業務，促進公司的長期發展。

2、交易定價以北京亞超評估公司評估的德海醫療貿易股東全部權益價值的評估價值為基礎，由雙方協商確定。交易定價公平，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。

3、轉讓前，公司對德海醫貿銀行貸款提供擔保已終止。德海醫貿為公司子公司大湖水殖石門皂漁業有限公司銀行貸款提供抵押擔保已終止。

4、轉讓前，德海醫貿(合并口徑)2022年實現營業收入約占公司最近一期經審計合并總營業收入的12.04%。交易完成后，公司不再持有德海醫療貿易股權，德海醫療貿易不再納入公司合并報表范圍。本次交易預計將對公司2023年的合并資產負債表、合并利潤表和合并現金流量表產生一定影響，最終以年審會計師審計結果為準。

八、獨立董事提前認可意見和獨立意見

(一)獨立董事事事先認可意見

經所有獨立董事審查：股權轉讓相關交易主要是解決銀行間競爭問題，有利于優化公司業務結構，注重核心業務發展，交易遵循平等、公平、公正的原則，不會損害公司和中小股東的利益，不會對公司主營業務、獨立、可持續經營能力產生重大不利影響。因此，我們同意將子公司股權轉讓及相關交易提交董事會審議。

(二)獨立董事的獨立意見

公司獨立董事一致認為，股權轉讓的相關交易是為了解決藥品銷售業務的競爭問題，有利于公司進一步關注主營業務的發展，滿足公司業務發展的需要。本次交易審查程序符合有關法律法規的有關規定。交易定價以評估結果為基礎，由雙方協商確定。定價是公平合理的。相關董事在審議相關交易議案時遵循回避原則，不損害股東和中小股東的利益，不會對公司的主營業務、獨立性和可持續經營能力產生重大不利影響。因此，我們同意轉讓子公司股權及相關交易。

特此公告。

大湖水殖有限公司

董事會

2023年6月20日

證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號：2023-025

大湖水殖有限公司

關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年7月7日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

日期:2023年7月7日 14 點30分

召開地點：紅鑫桃林6號樓21樓會議室，湖南省常德市武陵區建設東路348號

(五)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年7月7日起，網上投票的起止時間：

至2023年7月7日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監管指引第一號涉及融資融券、融資業務、約定回購業務相關賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執行規范操作等有關規定。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

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1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已經公司第八屆董事會第二十九次會議和第八屆監事會第十四次會議審議通過。詳見公司于2023年6月21日在上海證券交易所網站上的具體內容（http://www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》披露的公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案1、議案2、議案3.00(3.01-3.03)、議案4.00(4.01-4.02)、議案5.00(5.01-5.02)

4、無關聯股東回避投票的議案：

回避表決的關聯股東名稱：無表決的關聯股東名稱：

5、參與優先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統行使表決權的，可以登錄交易系統投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯網投票平臺（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯網投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯網投票平臺網站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權的總數是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優先股的總數。

持有多個股東賬戶的股東通過網上投票系統參加股東大會網上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結束后，同一類別的普通股和同一品種的優先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復投票的，所有股東賬戶下同類普通股、同品種優先股的投票意見，以各類股、同品種股的第一次投票結果為準。

（3）股東投票超過選舉票數或者在差額選舉中投票超過候選人數的，視為無效投票。

（4）同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(五)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

(六)選舉董事、獨立董事、監事的投票方式采用累積投票制，詳見附件2

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

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(二)公司董事、監事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

1、法人股東登記：法人股東的法定代表人必須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人證書和身份證辦理登記手續；委托代理人出席的，還必須持有法人授權委托書和出席人身份證。

2、個人股東登記：個人股東必須持有身份證和股東賬戶卡辦理登記手續；委托股東代理人還必須持有代理人身份證和授權委托書。

3、融資融券投資者出席會議：融資融券投資者出席會議時，應持有相關證券公司營業執照復印件、證券賬戶證明及其授權委托書；投資者為個人的，還應持有身份證或其他有效證明，投資者為機構、營業執照、參與者身份證、法定代表人出具的授權委托書。異地股東可以信函或傳真登記。

4、會議登記時間:2020年7月8日(9000)︰00 至 16︰00）。

5、會議登記及聯系方式：

注冊地址：常德建東路348號紅鑫桃林6號樓21樓會議室

聯系人：楊波，謝寧

聯系電話：0736-7252796 傳真：0736-7266736

郵政編碼：415000

六、其他事項

1、與會股東自行承擔交通和住宿費用。

2、在網上投票期間，如果網上投票系統受到重大突發事件的影響，股東大會的過程將按當日通知進行。

特此公告。

大湖水殖有限公司董事會

2023年6月21日

附件1：授權委托書

附件2：董事、獨立董事和監事的投票方式采用累積投票制度進行說明

附件1：授權委托書

授權委托書

大湖水殖有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月7日召開的第二次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人持有優先股數：

委托人股東賬號：

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客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式

1、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別編號。投資者應在每個議案組下投票給每個候選人。

二、二。申報的股票數量代表選舉的投票數量。對于每個提案小組，股東持有與提案小組下應選董事或監事人數相同的投票總數。股東持有上市公司100股的，股東大會選出董事10人，董事候選人12人，股東選出董事會提案小組選出1000股。

第三，股東應當以各議案組的選舉票數為限。股東可以根據自己的意愿投票，不僅可以將選舉票數集中在候選人身上，還可以根據任何組合投票給不同的候選人。投票結束后，每個提案分別累計計算票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會，采用累計投票制度對董事會、監事會進行改選，應選董事5人，董事候選人6人；獨立董事2人，獨立董事候選人3人；監事2人，監事候選人3人。需要投票的事項如下：

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某投資者在股權登記日收盤時持有公司100股，采用累計投票制度。他(她)在議案4.00“選舉董事議案”中有500票表決權，在議案5.00“選舉獨立董事議案”中有200票表決權，在議案6.00“選舉監事議案”中有200票表決權。

投資者可以限制500票，并根據自己的意愿對提案4.00進行投票。他（她）不僅可以將500票集中在候選人身上，還可以根據任何組合分散給任何候選人。

如表所示：

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證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號：2023-022

大湖水殖有限公司

第八屆董事會第二十九次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月10日，大湖水殖有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十九次會議發布通知，召開董事會會議。會議于2023年6月20日舉行。會議應表決5名董事和5名實際董事。會議由董事長羅定坤先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了以下提案：

1、關于選舉公司第九屆董事會非獨立董事的議案

鑒于公司第八屆董事會董事成員的任期即將到期（2020年7月9日至2023年7月8日），根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司董事會需要進行選舉。公司董事會提名羅定坤先生、孫永志先生、郭志強先生為第九屆董事會非獨立董事候選人（詳見附件）。

公司董事會提名委員會按照公司法和公司章程的有關規定認真審查非獨立董事候選人的資格和能力，會議同意選舉第九董事會非獨立董事，并同意提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

公司獨立董事一致認為，第九屆董事會董事候選人的提名程序和資格符合有關法律、法規和公司章程的規定。

該提案仍需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

二、關于選舉公司第九屆董事會獨立董事的議案

根據《公司法》，鑒于公司第八屆董事會董事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司章程和其他有關規定，公司董事會需要進行選舉。公司董事會提名劉希波先生和王妮女士為公司第九屆董事會獨立董事候選人（詳見附件）。

公司董事會提名委員會按照公司法和公司章程的有關規定認真審查獨立董事候選人的資格和能力，會議同意選舉第九董事會獨立董事，同意提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

公司獨立董事一致認為，第九屆董事會獨立董事候選人的提名程序和資格符合有關法律、法規和公司章程的規定。

上述獨立董事候選人已被上海證券交易所審查，無異議。

該提案仍需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

三、關于確定公司第九屆董事會成員報酬的議案

鑒于公司第八屆董事會董事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)，公司董事會需要根據《公司法》、《公司章程》等有關規定進行換屆選舉。公司董事會和薪酬評估委員會考慮公司董事的履行、誠信責任、勤奮、經濟責任等因素，建議第九屆董事會成員的稅前年薪標準為：董事長40萬至100萬元；副董事長40萬至80萬元；董事30萬至60萬元；獨立董事津貼6萬元。

獨立董事就此事發表了明確的同意。

該提案仍需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

四、關于轉讓子公司股權及關聯交易的議案

為妥善解決藥品銷售業務同業競爭問題，公司以2980萬元的價格將其子公司湖南德海制藥貿易有限公司100%的股權轉讓給湖南德海制藥有限公司，構成關聯交易。詳見上海證券交易所網站披露的內容（http://www.sse.com.cn/)(公告號:2023-024)。

投票結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

五、關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案

2023年7月7日下午14日，公司董事會決定:2023年第二次臨時股東大會在湖南省常德市武陵區建設東路348號宏信桃林6號樓21樓會議室召開。

詳見上海證券交易所網站詳情（http://www.sse.com.cn）《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

大湖水殖有限公司

董事會

2023年6月20日

附件：

董事候選人的簡歷

羅定坤，男，漢族，1982年10月出生，加拿大曼尼托巴大學國際經濟學學士，中國社會科學院金融研究所研究生，北京天輝參與有限公司總經理助理，中國泛海控股集團投資銀行經理，上海宏信房地產有限公司副總經理，2009年至2011年5月，自2011年6月起，擔任大湖水殖有限公司董事長、總經理。

孫永志，男，漢族，1971年1月出生，中共黨員，學士學位。曾任湖南洞庭水殖有限公司財務部副部長、部長、財務總監、副總經理、財務總監、副總經理、執行副總經理。2014年6月至2017年7月擔任大湖水殖有限公司總裁，2017年7月擔任大湖水殖有限公司副董事長。

郭志強，男，漢族，1976年2月出生，中共黨員，本科學歷，中級會計師，三級品酒師。1997年9月至2001年5月，常德制藥公司擔任財務科長；2001年5月至2002年11月，常德海洋制藥貿易有限公司擔任財務主管；2002年11月至2003年5月，湖南洞庭水殖有限公司擔任水產業部會計；2003年5月至2007年7月，擔任安徽黃湖漁業有限公司財務總監；2007年7月至2011年5月擔任財務部副部長、水產部副經理；2011年5月至2014年5月擔任新疆阿爾泰冰川魚有限公司董事長、總經理；2014年5月至2016年，2015年1月至2015年1月擔任湖南德山酒業營銷有限公司董事長。

劉希波，男，漢族，1962年9月出生，中共黨員，畢業于國防科技大學金融學院，經濟學家。1979年至1986年，中國工商銀行安鄉支行擔任辦事員，1988年至1989年擔任中國銀行安鄉支行信貸股長，1991年至1995年擔任中國銀行禮縣支行副行長，1995年至2008年擔任中國銀行常德分行業務部副主任、信貸計劃部副主任、公司業務部副主任、主任。2008年至2011年擔任中國銀行武陵支行行長，2011年至2013年擔任中國銀行行長行津分行行長，2013年至2017年在中國銀行朗州分行任行長，2017年至2017年退休在中國銀行常德分行交易銀行部任主任；自2020年7月9日起，在大湖水殖有限公司擔任獨立董事。

王妮，女，漢族，1967年10月出生，中共黨員，畢業于中南理工大學，高級會計師。1990年7月至2000年3月，他在城北衛生院擔任財務負責人； 2000年4月至2016年12月，常德市第七人民醫院擔任財務科長； 2017年1月至2022年10月，在武陵區府坪街社區衛生服務中心擔任財務負責人。

證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號：2023-023

大湖水殖有限公司

第八屆監事會第十四次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月10日，大湖水殖有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十四次會議發布了召開監事會會議的通知。會議于2023年6月20日舉行。會議應表決監事3人，實際參加表決監事3人。會議由監事會主席陳浩先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了以下提案：

1、關于選舉公司第九屆監事會監事的議案

根據《公司法》，鑒于公司第八屆監事會監事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司章程等有關規定，公司監事會應當進行選舉。公司監事會提名陳浩先生和徐如科先生為公司第九屆監事會監事候選人（詳見附件）。

公司監事會已按照公司章程的有關規定核實上述提名人和被提名人的資格，確認上述提名人具有《公司法》和《公司章程》規定的提名資格，上述監事候選人具有《公司法》等有關法律法規和《公司章程》規定的資格。

唐長青先生在公司職工代表大會民主選拔后，擔任公司第九屆監事會職工代表監事（簡歷附后）。

本議案仍需經公司2023年第二次臨時股東大會審議批準，并在股東大會表決時實行累計投票制。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

二、關于確定公司第九屆監事會成員報酬的議案

根據《公司法》，鑒于公司第八屆監事會監事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司監事會應當按照公司章程等有關規定進行換屆選舉。公司監事會綜合考慮履行職責、誠信責任、勤勉、經濟責任等因素，建議第九屆監事會成員稅前年薪標準為：監事會主席30萬至60萬元；監事15萬至30萬元。

本議案仍需經公司2023年第二次臨時股東大會審議批準。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

大湖水殖有限公司

監 事 會

2023年6月20日

附件：

監事候選人的簡歷

陳浩，男，漢族，1967年7月出生，中共黨員，大專學歷。1987年至1994年常德物質貿易中心工作，1994年至1996年湖南德海足球俱樂部副總經理，1996年至1998年常德汽車銷售公司總經理，1998年至2001年湖南德海集團工業部副部長，2001年至2002年湖南宏信控股公司集中采購部副部長，2002年至2011年，先后擔任湖南德山酒業有限公司副總經理、監事長、董事長、總經理，2011年至2013年擔任大湖水殖有限公司投融資總監，2013年至今擔任大湖水殖有限公司法律權利保護總監，2017年7月至今擔任大湖水殖有限公司監事會主席。

徐如科，男，漢族，1970年11月出生，本科學歷。2001年6月至2003年2月，湖南德山酒業營銷有限公司擔任財務部長；2003年3月至2004年11月，湖南洞庭水殖有限公司工業部擔任財務主管；2004年12月至2011年2月，湖南德海醫藥貿易有限公司擔任副總經理；2011年3月至2014年7月，擔任湖南德海制藥有限公司財務總監，自2016年12月起擔任湖南德海制藥有限公司執行副總經理。

唐長青，男，漢族，1968年3月出生，常德金友文化有限公司財務總監，湖南德山葡萄酒營銷有限公司財務總監，深圳前海元金融服務有限公司總經理，大湖水殖有限公司資本部長，大湖水殖有限公司副總會計師，2014年4月至深圳前海大湖供應鏈有限公司總經理，自2014年9月起，擔任西藏大湖投資管理有限公司董事長兼總經理。自2020年7月起擔任大湖水殖有限公司職工監事。