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廈門建發有限公司關于重大資產購買報告(草案)修訂說明書的公告
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廈門建發有限公司
重大資產購買報告(草案)
修改說明書的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
廈門建發有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月1日召開第九屆董事會第十六次臨時會議，第九屆監事會第二次臨時會議于2023年審議通過。〈廈門建發有限公司重大資產購買報告(草案)〉以及與本次重大資產購買相關的議案，具體內容見2023年6月2日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《廈門建發股份有限公司重大資產購買報告(草案)》(以下簡稱《重組報告》)等指定媒體披露的相關公告。2023年6月16日，公司召開2023年第二次臨時股東大會審議通過與重大資產購買有關的議案。
2023年6月17日，公司召開第九屆董事會2023年第十八次臨時會議，審議通過了《公司關于簽訂股份轉讓協議補充協議(三)的議案》。
公司對重組報告進行了改進、修訂和補充，主要區別如下：
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特此公告。
廈門建發股份有限公司董事會
2023年6月19日
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廈門建發有限公司與紅星控股有限公司及其控股子公司簽署了公司及其控股子公司
股份轉讓補充協議(三)公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容及風險提示：
1、廈門建發股份有限公司(以下簡稱“公司”)2023年6月18日、“建發股”)、聯發集團有限公司(以下簡稱聯發集團)紅星美凱龍控股集團有限公司(以下簡稱“美凱龍”)控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司(以下簡稱“紅星控股”)、美凱龍實際控制人車建興共同簽署了《關于美凱龍實際控制人車建興的》〈股份轉讓協議〉補充協議(三)(以下簡稱“股份轉讓補充協議(三)”)，對協議條款的修改作出了補充協議。詳見“一、股份轉讓補充協議(三)”主要內容。
2、2023年1月13日，公司與美凱龍控股股東紅星控股、美凱龍實際控制人車建興先生簽訂股份轉讓框架協議，計劃收購美凱龍29.95%的股份；2023年1月17日，廈門建發股份有限公司、紅星美凱龍控股集團有限公司、紅星美凱龍控股集團有限公司、紅星美凱龍家居集團有限公司（以下簡稱“股份轉讓協議”）；2023年4月26日，公司、聯發集團、紅星控股、車建興先生共同簽署了《關于》〈股份轉讓協議〉補充協議補充協議；2023年6月1日，公司召開第九屆董事會2023年第十六次臨時會議和第九屆監事會2023年第二次臨時會議，審議通過公司重大資產購買相關議案；2023年6月1日，公司、聯發集團、紅星控股、車建興先生共同簽署了《關于》〈股份轉讓協議〉補充協議(二)；2023年6月16日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過公司重大資產購買相關議案。2023年1月14日、2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年3月25日、2023年4月13日、2023年4月28日、2023年5月23日、2023年6月25日、2023年6月17日，詳見上述公告(公告號):2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023-015、2023-030、2023-032、2023-049、2023-052、2023-053、2023-054、2023-062）。
3、股份轉讓不構成相關交易。根據初步計算，股份轉讓預計將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、股份轉讓以現金形式進行，不涉及建發股份的發行，也不會導致建發股份控制權的變更。
5、股份轉讓仍存在重大不確定性。請注意投資風險。
一、股份轉讓補充協議(三)的主要內容
甲方1：廈門建發有限公司
甲方2：聯發集團有限公司
乙方：紅星美凱龍控股有限公司
丙方：車建興
(一)關于修改條款的補充協議
經雙方同意，《股份轉讓協議》第10.4條修改為：
“10.4 雙方明確表示，乙方和丙方的一些重要承諾、保證和義務的遵守和履行對甲方交易目的的實現有重大影響。乙方和丙方同意在交貨日后發生以下情況的，應當全額賠償甲方和上市公司的全部損失：
10.4.1 由于乙方、/或丙方的原因，甲方提名、/或任命的人員未能按照本協議第5.1條的規定當選或任職；
10.4.2 由于集團公司及其董事、監事、乙方、/或丙方及其關聯方在交付日前的違規行為（包括交付日前和交付日后的事項），目標公司不符合公開發行和/或非公開發行證券和/或重大資產重組的條件，或暫停或終止上市。”
(二)協議的生效、變更和終止
本協議由法定代表人或授權代表簽字/簽字并加蓋公章（自然人僅簽字/簽字）成立并生效。
本協議的任何修改、增加或刪除都應以書面形式進行。
（三）其他
法律、爭議解決、附則等適用條款見《股份轉讓補充協議(三)》。
二、風險提示等情況說明
公司第九屆董事會2023年第十八次臨時會議決議通過了簽署《股份轉讓補充協議(三)》的議案。根據公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權，無需提交股東大會審議。
根據有關法律法規，股份轉讓仍需取得上海證券交易所合規性確認、中國證券登記結算有限公司上海分公司股份轉讓轉讓登記等程序，存在重大不確定性。請注意相關風險。
鑒于紅星控股持有的美凱龍股份存在質押、凍結等權利限制，如果標的股份的權利限制在交付前無法解除，標的股份有無法轉讓的風險，請注意風險。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以上述指定媒體發布的公告為準。請注意投資風險。
特此公告。
廈門建發有限公司
董事會
2023年6月19日
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