證券代碼：600594 證券簡稱：益白制藥 公告編號：2023-017

貴州益白制藥有限公司

上海證券交易所監管函回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

貴州益白制藥有限公司（以下簡稱“公司”）學術推廣和產品推薦營銷費用包括開發費用和促銷費用，其中開發費用主要用于新市場、新渠道開發、新市場、新渠道訪問、溝通談判；促銷費用主要用于產品在股票市場的市場滲透，提高市場份額，公司銷售人員和服務提供商對股票市場和渠道進行訪問、溝通和維護的費用。相關營銷費用發生時，公司按照銷售人員和服務提供商提供的賬單，按照內部控制制度的規定分別計入開發費和促銷費。在發生相關營銷費用時，公司根據銷售人員和服務提供商提供的賬單，按照內部控制制度的規定計入開發費用和促銷費用。由于涉及公司的商業秘密，開發費和促銷費用不列出詳細金額，并要求投資者注意相關風險。

近日，公司收到上海證券交易所上市公司管理部發布的《關于貴州益白制藥有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》(上海證券交易所公函[2023]0522號)(以下簡稱《監管工作函》)。根據《監管工作函》的要求，公司、年審會計師和評估師對涉及的問題進行了仔細的分析和驗證。現回復并公告《監管工作函》中的相關問題如下：

問題1。關于商譽減值。報告期末，公司對子公司海南長安國際制藥有限公司(以下簡稱長安制藥)、德陽腫瘤醫院有限公司(以下簡稱德陽腫瘤醫院)商譽減值總計5.37億元。其中，長安制藥公司于2014年收購，確認商譽原值4.73億元，2021年計提商譽減值準備1.38億元。根據前期年報，長安制藥近三年營業收入分別為9.72億元、8.80億元、5.87億元，凈利潤分別為1.31億元、1.69億元、0.64億元，先升后降，兩者變化方向不一致。報告期末，由于廣東省主要產品注射后降價，產銷下降，商譽減值準備3.34億元；德陽腫瘤醫院公司于2021年收購，確認商譽原值2.84億元。由于業務業績下降，未達到預期，報告期末商譽減值準備2.03億元，德陽腫瘤醫院2021年和2022年商譽減值測試預測未來業績持續增長。

請公司:(1)補充披露上述子公司近三年的主要業務數據，包括但不限于營業收入、營業成本、管理費用、銷售費用、財務費用、凈利潤等。，并比較收購時的預測值，說明是否存在顯著差異；(2)結合醫藥行業政策和相關子公司的經營情況。分別說明長安制藥和德陽腫瘤醫院報告期計提大額商譽減值的具體原因及相關減值跡象的出現時間點；(3)列出2020-2022年德陽腫瘤醫藥商譽減值測試的具體過程，包括但不限于資產組或資產組的標準和依據。預測期和可持續期收入和增長率、毛利率、成本率、折現率等關鍵指標的選擇和依據，比較早期收購期間的利潤預測和實際業績，并結合上述問題解釋相關差異是否表明減值跡象，早期減值計提是否充分；（4）結合長安制藥產品注射洛鉑的價格變化及相關銷售合同的簽訂和執行以及同行業可比公司主要產品的銷售變化，說明注射洛鉑產銷下降的原因和合理性；（5）2021年長安制藥營業收入下降，但凈利潤急劇上升的原因和合理性，相關業務是否具有商業實質，收入確認是否真實、準確；（6）結合德陽腫瘤醫院2021年商譽減值測試業績預測和2022年業績實現，2021年商譽減值測試是否充分；2022年業績下滑，商譽減值測試預測未來業績持續增長的原因，相關減值計提是否充分，是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師和評估師發表意見。

回復：

長安制藥：

問題1.1長安制藥近三年的主要業務數據，包括但不限于營業收入、營業成本、管理成本、銷售成本、財務成本、凈利潤等。，并比較收購時的預測值，說明是否存在顯著差異；

近三年長安制藥的主要業務數據如下表所示：

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經過多次交易，公司完成了長安制藥股權收購，最后一次收購于2014年10月底完成。在2014年收購時的業績預測中，長安藥業從2019年開始進入“可持續年度”，預測年收入24309.20萬元，凈利潤8.872.05萬元，2020年至2022年長安藥業營業收入24.39億元，凈利潤3.64億元。與收購預測相比，實際完成率分別為334.41%、136.85%。由于評價基準日近10年，制藥行業政策、市場環境、長安制藥管理模式、資產規模發生了重大變化，近三年商譽減值測試業績預測比實際業績更客觀地反映商譽減值，因此，后續將使用長安制藥實際完成業績和去年商譽減值測試業績預測值進行比較分析。

問題1.2結合醫藥行業政策及相關子公司經營情況，說明了長安醫藥報告期計提大額商譽減值的具體原因及相關減值跡象的出現時間點；

(1)商譽減值的具體原因

①廣東11省聯盟集采降價執行的影響

長安制藥注射洛鉑10mg、廣東聯盟集采有50毫克兩種規格，其中10毫克洛鉑。2021年9月，廣東省藥品交易中心發布《關于征求廣東聯盟雙氯芬酸等153份藥品集中帶量采購文件(征求意見稿)意見的通知》，2022年1月19日正式發布《廣東聯盟雙氯芬酸等153份藥品集中帶量采購文件(GDYJYPDL202201)》。洛鉑被用作10毫克注射的獨家產品。3月10日，結果公布，10mg注射用洛鉑入圍廣東聯盟集采，中選價格較原價下降18%。

由廣東、山西、江西、河南、廣西、廣西、海南、貴州、青海、寧夏、新疆、新疆、新疆生產建設兵團組成的省際聯盟集合采購，參與采購的主體為聯盟地區所有公共醫療機構（包括軍事醫療機構），醫療保險指定社會醫療機構和指定藥店可自愿參加。收集文件規定，采購周期原則上不超過兩年，自實際實施之日起計算。第一年采購期滿后，可續簽一年。具體的實施時間和采購周期由聯盟各省確定。采購協議在采購周期內每年簽訂一次，第二年續簽時重新報告。原則上，第二年協議的采購量不得少于第一年中選產品的采購量。如果醫療機構在采購周期的第一年內提前完成協議采購量，超過協議采購量的部分優先采購所選產品，所選企業按所選價格供應，直至采購周期屆滿。第一年的采購量根據聯盟地區公立醫療機構提交的采購期的第一年總采購量確定，其中每個聯盟地區提交的10毫克洛鉑采購期的第一年預采購量為35萬，低于長安制藥近三年在上述聯盟地區的洛鉑銷量。詳見下表：

近三年聯盟地區10mg洛鉑銷量與集采首年預采購量對比表：

單位：萬支

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注：（1）第一年預采購量開始實施的時間，即采購周期開始實施的時間，具體實施時間和采購周期由聯盟各省確定。截至2023年5月19日，山西于2022年12月20日實施了6個地區的集采政策；其他廣東、海南、河南、山西、新疆分別于2023年1月至5月實施；(2)新疆包括新疆生產建設兵團；(3)廣西、寧夏、新疆(含新疆生產建設兵團)、青海公立醫療機構申報第一年預購產品為規格為50mg的洛鉑，共有4002個，分別為1893個，387個，12個，1710個，非本次集采范圍產品，因此對應的第一年預采購量為0。

近三年，聯盟10mg洛鉑的銷量占該產品總銷量的48.41%、47.20%、43.48%的收入占該產品近三年總收入的48.82%、47.86%、44.24%，銷量與收入的比例趨同，具體情況見下表：

近三年來，10毫克洛鉑集中在聯盟區域市場

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結合未來集采政策規范化、制度化的實施，預計未來洛鉑價格將繼續下跌。

②積極應對管理層的影響

面對國家在醫療、醫療保險領域不斷推出的改革政策，管理層積極應對化危為機，重構產品戰略，整合公司資源，提高產品質量，持續嚴格控制成本。2022年銷售費用3461.34萬元，同比下降35.03%。這種降本增效的策略短期內會對長安制藥的收入產生一定的影響。

③醫療保險控費和合理用藥的影響

一方面，醫療保險費用控制已進入正常化、制度化階段；另一方面，醫療機構降低了醫療運營成本，相關改革不斷深化，其中醫療保險費用控制和合理用藥是其重要組成部分。

為加強醫療機構抗腫瘤藥物臨床應用管理，提高腫瘤藥物臨床應用水平，確保醫療質量和醫療安全，國家衛生委員會自2018年以來發布了一系列文件，其中2021年6月發布了《關于發布抗腫瘤藥物臨床合理應用管理指標（2021）版的通知》，提出了使用腫瘤藥物的六個指標，涉及抗腫瘤藥物使用比例和抗腫瘤藥物處方合理率；2022年12月，《關于印發新型抗腫瘤藥物臨床合理應用管理指標（2022）版的通知》提出，抗腫瘤藥物臨床應用應考慮藥物可及性、患者治療意愿、疾病預后和藥物安全四個要素。明確抗腫瘤藥物的臨床應用是否合理，基于兩個方面：是否有抗腫瘤藥物應用指征、安全性、有效性、經濟性和適宜性。

2020年底，全國二級以上醫院全面開展臨床路徑管理，配套DRG/DIP支付改革也在進行中。2020年7月，國辦發布了25號文件(2020)，明確推進了疾病診斷相關分組支付。（DRG）國家試點和疾病支付；完善醫療保險機構與醫療機構之間的談判機制，合理確定和動態調整醫療保險基金總預算指標，在條件允許的情況下，可以增加醫療保險基金的預分配，減輕醫療機構的預付款壓力；探索緊密醫療機構聯合體實施總支付，加強監督考核，保留余額，合理分擔超額支付；制定建立醫療保險藥品支付標準的指導意見。2021年5月，國辦發布(2021)20號文件，明確推進疾病診斷相關分組付費、疾病分值付費試點，推進精細管理，實施總結經驗，全國推廣。2021年5月，國務院辦發布(2021)20號文件，明確推進疾病診斷相關分組付費、疾病分值付費試點，推進精細管理，實施總結經驗，全國推廣。完善基層機構醫療保險政策，引導恢復期和康復期患者到基層就診。2022年5月，國務院辦公室發布(2022)14號實施了以疾病支付為主的多元化復合醫療保險支付方式，在全國40%以上的統籌地區開展了DRG或DIP支付改革。DRG支付或DIP支付的醫療保險基金占所有合格住院醫療保險基金支出的30%。根據評估結果，對已進入實際支付階段的試點城市進行評估，完善支付政策。推進門診按人頭支付相關工作，完善相關技術規范。

一方面，上述文件的組合降低了藥品價格，另一方面，通過對醫療機構的政策指導、監督和管理來控制藥品的使用，從根本上改變了藥品行業的增長模式，藥品行業進入了健康發展階段。在醫療保險費用控制、合理用藥、加強醫療機構抗腫瘤藥物臨床應用管理等組合政策的影響下，洛鉑作為抗腫瘤藥物，未來增長也將放緩。

綜上所述，報告期計提大額商譽的原因。

(2)減值跡象出現的時間點

2022年底，公司在進行2022年長安制藥商譽減值測試時，考慮到洛鉑在廣東聯盟的集采降價將在各省市陸續實施，這將導致長安制藥未來經營的壓力。結合未來行業政策發布、市場變化、2022年長安制藥業績完成、銷售策略調整等因素，預測長安制藥未來經營業績，判斷減值跡象。

問題1.3列出了2020-2022年長安制藥商譽減值測試的具體過程，包括但不限于資產組或資產組的標準和依據、預測期和可持續期收入和增長率、毛利率、費用率、折現率等關鍵指標的選擇和依據，比較早期收購期間的利潤預測和實際業績，并結合上述問題解釋相關差異是否表明減值跡象，前期減值計提是否充分；

(1)2020年長安制藥商譽減值試驗的具體過程

在2020年長安制藥商譽減值測試期間，公司委托北京以2020年12月31日為評估基準日，中天華資產評估有限公司對長安制藥資產組合可收回金額進行了評估，并出具了《中天華資產評估報告》[2021]第10206號評估報告。

①資產組合的認定標準和依據

公司根據企業會計準則等有關規定確定資產組或資產組合。與商譽減值測試相關的資產組或資產組合應為能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組合。

經過與審計師和評估師的討論，長安制藥管理層在充分考慮資產組合產生現金流入的獨立性、企業管理層對生產經營活動的管理模式和資產持續使用的決策模式的基礎上，充分識別和識別長安制藥與商譽減值測試相關的資產組合。經認定，資產組合為商譽、商譽相關資產組合。其中，商譽是完全商譽，包括歸屬于母公司股東權益的商譽，也包括歸屬于少數股東權益的商譽；商譽相關資產組合的賬面價值與企業合并報表的口徑一致，不包括與商譽無關的單獨資產和負債。

2021年和2022年商譽減值測試中涉及的資產組合的認定標準和依據保持不變，以后不再單獨重復。

2020年12月31日，與商譽減值測試相關的資產組合資產總額為777785.71萬元，具體構成如下：

單位：人民幣萬元

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②2020年長安制藥商譽減值測試計算過程

I.2020年長安制藥商譽減值測試計算表：

單位：人民幣萬元

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II.選擇具體指標的依據和合理性

i.預測期和可持續期

由于長安制藥2020年商譽減值測試評估中評估資產組的核心資產為商譽，商譽沒有確定的經濟壽命，評估選擇的收益期為無限期。本次采用分段法預測資產組合的收益，即未來收益分為明確預測期和明確預測期后的收益。其中，明確預測期的確定綜合考慮了行業產品的周期性和企業自身的發展。預測期為5年，然后為可持續期。

2021年和2022年商譽減值測試中涉及的預測期與可持續期標準相同，以后不再單獨重復。

ii．收入和收入增長率

由于2020年疫情的影響，2019年收入同比下降2.84%。管理層預計疫情將不可持續。洛鉑作為一種獨家產品，將隨著新工廠的投入使用而解決產能瓶頸，未來將保持良好的增長趨勢。預計2021-2022年，老廠產能將受到限制，收入將保持在10.63億元和10.78億元。2023年新廠投入使用后，將解決產能瓶頸。結合洛鉑產品的特點和營銷優勢，未來三年收入將迅速增長。由于基數放大，收入增長率逐漸放緩，可持續增長率為0。具體見下表：

單位：人民幣萬元

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具體收入組成如下：

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iii.毛利率

參照公司歷史運營效率和產品成本水平，預測2021年和2022年新廠投入運營前的產品成本，結合未來材料、勞動力、水電價格變化和預期銷售；2023年新廠投入運營后，結合產能利用計算產品成本，毛利率水平保持在95.32%-91.01%。年度毛利率預測如下表所示:

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iv.費用率

根據公司的歷史利潤水平和運營效率，分析歷史成本的構成，根據前三年的平均銷售成本率和管理成本率，考慮消除一些不合理因素的影響。

v.折現率

使用加權平均資本成本模型（WACC）根據資本資產定價模型計算（CAPM）確定股權資本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

計算KE的主要參數無風險報酬率RF，影響股權資本成本模型、市場超額預期收益率E(Rm)、預期市場風險因素β、RC等企業特定風險調整系數的確定：

A、無風險報酬率RF的確定

無風險報酬率通常可以參照政府發行的長期國債到期收益率來確定。評估基準日剩余年限超過10年的國債平均到期收益率為3.91%。

B、市場超額預期收益率E(Rm)的確定

它是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。股票投資市場平均收益率為9.93%，扣除無風險收益率3.91%后，市場風險溢價為6.02%。

C、預期市場風險因素β的確定

β它被認為是衡量公司相對風險的指標。選擇CSRC制藥制造業上市公司和類似公司的上市公司作為可比公司，查閱每家可比公司在評估基準日一定時間內采用月度指標計算收集的相對風險系數（滬深300指數）β，在消除每個可比公司的財務杠桿后β計算其平均值作為長安制藥消除財務杠桿后的財務杠桿β系數。查閱Wind信息網后，貝塔的計算結果為0.7825。

調整長安制藥的財務結構，確定適合長安制藥的β系數。

計算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

在確定長安制藥目標資本結構時，我們參考了以下兩個指標：

一是同行業上市公司資本結構平均值；

二是長安制藥本身賬面價值計算的資本結構。

根據企業目前的實際情況和未來的經營需求，確定未來資本結構D/E為13.54%。

企業所得稅預測:15%。

根據上述計算，每年企業預測期的風險系數Beta值。

D、企業獨特風險調整系數RC的確定：綜合考慮企業經營階段、歷史經營狀況、主要產品開發階段、企業經營業務、產品和區域分布、公司內部管理和控制機制、管理人員經驗和資質、對主要客戶和供應商的依賴等因素，以及企業目前的生產經營狀況，RC獨特風險調整系數的綜合價值為2.00%。

E、確定股權資本成本Ke

股權資本成本按上述確定的參數計算如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.16%

F、債務資本成本kd

根據《折現率專家指南》、中國證監會監管文件及企業和行業實際情況，參照銀行貸款市場利率（LPR），本次選擇銀行貸款市場利率（LPR）3.85%作為債務資本成本。

G、WACC折現率

分別代入上述各值：

WACC＝10.22%

H、折現率(稅前)

r=WACC/(1－T)=12.03%

在評估基準日，與經營現金流相匹配的稅前折現率為12.03%。

折現系數計算：（1）年折現系數根據折現率與復利現值系數結合折現期計算；（2）穩定期的折現系數將穩定期的年現金流視為可持續年金，并計算可持續年金的現值系數。此時，只有在預測期的最后一年，然后乘以預測期的最后一年。

后期商譽減值測試中涉及的折現系數計算原則相同，因此不再單獨重復。

綜上所述，根據宏觀經濟政策、行業發展趨勢、企業實際經營狀況等影響因素，判斷和規劃企業未來經營狀況，預測和計算收入、收入增長率、毛利率、成本率、折現率等關鍵指標是合理的。

③比較上年度盈利預測和實際業績實現情況

單位：人民幣萬元

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備注:預測數據是2019年商譽測試期間2020年的預測值。

從上表可以看出，2020年營業收入完成率為95.54%，凈利潤完成率為79.21%，2020年業績未達到預期，主要受外部宏觀環境和長安制藥計提確認的各種資產減值損失的影響。管理層認為，作為一種獨家產品，洛鉑在未來將保持良好的增長趨勢。同時，它可以通過投入使用新工廠來解決產能瓶頸，開發更多的市場。

④商譽減值損失表：

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據估計，基準日資產組預計未來現金流現值(可收回金額)為125、266.00萬元，包括整體商譽的資產組賬面價值為77、785.71萬元，可收回金額大于包括整體商譽的資產組賬面價值(125、266.00萬元＞77、785.71萬元)，計算結果表明沒有商譽減值跡象，不計提商譽減值準備是合理的。

(2)2021年長安制藥商譽減值試驗的具體過程

公司委托北京中天華資產評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日，對長安制藥資產組合可收回金額進行評估，并出具《中天華資產評估報告》[2022]第10073號評估報告。

①資產組組合

2021年12月31日，與商譽減值測試相關的資產組合資產總額為103、402.51萬元，具體構成如下：

單位：人民幣萬元

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②2021年長安制藥商譽減值測試計算過程

I.2021年長安制藥商譽減值測試計算表：

單位：人民幣萬元

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II.選擇具體指標的依據和合理性

i.收入及增長率

在2022年初長安制藥2021年度商譽減值測試中，洛鉑明確降價18%。管理層預測了長安制藥未來的經營業績，結合2021年業績完成、持續銷售費用控制策略、醫療保險未來規范化集采制度等。預計2022年實施集采降價后，收入將下降。本次批量采購的協議期限為兩年。預計協議期內收入將有所恢復。不排除下一輪集采降價的可能性。對收入和收入增長率的預測見下表：

單位：人民幣萬元

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具體收入組成如下：

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ii．毛利率

參照公司歷史運營效率和產品成本水平，2022年新廠投入運營前，根據上一年單位產品成本，結合未來材料、勞動力、水電價格變化和預期銷售預測產品成本，2023年新廠投入運營后，預計23年新廠投入運營后折舊增加，因此，毛利率水平范圍保持在95.11%-88.95%。年度毛利率預測如下表所示：

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iii.費用率

根據公司的歷史利潤水平和運營效率，分析歷史成本的構成，考慮到收集影響，公司根據前三年的平均銷售成本率和管理成本率來控制銷售成本。

為了應對即將到來的集采降價，公司開始控制成本，通過提高內部管理效率，實施降本增效戰略，解決集采降價的不利影響，預測2022年商譽減值測試收入下降，然后繼續實施降本增效戰略，確保長安制藥利潤增加。

iv.折現率

使用加權平均資本成本模型（WACC）根據資本資產定價模型計算（CAPM）確定股權資本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

計算KE的主要參數無風險報酬率RF，影響股權資本成本模型、市場超額預期收益率E(Rm)、預期市場風險因素β、RC等企業特定風險調整系數的確定：

A、無風險報酬率RF的確定

無風險報酬率通常可以參照政府發行的長期國債到期收益率來確定。評估基準日剩余年限超過10年的國債平均到期收益率為3.80%。

B、市場超額預期收益率E(Rm)的確定

它是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。股票投資市場平均收益率為9.08%，扣除無風險收益率3.8%后，市場風險溢價為5.28%。

C、預期市場風險因素β的確定

β被認為是衡量公司相對風險的指標。選擇類似CSRC制藥制造業的上市公司作為可比公司，查閱每家可比公司在評估基準日一定時間內獲得的與滬深兩市(滬深300指數)相比，采用月指數計算收集的風險系數β，在消除每個可比公司的財務杠桿后β計算其平均值作為長安制藥消除財務杠桿后的財務杠桿β系數。查閱Wind信息網后，貝塔的計算結果為0.8296。

調整長安制藥的財務結構，確定適合長安制藥的β系數。

計算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

在確定長安制藥目標資本結構時，我們參考了以下兩個指標：

一是同行業上市公司資本結構平均值；

二是長安制藥本身賬面價值計算的資本結構。

根據企業目前的實際情況和未來的經營需求，確定未來資本結構D/E為12.45%。

企業所得稅預測:15%。

根據上述計算，每年企業預測期的風險系數Beta值。

D、RC確定企業獨特的風險調整系數：

綜合考慮企業經營階段、歷史經營狀況、主要產品開發階段、企業經營業務、產品和區域分布、公司內部管理和控制機制、管理人員經驗和資質、對主要客戶和供應商的依賴以及企業目前的生產經營狀況，企業獨特風險調整系數RC綜合值為2.00%。

E、確定股權資本成本Ke

股權資本成本按上述確定的參數計算如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=10.64%

F、債務資本成本kd

根據《折現率專家指南》、中國證監會監管文件及企業和行業實際情況，參照銀行貸款市場利率（LPR），本次選擇銀行貸款市場利率（LPR）3.80%作為債務資本成本。

G、WACC折現率

分別代入上述各值：

WACC＝9.82%

H、折現率(稅前)

r=WACC/(1－T)=11.56%

在評估基準日，與經營現金流相匹配的稅前折現率為11.56%。

綜上所述，根據宏觀經濟政策、行業發展趨勢、企業實際經營狀況等影響因素，判斷和規劃企業未來經營狀況，預測和計算收入、收入增長率、毛利率、成本率、折現率等關鍵指標是合理的。

③比較上年度盈利預測和實際業績實現情況

單位：人民幣萬元

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備注:預測數據為2020年商譽測試期間2021年的預測值。

在2021年長安制藥商譽減值測試中，公司了解到10mg注射用洛鉑入圍廣東聯盟，中選價格較原價下降18%。未來具體執行時間和采購周期由聯盟各省確定。在預測長安制藥未來的經營業績時，結合行業政策、市場變化、2021年長安制藥業績完成和銷售戰略調整等因素，預計2022年收入下降后，批量采購協議期為兩年，預計協議期滿后進一步降價，未來長期經濟增長逐漸放緩，判斷2021年商譽減值跡象，商譽減值準備通過減值試驗計提。

④商譽減值損失表：

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基準日資產組預計未來現金流現值(可收回金額)為89563.00萬元，包括整體商譽的資產組賬面價值為103402.51萬元，可收回金額小于包括整體商譽的資產組賬面價值(89563.00萬元＜103、402.51)，計算結果顯示商譽減值跡象，今年計提商譽減值準備13，839.51萬元。

本期商譽確認和減值計提合理，本期商譽減值計提充分，符合會計準則的有關規定和謹慎要求，商譽減值計提不足。

(3)2022年長安制藥商譽減值試驗的具體過程

公司委托北京中天華資產評估有限公司以2022年12月31日為評估基準日，對長安制藥資產組合可收回金額進行評估，并出具《中天華資產評估報告》[2023]第10076號評估報告。

①資產組

2022年12月31日，與商譽減值測試相關的資產組合資產總額為9571.74萬元，具體構成如下：

單位：人民幣萬元

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②2022年長安制藥商譽減值測試計算過程

I．2022年長安制藥商譽減值測試計算表：

單位：人民幣萬元

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II.選擇具體指標的依據和合理性

i.收入和收入增長率

2022年長安制藥營業收入同比下降33.35%、考慮到上一年度業績預測收入82951.40萬元的70.73%，管理層根據實際情況進一步降低和修正未來一年度的預測值。具體情況見下表:

單位：人民幣萬元

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具體收入組成如下：

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ii.毛利率

參照公司歷史利潤水平和運營效率，分析歷史成本構成，根據產品單位近一年的成本計算運營成本，預測原材料成本，主要參照2022年原材料消耗水平，結合原材料價格走勢。根據2022年人工和制造成本的構成和水平，結合預期銷量，毛利率水平保持在88.74%-89.54%。年度毛利率預測如下表所示：

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iii.費用率

根據公司的歷史利潤水平和運營效率，分析歷史成本的構成，考慮到收集影響，公司根據前三年的平均銷售成本率和管理成本率來控制銷售成本。

iv.折現率

使用加權平均資本成本模型（WACC）根據資本資產定價模型計算（CAPM）確定股權資本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

計算KE的主要參數無風險報酬率RF，影響股權資本成本模型、市場超額預期收益率E(Rm)、預期市場風險因素β、RC等企業特定風險調整系數的確定：

A、無風險報酬率RF的確定

無風險報酬率通常可以參照政府發行的長期國債到期收益率來確定。評估基準日剩余年限超過10年的國債平均到期收益率為3.68%。

B、市場超額預期收益率E(Rm)的確定

市場超額預期收益率E(Rm)確定性是投資者投資股市期望超過無風險回報率的部分。計算方法為：選擇a股市場滬深300作為衡量中國股市波動變化的指數，年底收盤指數〈從Wind信息終端獲取的平均收益率計算為9.06%，市場風險溢價為5.38%，扣除無風險回報率3.68%。

C、預期市場風險因素β的確定

β它被認為是衡量公司相對風險的指標。選擇CSRC制藥制造業上市公司和類似公司的上市公司作為可比公司，查閱每家可比公司在評估基準日一定時間內采用月度指標計算收集的相對風險系數（滬深300指數）β，在消除每個可比公司的財務杠桿后β計算其平均值作為長安制藥消除財務杠桿后的財務杠桿β系數。查閱Wind信息網后，貝塔的計算結果為0.7786。

調整長安制藥的財務結構，確定適合長安制藥的β系數。

計算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

在確定長安制藥目標資本結構時，我們參考了以下兩個指標：

一是同行業上市公司資本結構平均值；

二是長安制藥本身賬面價值計算的資本結構。

根據企業目前的實際情況和未來的經營需求，確定未來資本結構D/E為13.61%。

企業所得稅預測:15%。

根據上述計算，每年企業預測期的風險系數Beta值。

D、RC確定企業獨特的風險調整系數：

綜合考慮企業經營階段、歷史經營狀況、主要產品開發階段、企業經營業務、產品和區域分布、公司內部管理和控制機制、管理人員經驗和資質、對主要客戶和供應商的依賴以及企業目前的生產經營狀況，企業獨特風險調整系數RC綜合值為2.00%。

E、確定股權資本成本Ke

股權資本成本按上述確定的參數計算如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=10.35%

F、債務資本成本kd

根據《折現率專家指南》、中國證監會監管文件及企業和行業實際情況，參照銀行貸款市場利率（LPR），本次選擇銀行貸款市場利率（LPR）3.65%作為債務資本成本。

G、WACC折現率

分別代入上述各值：

WACC＝9.49%

H、折現率(稅前)

r=WACC/(1－T)=11.16%

在評估基準日，與經營現金流相匹配的稅前折現率為11.16%。

綜上所述，根據宏觀經濟政策、行業發展趨勢、企業實際經營狀況等影響因素，判斷和規劃企業未來經營狀況，預測和計算收入、收入增長率、毛利率、成本率、折現率等關鍵指標是合理的。

③比較上年度盈利預測和實際業績實現情況

單位：人民幣萬元

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注：預測數據為2022年商譽測試期間2022年的預測值。

從上表可以看出，2022年營業收入完成率為70.73%，凈利潤完成率為35.16%。營業收入、凈利潤等實際數據與上一年商譽測試期間的預測數據有很大差異。管理層根據實際情況進一步降低企業未來業績預期。2022年商譽出現減值跡象，商譽減值準備通過減值測試計提。

④商譽減值損失表：

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據估計，基準日資產組預計未來現金流現值（可收回金額）為62306.00萬元，包括整體商譽的資產組賬面價值為9571.74萬元，可收回金額小于包括整體商譽的資產組賬面價值（62306.000元）＜95、771.74萬元)，計算結果表明存在商譽減值跡象，2021年已計提商譽減值損失13，839.51萬元，今年商譽減值準備33、436.45萬元。

本期商譽減值計提充分，符合會計準則的有關規定和謹慎要求。

問題1.4結合長安制藥產品注射洛鉑的價格變化和相關銷售合同的簽訂、執行以及同行業可比公司主要產品的銷售變化，說明注射洛鉑產量下降的原因和合理性；

(1)廣東11省集采聯盟的具體實施時間和采購周期由聯盟各省確定。截至2023年5月19日，已通知實施的區域聯盟如下:

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根據區域聯盟通知，長安制藥開始實施時間，分別與原業務溝通談判，根據采購價格簽訂補充合同或新年銷售合同，新業務按新價格簽訂合同。

(2)鉑類產品奧沙利鉑是同行業可比產品，2021年10月納入集采，采購周期為3年。江蘇恒瑞醫藥有限公司、齊魯制藥(海南)有限公司、四川匯宇制藥有限公司、賽諾菲四家公司入選集采范圍并中標。進入集采后，奧沙利鉑收入下降，銷量增長，但無法覆蓋集采降價的影響。進入集采后，2021年第四季度銷量增長15.8%，收入下降17.4%。2022年，單季度銷量增速逐漸放緩，收入下降放大。2022年，該產品整體收入下降24.7%，銷量基本持平。具體數據見下表:

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2022年，由于國內外多種預期因素造成的經濟波動，醫院腫瘤住院患者減少，許多學術市場推廣活動無法實施，長安制藥洛鉑作為腫瘤處方受到很大影響；為了應對集中采購降價的影響，確保長安制藥未來的穩定可持續發展，2022年繼續嚴格控制銷售成本，影響銷售市場和銷售團隊，2022年洛鉑總銷量為124.86萬支，與2021年178.61萬支相比，洛鉑銷量下降了30.09%。2022年12月20日，山西省開始實施集采價格，是廣東省11省集采聯盟中首個開始實施的市場，也是2022年唯一一個實施的市場，即廣東集采基本不影響洛鉑2022年的銷售。

由于洛鉑以銷定產，銷量下降導致產量下降，2022年洛鉑產銷量均有所下降，這種情況是合理的。

問題1.5長安制藥2021年營業收入下降，但凈利潤大幅上升的原因和合理性，相關業務是否具有商業實質，收入確認是否真實準確；

2021年，長安醫藥營業收入下降，但凈利潤大幅上升的主要原因是公司提前調整了銷售策略，加強了成本控制，以應對集采降價的影響，導致成本下降大于收入下降。

銷售策略的調整對公司的銷售團隊和銷售市場產生了一定的影響。2021年營業收入880023.23萬元，比2020年營業收入97184.80萬元減少9161.57萬元，減少9.43%。；2021年銷售費用為53、352.61萬元，比2020年64、531.84萬元減少11、179.24萬元，降幅17.32%，2021年管理研發費用9.525.41萬元，比2020年10.754.00萬元降幅1.28.58萬元，降幅11.42%。成本下降幅度大于收入下降幅度，2020年計提固定資產等減值準備1.193.21萬元，最終導致2021年凈利潤反向增長。成本下降幅度大于收入下降幅度，2020年固定資產等減值準備1.193.21萬元，最終導致2021年凈利潤反向增長。同期各項指標對比數據見下表:

單位：人民幣萬元

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（下轉27版）