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湘潭電機有限公司關于全資子公司對外投資的公告
證券代碼：600416 證券簡稱:湘電股份 公告號：2023年臨時公告號－032
湘潭電機有限公司關于全資子公司對外投資的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱:鞍鋼科技發展有限公司(以下簡稱“鞍鋼科技”)。
● 投資金額： 注冊資本為人民幣6000萬元， 鞍鋼股份有限公司(以下簡稱“鞍鋼股份”)以貨幣出資2.951.04萬元，以知識產權評估出資833.7萬元，以實物資產評估出資493.26萬元，總出資4.278萬元，占注冊資本的71.3%；湖南湘電力有限公司(以下簡稱“公司”)的全資子公司(以下簡稱“湘電力”)以貨幣形式投資900萬元，占注冊資本的15%；員工持股464.7萬元，無形資產357.3萬元，總出資822萬元，占注冊資本的13.7%。
● 特殊風險提示：外商投資可能受宏觀經濟政策調整、行業競爭和市場需求變化的影響，未來經營狀況和收入不確定。
一、對外投資概述
(一)對外投資的基本情況
隨著公司全資子公司湘電力相關技術在“電磁能”產業領域的突破，湘電力計劃與鞍鋼股份和員工共同重建鞍鋼科技，圍繞公司主營業務實現產業鏈上下游融合的良好機遇。重建后，鞍鋼科技注冊資本為6000萬元，其中鞍鋼股份以貨幣出資2951.04萬元，以知識產權評估出資833.7萬元，以實物資產評估出資493.26萬元，總出資4.278萬元，占注冊資本的71.3%；湘電動力以貨幣形式投資900萬元，占注冊資本的15%；員工持股464.7萬元，無形資產357.3萬元，總出資822萬元，占注冊資本的13.7%。
(二)審議情況
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，公司第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監事會第二十次會議已全面審議通過，無需提交股東大會審議。
(三)關聯交易或重大資產重組
本投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二是投資協議主體的基本情況
(一)鞍鋼股份有限公司
1、名稱：鞍鋼股份有限公司
2、統一社會信用代碼:91210002469499
3、企業類型:股份有限公司(中外合資、上市)
4、注冊地:遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區:
5、法定代表人：王義棟
6、注冊資本：940元，097.952萬元
7、成立日期：1998-09-14
8、鞍山鋼鐵集團有限公司主要股東或實際控制人
9、經營范圍：黑色金屬冶煉及鋼壓延加工；煤炭、鐵礦石、廢鋼、錳鐵礦石、鈦鐵礦石、生鐵、鐵合金、有色金屬銷售、球團生產銷售、鋼鐵產品深加工、供電、輸配電、化肥、工業氣體、醫用氧氣(液體)、一般零部件生產銷售、計量儀器、儀器驗證、冶金原燃料、鐵合金加工、批發、零售、傭金代理（不包括拍賣）、倉儲、技術咨詢、開發、轉讓、服務、標準材料、小型設備開發、物理化學性能檢驗、檢驗樣品加工、化學檢驗設備維護、貨物運輸代理服務、裝卸服務、自有房屋租賃、金屬絲繩及其產品制造、進口固體廢物（國家禁止進口的品種和項目除外）。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動。)
10、經營狀況:截至2022年12月31日，鞍鋼股份審計總資產969350萬元，凈資產58700萬元，2022年總營業收入1310720萬元，凈利潤1860萬元。
11、信用狀況：不存在失信被執行人的情況。
12、關聯關系：與公司和湘電力無關。
(二)湖南湘電力有限公司
1、名稱：湖南湘電力有限公司
2、統一社會信用代碼：91430300MA4LTMH2600
3、企業類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
4、注冊地:湖南省湘潭市高新區小塘路9號創新大廈1106室
5、法定代表人：張越雷
6、注冊資本：218萬元，496萬元
7、成立日期：2017-06-22
8、主要股東或實際控制人：湘潭電機有限公司
9、經營范圍：大、中、小型電機、特種電機及電機控制系統、機電一體化系統產品的研發、制造、銷售及售后服務；電氣機械設備、電子設備、特種設備、通用設備、運輸設備的制造、銷售。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展）
10、經營狀況：截至2022年12月31日，湘電電力經審計總資產為50804.05萬元，凈資產為250萬元，940.53萬元，2022年凈利潤為15萬元，192.14萬元。
11、信用狀況：不存在失信被執行人的情況。
12、關聯：公司全資子公司。
三、投資標的基本情況
(一)公司名稱:鞍鋼科技發展有限公司
(二)公司性質:有限責任公司
(3)注冊地址:遼寧省大連市普新區
（4）注冊資本和股東構成：注冊資本為6000萬元，其中鞍鋼股份以貨幣出資2951.04萬元，以知識產權評估出資833.7萬元，以實物資產評估出資493.26萬元，總出資4278萬元，占注冊資本的71.3%；湘電動力以貨幣形式投資900萬元，占注冊資本的15%；員工持股464.7萬元，無形資產357.3萬元，總出資822萬元，占注冊資本的13.7%。
（5）經營范圍：專用索具產品的研發、生產、銷售和服務；專用設備、工具、工具的開發和銷售；金屬材料及其產品的技術研發、生產、銷售和技術服務。（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以有關部門批準文件或許可證為準）。
（6）治理結構：股東按照市場化原則，通過股東大會、董事會行使權利，按照鞍鋼科技章程經營就業、工資制度、機構設置、材料采購、資產處置等。鞍鋼科技成立董事會，成員5人，鞍鋼股份3人，湘電動力1人，員工董事1人，員工董事由員工代表大會選舉產生。鞍鋼股份推薦董事長為法定代表人。鞍鋼科技不設監事會，設執行監事1人，由鞍鋼股份委派。
（7）業績預測和投資回報：根據正常業務分析，鞍鋼科技重建后第8年可累計凈投資回報（5%折現率）6648萬元，收回投資成本；如果特種產品訂單在運營過程中快速增長，鞍鋼科技業務業績可能實現更高質量的發展，重建后第5年可累計凈投資回報（5%折現率）6148萬元，收回投資成本。
(八)投資風險及其防范措施:一是經營風險。特種產品前期科研投入大，長期盈利能力強，但短期盈利不明顯。預防措施：加強綜合技術產品的開發，確保鞍鋼技術的盈利能力和抗風險能力，充分利用《關于推進中央企業科技創新激勵保障機制建設的意見》中的研發投資加回機制；二是產品質量風險。產品質量是企業的生命線，不能出錯。一旦出現產品質量問題，鞍鋼科技未來可能遭受的損失是不可想象的。預防措施:加強全產業鏈控制，全過程控制，通過股權手段捆綁核心團隊，與企業進退；嚴格控制產品質量，零容忍產品質量問題；支持央企集團，抗風險能力強。三是團隊建設的風險。在鞍鋼科技初期，迫切需要生產經營管理人才，建立強大的市場拓展能力和較高的行業管理水平。預防措施:鞍鋼科技成立后，以人才隊伍建設和培養為重點，通過成熟人才招聘等渠道解決核心崗位人才短缺問題，通過股權獎勵吸引和留住優秀人才，系統提高鞍鋼科技術水平和綜合運營能力，逐步積累競爭優勢。
四、外商投資合同的主要內容
鞍鋼科技發展有限公司注冊資本6000萬元，其中鞍鋼股份以貨幣出資2951.04萬元，以知識產權評估出資833.7萬元，以實物資產評估出資493.26萬元，總出資4278萬元，占注冊資本的71.3%；湘電動力以貨幣形式投資900萬元，占注冊資本的15%；員工持股464.7萬元，無形資產357.3萬元，總出資822萬元，占注冊資本的13.7%。本次共同對外投資，各方遵循自愿協商、公平合理的原則。
甲方：鞍鋼有限公司
乙方：湖南湘電力有限公司
丙方：員工持股
丁芳：鞍鋼科技發展有限公司
(一)注冊資本、出資方式、股權比例、實收期限、股權限制、科技成果歸屬
1.注冊資本:6000萬元人民幣
2.股權比例和投資方式
甲方認繳的注冊資本為人民幣4278萬元，占注冊資本的71.3%，以貨幣出資人民幣2951.04萬元，以知識產權評估出資833.7萬元，以實物資產評估出資493.26萬元；實收出資2951.04萬元。
乙方認繳的注冊資本為900萬元，占注冊資本的15%，出資方式為貨幣出資。
丙方認繳的注冊資本為822萬元，占注冊資本的13.7%，貨幣認繳出資464.7萬元，無形資產出資357.3萬元。
3.實收期限：甲方、乙方、丙方認繳的出資額自增資協議生效之日起120個工作日內一次性向鞍鋼科技賬戶實收。無形資產或實物出資的，應當自本協議生效之日起120日內完成所有權變更至鞍鋼科技名下的相關手續，完成非貨幣出資部分的實收出資義務。因客觀原因不能在約定期限內辦理轉讓手續的，雙方應當簽署無形資產或者實物資產免費使用確認書，并在本文件中約定轉讓手續的最終期限。
4.股權限制
甲方保證，對投資鞍鋼科技的無形資產沒有任何權利限制或權利負擔，也沒有所有權缺陷。如因此類權利限制或權利負擔和所有權缺陷給鞍鋼科技造成任何損失，甲方應按無形資產的出資比例向鞍鋼科技承擔賠償責任。
自鞍鋼科技完成增資之日起五年內，未經甲方、鞍鋼科技董事會半數以上同意，丙方不得質押、轉讓或處置鞍鋼科技股權。具體股權處置和轉讓限制以《員工持股和轉讓協議》為準。
5.科技成果歸屬
各方一致確認，增資完成后，丁方基于無形資產研發取得的知識產權歸丁方所有。
(二)非貨幣出資資產評估金額
根據中聯資產評估集團有限公司出具的《鞍鋼股份有限公司擬以部分實物資產和無形資產投資項目資產評估報告》(中聯評估報告[2023]第134號，以下簡稱《資產評估報告》)，甲方擬增資1191萬元，扣除對核心團隊人員的獎勵。剩余價值為833.7萬元；計劃作為增資機械設備、在建工程等實物資產，評估價值為493.26萬元。甲方同意，甲方應根據評估值增加鞍鋼科技資金。
(三)科技成果股權獎勵轉化情況
甲方將《資產評估報告》中涉及的無形資產中價值357.3萬元的部分獎勵給丙方，用于實收鞍鋼科技出資。
五、外商投資對公司的影響
鞍鋼科技發展有限公司的成立，有利于鞏固公司在相關特種產品體系領域的核心地位，促進公司與鞍鋼股份有限公司的深入合作和市場建設，完善公司業務實現國有資產保值增值，促進國防現代化建設發展。
六、外商投資風險分析
對外投資可能受宏觀經濟政策調整、行業競爭和市場需求變化的影響，未來經營狀況和收入存在不確定性風險。公司將利用自身的管理經驗和技術積累，建設示范項目，提高市場活力，做好產品開發，培養優秀的管理團隊，不斷適應業務需求和市場變化，積極防范和應對風險。 同時，公司將嚴格按照有關法律法規的規定，及時履行后續信息披露義務，請注意投資風險。
特此公告。
湘潭電機有限公司董事會
二〇二三年六月十七日
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