企業頻道
上市企業減持規則全新升級 堅決杜絕繞路違規減持
證券日報編寫 程丹
上市企業減持規則全新升級。5月24日，中國證監會《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）及相關配套標準。一方面，堅持不懈精準施策，進一步規范控股股東尤其是大股東、實際控制人的高管增持個人行為，并督促專注于企業發展與經營、關心投資人收益水準，降低高管增持套利空間；另一方面，加強穿透式監管，全方位堵漏可能出現的標準系統漏洞，嚴苛預防各種“繞路高管增持”個人行為。
有市場人士覺得，《減持管理辦法》專注于全方位健全減持規則管理體系，有利于嚴格執行減持個人行為、有效防范繞路高管增持、嚴厲打擊各類違規減持，促進大股東、控股股東等關鍵少數專注于運營、努力提高上市公司質量，助推資產市場情緒回暖，提高銷售市場本質可靠性，維護保養交易公平和紀律，更強維護中小股東利益，基本建設A股市場良好綠色生態。
減持新規約束提高
一直以來，上市公司大股東、董監高的股份減持全是金融市場和監管部門關注的焦點，因牽扯利益群體多元化，關聯市場監管和公平公正，近些年，中國證監會及交易中心方面各自頒布了多個對于控股股東和董監高減持股份的要求。
為進一步規范股份減持個人行為，中國證監會《減持管理辦法》，首次采用規章制度的方式現身，法律位階大幅度提升，公信力、約束提高，有益于更加清晰市場預測，是標準高管增持個人行為的基礎標準。
做為配套設施，此次同歩修改的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，及其此次未修改的創業投資反方向掛勾要求，做為特殊規定，共同構成減持規則的“1+2”規章制度架構設計。在交易所方面，高管增持指引和詢價采購出讓引導也進一步進行了改動，與中國證監會要求進行了對接，融合了以前互動問答具體內容，進一步細化了相關規定。
天津南開大學金融發展研究院醫生田利輝表明，《減持管理辦法》由行政規章升級成規章制度，規章制度可靠性進一步增強，通過強化對違規減持、繞路高管增持的打擊力度，能夠有效控制銷售市場不規范行為，針對標準“關鍵少數”高管增持個人行為、維護保養二級市場平穩、維護投資人特別是中小投資者的合法權益具備十分重要的作用。
值得關注的是，為了保障銷售市場多方買賣預想的平穩，《減持管理辦法》和原《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》架構基本一致，保存了減持預披露規定、爬取高管增持即每三個月的減持比例限制、先發前股份的高管增持比例限制等在實踐中運作比較成熟的關鍵條文。
與此同時，緊緊圍繞近一段時間以來銷售市場呈現出的問題，《減持管理辦法》進行了目的性調整完善，展現了緊緊圍繞“公”、著眼于“嚴”的基調。進一步規范控股股東尤其是大股東、實際控制人的高管增持個人行為，加強穿透式監管，全方位堵漏可能出現的標準系統漏洞，嚴苛預防各種“繞路高管增持”個人行為，織密高管增持規章制度網。
塞住各種
繞路高管增持安全通道
《減持管理辦法》關鍵從三個方面進一步加強對減持限制。一是提升控股股東根據大宗交易減持前預披露責任，全面保障中小股東的自主權，提高買賣公平公正，降低信息的不對稱。
二是確立大股東、控股股東二級市場高管增持與上市公司股價主要表現、年底分紅狀況掛勾，催促大股東、控股股東專注于公司運營、關心投資人收益和投資者關系管理。
三是提高對違法行為的管束。例如控股股東違規違紀已經被調查或是被罰款后六個月內不可高管增持，未繳清罰繳前不能高管增持；再比如公司可能碰觸重大違法強制退市，在風險提示期內至相關事宜明確以前，大股東、控股股東不可高管增持。
與此同時，全方位堵漏各種繞路高管增持安全通道，對于上年市場出現技術性離異高管增持、轉融通式高管增持等新的問題，中國證監會堵住漏洞，《減持管理辦法》從股東資格、交易規則、各種設備等層面對可能出現的“繞路”進行了全面梳理，進行了全面規范。
最先，《減持管理辦法》對控股股東的確認進行了分配。例如，即便自己持倉不夠5%，但屬于控股股東的一致行動人也應遵守控股股東限制；又如，公司股東通過各類帳戶持倉，甚至有一些未備案在其名下的，在判斷大股東資格時應分類匯總；還如，假如上市公司公告是無大股東、控股股東，規定第一大股東遵循有關要求，避免避開高管增持限定。針對離異、散伙公司分立等切分個股后多方不斷共同遵守高管增持限定，《減持管理辦法》傳承了近兩年來的相關政策。
次之，《減持管理辦法》對于不同的交易方式進行了目的性分配。對國有資產轉讓，規定協議書購買方鎖住六個月，控股股東如通過國有資產轉讓后缺失大股東資格還應該在六個月內再次遵循限定。對司法部門申請強制執行、質押貸款毀約處置等，回歸本真，對比集中競價、大宗交易規則、國有資產轉讓可用標準，將約定購回式買賣對比質押貸款毀約處理實行。對贈予、可交債轉股、申購或認購ETF等特殊高管增持方法，明確提出應遵守減持規則的原則問題規定。
再度，《減持管理辦法》對轉融通外借、融券賣出、進行衍生品合約等新興方式全方位給予標準，確立控股股東不可融券賣出本公司股份，確保中小股東買賣公平公正；確立不得開展以本公司股票為合同標的物衍生品合約，預防使用衍生產品變向完成高管增持；確立股份在限定出讓時間內或者存在不可高管增持情況的，公司股東不得使用轉融通外借、融券賣出，避免避開投資期限限定；規定公司股東得到受限制出讓期限股權前，需優先了斷已經有融資融券合同，防止根據搶占先機避開限定。
嚴格嚴厲打擊
各種違規減持
針對控股股東違規減持、繞路高管增持等情形，《減持管理辦法》確定了對應的監管方案，尤其是增加責改行政監管措施應用幅度，能夠責令當事人一定期限內購買違規減持股權，同時向上市企業上交價格比。這將有利于公司股東深刻認識違規種類，便捷監督執法。對拒不及時改正或如果情節嚴重，可依法懲治。將來，再加上交易中心自律監管對策，預估違規減持監督執法將形成多層面懲處管理體系。
近段時間以來，勒令購買對策應用獲得較好效果，得到了市場的歡迎。《減持管理辦法》進一步鞏固了此項對策，立即糾正違規操作、避免相關主體違反規定盈利，也可以最大程度減輕對中小股東的不良影響。
具體而言，勒令購買體制能夠快速實行，具有立即糾正違規行為的實際效果，防止傳統式懲治方式比較長的等待的時間；與此同時，還能夠恢復到合規管理情況，使違反規定行為主體不僅無法獲利，反而會投入更高成本與成本；又可以增強監管方案的成效，改變以往“罰酒三杯”的局勢，必須掏出白花花的銀子，威懾作用提升。
田利輝強調，中國證監會不斷扎緊制度“籬笆墻”展現了精準化監管、科學合理責任追究嚴格監管與自律監管導向性，進一步規范了上市公司大股東的高管增持個人行為，有利于保護中小股東權益，促進資產市場情緒回暖，助推基本建設A股市場良好綠色生態。
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