本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象為16人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為85.00萬(wàn)份，占公司目前總股本比例為0.0615%。

　　2、本次股票期權(quán)行權(quán)采用自主行權(quán)模式。

　　3、本次可行權(quán)股票期權(quán)若全部行權(quán)，公司股份仍具備上市條件。

　　4、本次行權(quán)事宜需在深圳證券交易所、中國(guó)證券登記有限責(zé)任公司深圳分公司的手續(xù)辦理結(jié)束后方可行權(quán)，屆時(shí)將另行公告，敬請(qǐng)投資者注意。

　　維信諾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月9日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。根據(jù)《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定和公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的股票期權(quán)預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已成就，并根據(jù)2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)授權(quán)，同意公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)的相關(guān)事宜。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施簡(jiǎn)述及已履行的程序

　　（一） 本激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

　　公司于2021年5月12日和2021年8月27日分別召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并于2021年5月13日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，主要內(nèi)容如下：

　　1、標(biāo)的股票的來(lái)源及種類：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　2、激勵(lì)對(duì)象：本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)528人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司（含控股子公司）任職的董事、高級(jí)管理人員及核心管理/技術(shù)/業(yè)務(wù)人員。不含公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本激勵(lì)計(jì)劃有效期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)確定，超過(guò)12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

　　3、授予數(shù)量：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象權(quán)益總計(jì)5,383.20萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的3.94%。其中首次授予5,073.04萬(wàn)份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的94.24%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的3.71%；預(yù)留310.16萬(wàn)份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的5.76%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的0.23%。具體如下：

　　（1）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)3,501.77萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的2.56%。其中首次授予3,300.44萬(wàn)份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的94.25%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的2.41%；預(yù)留201.33萬(wàn)份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的5.75%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的0.15%。

　　（2）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票1,881.43萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的1.38%。其中首次授予1,772.60萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出限制性股票總數(shù)的94.22%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的1.30%；預(yù)留108.83萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出限制性股票總數(shù)的5.78%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的0.08%。

　　4、行權(quán)價(jià)格/授予價(jià)格：本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為6.05元/股，預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予價(jià)格為3.03元/股。

　　5、行權(quán)/解除限售安排：

　　本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

　　預(yù)留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（二）本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2021年5月12日，公司分別召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于核查公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司未收到員工提出任何異議的情況。2021年5月28日，公司召開(kāi)第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核及公示情況說(shuō)明的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，列入本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。

　　3、2021年8月27日，公司召開(kāi)2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　4、2021 年9月28日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議以及第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于公司向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師出具了法律意見(jiàn)書(shū)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　5、2021年10月19日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)的首次授予登記工作，首次實(shí)際授予登記的股票期權(quán)為3,229.39萬(wàn)份股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象為331名，行權(quán)價(jià)格為 9.49元/股，期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC2，期權(quán)代碼：037178。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票的首次授予登記工作，首次實(shí)際授予登記的限制性股票為1,487.51萬(wàn)股，激勵(lì)對(duì)象為151名，首次授予價(jià)格為4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

　　7、2022年5月18日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于公司向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》和《關(guān)于取消授予2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃剩余預(yù)留權(quán)益的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師對(duì)上述股票期權(quán)注銷(xiāo)、限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)和預(yù)留授予事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述預(yù)留授予事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　8、2022年6月6日，公司召開(kāi)2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了 《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，并于2022年6月7日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

　　9、2022年6月15日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷(xiāo)完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，17 名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的 共計(jì) 1,638,800 份股票期權(quán)已注銷(xiāo)完畢。

　　10、2022年6月27日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票預(yù)留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票的預(yù)留授予登記工作，本次預(yù)留授予登記 的限制性股票為107.00萬(wàn)股，激勵(lì)對(duì)象為11名，預(yù)留授予價(jià)格為3.03元/股， 預(yù)留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

　　11、2022年6月27日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)預(yù)留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，本 次預(yù)留授予登記的股票期權(quán)為200.00萬(wàn)份，激勵(lì)對(duì)象為19名，行權(quán)價(jià)格為6.05元/股，期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC3，期權(quán)代碼：037253。

　　12、2022年8月16日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》，經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已于2022年8月12日辦理完成。

　　13、2022年10月19日，公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)出具核查意見(jiàn)。

　　14、2022年11月8日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本激勵(lì)計(jì)劃首次 授予部分第一個(gè)行權(quán)期實(shí)際行權(quán)期限為2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行權(quán)條件的262名激勵(lì)對(duì)象在可行權(quán)期間內(nèi) 的可行權(quán)日通過(guò)承辦券商股票交易系統(tǒng)進(jìn)行自主行權(quán)。

　　15、2022年11月15日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象為132人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為445.3796萬(wàn)股，本次解除限售的限制性股票上市流通日為2022年11月17日。

　　16、2022年11月29日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師對(duì)上述股票期權(quán)注銷(xiāo)、限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

　　17、2022 年12月13日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷(xiāo)完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，55名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的共計(jì)5,003,654 份股票期權(quán)已注銷(xiāo)完畢。

　　18、2022年12月15日，公司召開(kāi)2022年第八次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo) 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，并于2022年12月20日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

　　19、2023年2月22日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》，經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已于2023年2月20日辦理完成。

　　二、董事會(huì)關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的說(shuō)明

　　（一）第一個(gè)等待期屆滿的說(shuō)明

　　根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)的第一個(gè)行權(quán)為自預(yù)留授予股票期權(quán)授權(quán)完成日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予股票期權(quán)授權(quán)完成日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，行權(quán)比例為獲授股票期權(quán)總數(shù)的50%。

　　本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)授權(quán)完成日為2022年6月28日。本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)的第一個(gè)等待期將于2023年6月27日屆滿。

　　（二）股票期權(quán)行權(quán)條件成就的說(shuō)明

　　綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為：公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司及可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象均不存在不能行權(quán)或不得成為激勵(lì)對(duì)象情形，符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為16人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為85.00萬(wàn)份。根據(jù)公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，同意公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的相關(guān)行權(quán)事宜。

　　三、本次行權(quán)與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說(shuō)明

　　1、2021年9月28日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，鑒于擬授予權(quán)益的23名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，以及12名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的全部或部分權(quán)益，根據(jù)公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整：（1）本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象由528名調(diào)整為494名，其中：首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象由 351人調(diào)整為334人，首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象由177人調(diào)整為160人；（2）本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總數(shù)由5,383.20萬(wàn)份調(diào)整為5,211.77萬(wàn)份，其中：首次授予權(quán)益數(shù)量由5,073.04萬(wàn)份調(diào)整為4,901.61萬(wàn)份，預(yù)留授予權(quán)益數(shù)量不做調(diào)整；即首次授予的股票期權(quán)的授予數(shù)量由3,300.44萬(wàn)份調(diào)整為3,260.77萬(wàn)份，首次授予的限制性股票的授予數(shù)量由1,772.60萬(wàn)股調(diào)整為1,640.84萬(wàn)股。

　　2、在確定授予日后的限制性股票資金繳納、股份登記過(guò)程中，有1名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，8名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票以及18名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的部分限制性股票，該部分激勵(lì)對(duì)象放棄的限制性股票合計(jì)153.33萬(wàn)股， 按照相關(guān)規(guī)定不予登記。公司實(shí)際申請(qǐng)登記的限制性股票數(shù)量為1,487.51萬(wàn)股。在確定授予日后的股票期權(quán)登記過(guò)程中，有3名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因不再具備成為激勵(lì)對(duì)象的資格，該部分激勵(lì)對(duì)象已獲授的股票期權(quán)合計(jì)31.38萬(wàn)份， 按照相關(guān)規(guī)定不予登記。公司實(shí)際申請(qǐng)登記的股票期權(quán)數(shù)量為3,229.39萬(wàn)份。

　　3、2022年5月18日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于8名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，8名激勵(lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未解除限售的 417,700股限制性股票已由公司回購(gòu)注銷(xiāo)；鑒于17名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，注銷(xiāo)17名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1,638,800 份。

　　4、2022年11月29日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于15名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，15名激勵(lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未解除限售的 1,703,906股限制性股票已由公司回購(gòu)注銷(xiāo)；鑒于55名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，注銷(xiāo)55名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)5,003,654份。

　　5、自公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議召開(kāi)至今，已有5名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象離職，18名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 的規(guī)定，其已獲授但尚未解除限售的440,328股限制性股票將由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，已獲授但尚未行權(quán)的1,262,666份股票期權(quán)將由公司注銷(xiāo)。

　　除上述調(diào)整外，本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

　　四、本次股票期權(quán)行權(quán)的具體安排

　　1、股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

　　2、期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC3。

　　3、股票期權(quán)代碼：037253。

　　4、行權(quán)價(jià)格：6.05元/股。

　　5、行權(quán)方式：自主行權(quán)。

　　6、本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為16人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為85.00萬(wàn)份，占公司目前總股本的0.0615%，具體如下：

　　注：（1）對(duì)于上表所列的本期可行權(quán)數(shù)量以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司實(shí)際確認(rèn)數(shù)為準(zhǔn)。

　　（2）若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、 配股或增發(fā)等事項(xiàng)，行權(quán)數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。

　　7、行權(quán)期間：可行權(quán)期限為2023年6月28日至2024年6月27日止，具體行權(quán)事宜需待中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的自主行權(quán)手續(xù)辦理完成后方可實(shí)施。

　　8、可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

　　（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；

　　（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　在可行權(quán)期間，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則上述期間根據(jù)最新的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　五、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在公告日前6個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況

　　公司董事和高級(jí)管理人員并未獲授本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)。

　　六、不符合條件的期權(quán)的處理方式

　　根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象必須在本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在第一個(gè)行權(quán)期結(jié)束后，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得遞延至下期行權(quán)，該部分股票期權(quán)自動(dòng)失效，公司將予以注銷(xiāo)。

　　七、本次行權(quán)對(duì)公司的影響

　　1、對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響

　　本次可行權(quán)股票期權(quán)如果全部行權(quán)，公司股本將增加850,000股，公司股本總額將由1,381,486,540股增至1,382,336,540股。

　　本次行權(quán)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)產(chǎn)生重大影響，公司仍處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)行權(quán)完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　2、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次行權(quán)相關(guān)股票期權(quán)費(fèi)用將根據(jù)有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在等待期內(nèi)攤銷(xiāo)，并計(jì)入相關(guān)費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。預(yù)留授予第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)如果全部行權(quán)，公司股本總額將由1,381,486,540股增至1,382,336,540股，對(duì)公司基本每股收益及凈資產(chǎn)收益率的影響較小，對(duì)公司當(dāng)年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響，具體影響以經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　八、行權(quán)專戶資金的管理和使用計(jì)劃及激勵(lì)對(duì)象繳納個(gè)人所得稅的資金安排

　　本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)所募集資金將存儲(chǔ)于行權(quán)專戶，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。激勵(lì)對(duì)象因本次激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)，激勵(lì)對(duì)象繳納個(gè)人所得稅的資金由激勵(lì)對(duì)象自行承擔(dān)，原則上由公司代扣代繳。

　　九、選擇自主行權(quán)模式對(duì)股票期權(quán)定價(jià)及會(huì)計(jì)核算的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。公司選擇 Black-Scholes 模型來(lái)計(jì)算股票期權(quán)的公允價(jià)值。由于在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。在行權(quán)日，公司根據(jù)實(shí)際行權(quán)數(shù)量，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，同時(shí)將等待期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積一其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積一股本溢價(jià)”，行權(quán)模式的選擇不會(huì)對(duì)上述會(huì)計(jì)處理造成影響，即股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會(huì)對(duì)股票期權(quán)的定價(jià)及會(huì)計(jì)核算造成實(shí)質(zhì)影響。

　　十、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，認(rèn)為：

　　1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生上述規(guī)定中的不得行權(quán)的情形。

　　2、經(jīng)核查，公司確定的本次可行權(quán)的16名激勵(lì)對(duì)象滿足《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留授予第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件，其作為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予第一個(gè)行權(quán)期的激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

　　3、公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)預(yù)留授予各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、公司不存在向本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排，本次行權(quán)不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　綜上所述，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已成就，我們同意上述16名激勵(lì)對(duì)象在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期的可行權(quán)日內(nèi)采用自主行權(quán)方式行權(quán)，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為85.00萬(wàn)份。

　　十一、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次可行權(quán)的16名激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，本次行權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，同意公司為符合條件的16名激勵(lì)對(duì)象辦理此次行權(quán)相關(guān)事宜。

　　十二、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)

　　北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　1、公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃本次行權(quán)/解除限售事項(xiàng)的安排已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

　　2、本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件和第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。

　　十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

　　上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃本次行權(quán)及解除限售的激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)及解除限售所必須滿足的條件。本次行權(quán)及解除限售事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，維信諾不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

　　十四、備查文件

　　1、第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議；

　　2、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票、注銷(xiāo)部分股票期權(quán)、預(yù)留授予的股票期權(quán)與限制性股票第一個(gè)行權(quán)期和解除限售期條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　5、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一期股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　特此公告。

　　維信諾科技股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二三年六月十日

　　證券代碼：002387 證券簡(jiǎn)稱：維信諾 公告編號(hào)：2023-070

　　維信諾科技股份有限公司

　　關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票

　　激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)

　　解除限售期解除限售條件成就的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象為10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為49.00萬(wàn)股，占公司目前總股本比例為0.0355%。

　　2、本次限制性股票解除限售事宜仍需在深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)手續(xù)，屆時(shí)將另行公告，敬請(qǐng)投資者注意。

　　維信諾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月9日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據(jù)《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定和公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的限制性股票預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，并根據(jù)2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)授權(quán)，同意公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)事宜。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施簡(jiǎn)述及已履行的程序

　　（一） 本激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

　　公司于2021年5月12日和2021年8月27日分別召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并于2021年5月13日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，主要內(nèi)容如下：

　　1、標(biāo)的股票的來(lái)源及種類：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　2、激勵(lì)對(duì)象：本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)528人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司（含控股子公司）任職的董事、高級(jí)管理人員及核心管理/技術(shù)/業(yè)務(wù)人員。不含公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本激勵(lì)計(jì)劃有效期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)確定，超過(guò)12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

　　3、授予數(shù)量：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象權(quán)益總計(jì)5,383.20萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的3.94%。其中首次授予5,073.04萬(wàn)份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的94.24%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的3.71%；預(yù)留310.16萬(wàn)份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的5.76%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的0.23%。具體如下：

　　（1）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)3,501.77萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的2.56%。其中首次授予3,300.44萬(wàn)份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的94.25%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的2.41%；預(yù)留201.33萬(wàn)份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的5.75%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的0.15%。

　　（2）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票1,881.43萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的1.38%。其中首次授予1,772.60萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出限制性股票總數(shù)的94.22%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的1.30%；預(yù)留108.83萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出限制性股票總數(shù)的5.78%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬(wàn)股的0.08%。

　　4、行權(quán)價(jià)格/授予價(jià)格：本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為6.05元/股，預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予價(jià)格為3.03元/股。

　　5、行權(quán)/解除限售安排：

　　本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

　　預(yù)留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（二） 本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2021年5月12日，公司分別召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于核查公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司未收到員工提出任何異議的情況。2021年5月28日，公司召開(kāi)第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核及公示情況說(shuō)明的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，列入本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。

　　3、2021年8月27日，公司召開(kāi)2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　4、2021 年9月28日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議以及第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于公司向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師出具了法律意見(jiàn)書(shū)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　5、2021年10月19日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)的首次授予登記工作，首次實(shí)際授予登記的股票期權(quán)為3,229.39萬(wàn)份股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象為331名，行權(quán)價(jià)格為 9.49元/股，期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC2，期權(quán)代碼：037178。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票的首次授予登記工作，首次實(shí)際授予登記的限制性股票為1,487.51萬(wàn)股，激勵(lì)對(duì)象為151名，首次授予價(jià)格為4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

　　7、2022年5月18日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于公司向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》和《關(guān)于取消授予2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃剩余預(yù)留權(quán)益的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師對(duì)上述股票期權(quán)注銷(xiāo)、限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)和預(yù)留授予事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述預(yù)留授予事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　8、2022年6月6日，公司召開(kāi)2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了 《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，并于2022年6月7日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

　　9、2022年6月15日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷(xiāo)完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，17名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的共計(jì)1,638,800份股票期權(quán)已注銷(xiāo)完畢。

　　10、2022年6月27日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票預(yù)留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票的預(yù)留授予登記工作，本次預(yù)留授予登記的限制性股票為107.00萬(wàn)股，激勵(lì)對(duì)象為11名，預(yù)留授予價(jià)格為3.03元/股，預(yù)留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

　　11、2022年6月27日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)預(yù)留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，本 次預(yù)留授予登記的股票期權(quán)為200.00萬(wàn)份，激勵(lì)對(duì)象為19名，行權(quán)價(jià)格為6.05元/股，期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC3，期權(quán)代碼：037253。

　　12、2022年8月16日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》，經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已于2022年8月12日辦理完成。

　　13、2022年10月19日，公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)出具核查意見(jiàn)。

　　14、2022年11月8日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本激勵(lì)計(jì)劃首次 授予部分第一個(gè)行權(quán)期實(shí)際行權(quán)期限為2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行權(quán)條件的262名激勵(lì)對(duì)象在可行權(quán)期間內(nèi) 的可行權(quán)日通過(guò)承辦券商股票交易系統(tǒng)進(jìn)行自主行權(quán)。

　　15、2022年11月15日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象為132人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為445.3796萬(wàn)股，本次解除限售的限制性股票上市流通日為2022年11月17日。

　　16、2022年11月29日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師對(duì)上述股票期權(quán)注銷(xiāo)、限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

　　17、2022 年12月13日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷(xiāo)完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，55名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的共計(jì)5,003,654份股票期權(quán)已注銷(xiāo)完畢。

　　18、2022年12月15日，公司召開(kāi)2022年第八次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo) 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，并于2022年12月20日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

　　19、2023年2月22日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》，經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已于2023年2月20日辦理完成。

　　二、董事會(huì)關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的說(shuō)明

　　（一）第一個(gè)限售期屆滿的說(shuō)明

　　根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票的第一個(gè)解除限售期為自預(yù)留授予限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的50%。

　　本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票上市日為2022年6月28日。本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票的第一個(gè)限售期將于2023年6月27日屆滿。

　　（二）第一個(gè)限售期解除限售條件成就的說(shuō)明

　　綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為：公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司及可解除限售的激勵(lì)對(duì)象均不存在不能解除限售或不得成為激勵(lì)對(duì)象情形，符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為49.00萬(wàn)股。根據(jù)公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，同意公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期滿足解除限售條件的限制性股票進(jìn)行解除限售，并按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理后續(xù)解除限售相關(guān)事宜。

　　三、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說(shuō)明

　　1、2021年9月28日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，鑒于擬授予權(quán)益的23名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，以及12名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的全部或部分權(quán)益，根據(jù)公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整：（1）本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象由528名調(diào)整為494名，其中：首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象由 351人調(diào)整為334人，首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象由177人調(diào)整為160人；（2）本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總數(shù)由5,383.20萬(wàn)份調(diào)整為5,211.77萬(wàn)份，其中：首次授予權(quán)益數(shù)量由5,073.04萬(wàn)份調(diào)整為4,901.61萬(wàn)份，預(yù)留授予權(quán)益數(shù)量不做調(diào)整；即首次授予的股票期權(quán)的授予數(shù)量由3,300.44萬(wàn)份調(diào)整為3,260.77萬(wàn)份，首次授予的限制性股票的授予數(shù)量由1,772.60萬(wàn)股調(diào)整為1,640.84萬(wàn)股。

　　2、在確定授予日后的限制性股票資金繳納、股份登記過(guò)程中，有1名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，8名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票以及18名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的部分限制性股票，該部分激勵(lì)對(duì)象放棄的限制性股票合計(jì)153.33萬(wàn)股， 按照相關(guān)規(guī)定不予登記。公司實(shí)際申請(qǐng)登記的限制性股票數(shù)量為1,487.51萬(wàn)股。在確定授予日后的股票期權(quán)登記過(guò)程中，有3名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因不再具備成為激勵(lì)對(duì)象的資格，該部分激勵(lì)對(duì)象已獲授的股票期權(quán)合計(jì)31.38 萬(wàn)份，按照相關(guān)規(guī)定不予登記。公司實(shí)際申請(qǐng)登記的股票期權(quán)數(shù)量為3,229.39 萬(wàn)份。

　　3、2022年5月18日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于8名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，8名激勵(lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未解除限售的417,700股限制性股票已由公司回購(gòu)注銷(xiāo)；鑒于17名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，注銷(xiāo)17名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1,638,800份。

　　4、2022年11月29日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于15名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，15名激勵(lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未解除限售的1,703,906股限制性股票已由公司回購(gòu)注銷(xiāo)；鑒于55名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，注銷(xiāo)55名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)5,003,654份。

　　5、自公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議召開(kāi)至今，已有5名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象離職，18名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，其已獲授但尚未解除限售的440,328股限制性股票將由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，已獲授但尚未行權(quán)的1,262,666份股票期權(quán)將由公司注銷(xiāo)。

　　除上述調(diào)整外，本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

　　四、本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期可解除限售情況

　　1、本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)：10人。

　　2、本次可解除限售條件的限制性股票數(shù)量為：49.00萬(wàn)股，占公司目前股本總額的0.0355%。

　　3、本次限制性股票解除限售情況如下：

　　注：1、上表中董事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的25%，其本次可解除限售的限制性股票數(shù)量超出其持股總數(shù)25%的部分將計(jì)入高管鎖定股，同時(shí)，還須遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所關(guān)于董事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)公司股票的相關(guān)規(guī)定以及董事、高級(jí)管理人員所作的公開(kāi)承諾；

　　2、本表合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如存在差異，系四舍五入所致。

　　五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：經(jīng)核查，公司及公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、激勵(lì)對(duì)象及個(gè)人績(jī)效考核等情況均符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》中對(duì)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件的要求，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，且公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生本次激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象已滿足本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。綜上所述，我們一致同意公司為2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的10名激勵(lì)對(duì)象獲授的49.00萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售相關(guān)事宜。

　　六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期可解除限售的10名激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，同意公司為符合條件的10名激勵(lì)對(duì)象獲授的49.00萬(wàn)股限制性股票辦理此次解除限售相關(guān)事宜。

　　七、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)

　　北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　1、公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃本次行權(quán)/解除限售事項(xiàng)的安排已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

　　2、本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件和第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。

　　八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

　　上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃本次行權(quán)及解除限售的激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)及解除限售所必須滿足的條件。本次行權(quán)及解除限售事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，維信諾不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

　　九、備查文件

　　1、第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議；

　　2、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票、注銷(xiāo)部分股票期權(quán)、預(yù)留授予的股票期權(quán)與限制性股票第一個(gè)行權(quán)期和解除限售期條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　5、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一期股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　特此公告。

　　維信諾科技股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二三年六月十日

　　證券代碼：002387 證券簡(jiǎn)稱：維信諾 公告編號(hào)：2023-074

　　維信諾科技股份有限公司

　　關(guān)于與參股公司簽署《技術(shù)許可及

　　服務(wù)合同》的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1．本合同在執(zhí)行過(guò)程中，可能會(huì)存在法律法規(guī)、履約能力、技術(shù)和市場(chǎng)等多方面的不確定性或風(fēng)險(xiǎn)。如合同在履行過(guò)程中遇到不可預(yù)計(jì)或不可抗力因素的影響，有可能會(huì)導(dǎo)致合同無(wú)法全部履行或終止的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2．經(jīng)維信諾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）初步測(cè)算，本次技術(shù)許可預(yù)計(jì)對(duì)公司2023年度利潤(rùn)總額的影響約為14,124.22萬(wàn)元，具體金額尚需公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)，最終以公司《2023年年度報(bào)告》為準(zhǔn)。

　　一、交易情況概述

　　1．為順利推進(jìn)合肥第6代柔性有源矩陣有機(jī)發(fā)光顯示器件（AMOLED）模組生產(chǎn)線項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“合肥模組生產(chǎn)線”），公司及控股公司昆山國(guó)顯光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)顯光電”）、云谷（固安）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“固安云谷”）、霸州市云谷電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“霸州云谷”）擬與參股公司合肥維信諾電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥維信諾電子”）簽署《技術(shù)許可及服務(wù)合同》。公司及控股公司依據(jù)合同相關(guān)約定為合肥維信諾電子提供第6代柔性AMOLED專利技術(shù)許可及相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)，合肥維信諾電子依據(jù)合同約定的條款支付相應(yīng)的專利技術(shù)許可費(fèi)及技術(shù)服務(wù)費(fèi)。公司聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)本合同項(xiàng)下專有技術(shù)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為人民幣27,850萬(wàn)元，根據(jù)評(píng)估結(jié)果交易各方經(jīng)協(xié)商一致同意本次技術(shù)許可費(fèi)（含稅）金額為人民幣27,500萬(wàn)元。根據(jù)合肥維信諾電子的需求公司為其提供相應(yīng)技術(shù)服務(wù)，本次交易涉及的技術(shù)服務(wù)費(fèi)（含稅）金額為人民幣2,500萬(wàn)元。

　　2．本次交易事項(xiàng)經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會(huì)的審批權(quán)限之內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　3．本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對(duì)手方的基本情況

　　1、項(xiàng)目公司名稱：合肥維信諾電子有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340100MA8NNM8096

　　3、公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　4、注冊(cè)地址：合肥市新站區(qū)新蚌埠路5555號(hào)向北50米

　　5、法定代表人：姜敏

　　6、注冊(cè)資本：98,000萬(wàn)元人民幣

　　7、成立日期：2022年02月15日

　　8、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：顯示器件制造； 光電子器件制造；電子元器件制造；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；電子產(chǎn)品銷(xiāo)售；光電子器件銷(xiāo)售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電子專用設(shè)備制造；電子專用設(shè)備銷(xiāo)售；電子專用材料研發(fā)；軟件開(kāi)發(fā)；軟件銷(xiāo)售；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)管理；電氣設(shè)備銷(xiāo)售；機(jī)械零件、零部件銷(xiāo)售;貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；新材料技術(shù)研發(fā)(除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目)

　　9、合肥維信諾電子股權(quán)比例如下：

　　注1：本表合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，系四舍五入所致；

　　注2：截至目前，合肥維信諾電子注冊(cè)資本為98,000萬(wàn)元，后續(xù)會(huì)根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度進(jìn)行增資；

　　注3：合肥鑫城控股集團(tuán)有限公司曾用名合肥鑫城國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，下同。

　　10、合肥維信諾電子有限公司為第6代柔性有源矩陣有機(jī)發(fā)光顯示器件模組生產(chǎn)線項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)主體，該產(chǎn)線于2022年開(kāi)工建設(shè)，目前正在建設(shè)中，尚未開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，截止2022年12月31日，其總資產(chǎn)為88,019.90萬(wàn)元，總負(fù)債為1,344.27萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為86,675.63萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為309.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1,324.37萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

　　11、公司最近三年與合肥維信諾電子類似交易情況：

　　公司于2022年12月與合肥維信諾電子簽署《技術(shù)許可合同》，為合肥維信諾電子提供第6代柔性AMOLED模組相關(guān)的技術(shù)許可，技術(shù)許可費(fèi)（含稅）金額為人民幣70,000萬(wàn)元，公司按持股比例對(duì)未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益進(jìn)行抵銷(xiāo)，確認(rèn)其他業(yè)務(wù)收入 36,026.17 萬(wàn)元，占2022年技術(shù)許可業(yè)務(wù)的比重為99.99%。

　　12、合肥維信諾電子資產(chǎn)和信用狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人，以其自有資金及自籌資金支付本次技術(shù)許可合同交易對(duì)價(jià)，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　13、公司除持有合肥維信諾電子45.4545%的股權(quán)外，未對(duì)其構(gòu)成控股，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、本次交易基本情況

　　1．交易背景

　　合肥維信諾電子是合肥東欣投資有限公司、合肥鑫城控股集團(tuán)有限公司與公司共同投資設(shè)立的第6代柔性AMOLED模組生產(chǎn)線項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)主體，項(xiàng)目總投資110億元，合肥維信諾電子注冊(cè)資本55億元（按項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)進(jìn)度及時(shí)到位，具體以工商實(shí)際登記為準(zhǔn)），主要從事6~12寸柔性AMOLED模組生產(chǎn)、研發(fā)與銷(xiāo)售。

　　AMOLED模組生產(chǎn)工藝復(fù)雜，精密度高，屬典型的資本密集和技術(shù)密集型行業(yè)，進(jìn)入門(mén)檻較高，隨著柔性產(chǎn)品技術(shù)的不斷更新迭代，產(chǎn)品應(yīng)用場(chǎng)景范圍不斷更新擴(kuò)大，合肥維信諾電子盡快提升產(chǎn)能且保證產(chǎn)品目標(biāo)良率，同時(shí)迅速掌握AMOLED模組生產(chǎn)與研發(fā)能力的需求極為迫切，但生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)與研發(fā)能力所涉及的技術(shù)訣竅以及專業(yè)技術(shù)，是長(zhǎng)期生產(chǎn)過(guò)程以及長(zhǎng)期研發(fā)測(cè)試過(guò)程中不斷積累經(jīng)驗(yàn)、不斷沉淀所形成的；公司是國(guó)內(nèi)AMOLED行業(yè)領(lǐng)先的新型顯示整體解決方案創(chuàng)新型供應(yīng)商，集AMOLED研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售于一體的全球OLED產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，在技術(shù)方面有著深厚的研發(fā)能力和產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗(yàn)，在備受關(guān)注的柔性顯示技術(shù)領(lǐng)域，公司同樣具有先進(jìn)的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)及技術(shù)優(yōu)勢(shì)，相關(guān)的研發(fā)與量產(chǎn)技術(shù)能夠滿足合肥維信諾電子縮短建設(shè)投產(chǎn)過(guò)程等方面的迫切需求。為提升合肥維信諾電子產(chǎn)品產(chǎn)能且保證產(chǎn)品目標(biāo)良率，確保本項(xiàng)目順利推進(jìn)與完成，公司及下屬子公司與合肥維信諾電子經(jīng)友好協(xié)商，同意為合肥維信諾電子提供相應(yīng)的專利技術(shù)許可，并依據(jù)項(xiàng)目推進(jìn)的需要提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)。

　　2．技術(shù)許可的基本內(nèi)容

　　本次擬進(jìn)行許可的專利和專有技術(shù)為公司下屬控股公司國(guó)顯光電、固安云谷和霸州云谷所持有已向中國(guó)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利局或其他國(guó)家及地區(qū)有關(guān)機(jī)構(gòu)（簡(jiǎn)稱“專利機(jī)構(gòu)”）申請(qǐng)的AMOLED方面的相關(guān)發(fā)明、實(shí)用新型專利等專利權(quán)、專利申請(qǐng)及PCT專利申請(qǐng)，合計(jì)共738件。

　　根據(jù)同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，經(jīng)采用收益法評(píng)估，本次擬對(duì)外許可第6代柔性AMOLED模組生產(chǎn)線所涉及的相關(guān)的專利及專有技術(shù)使用權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值為27,850萬(wàn)元。

　　四、《技術(shù)許可及服務(wù)合同》的主要內(nèi)容

　　許可人一：維信諾科技股份有限公司（下稱“甲方一”）

　　許可人二：昆山國(guó)顯光電有限公司（下稱“甲方二”）

　　許可人三：云谷（固安）科技有限公司（下稱“甲方三”）

　　許可人四：霸州市云谷電子科技有限公司（下稱“甲方四”）

　　被許可人：合肥維信諾電子有限公司（下稱“乙方”）

　　以上“許可人一”、“許可人二”、“許可人三”、 “許可人四”以下可合稱為“許可人”或“甲方”，甲方與乙方合稱為“雙方”。

　　1．定義

　　1.1 專利

　　本合同中所指的專利是甲方許可乙方使用的已向中國(guó)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利局或其他國(guó)家及地區(qū)有關(guān)機(jī)構(gòu)（簡(jiǎn)稱“專利機(jī)構(gòu)”）申請(qǐng)的AMOLED方面的相關(guān)發(fā)明、實(shí)用新型專利等專利權(quán)、專利申請(qǐng)及PCT專利申請(qǐng)，該技術(shù)系評(píng)估報(bào)告之評(píng)估標(biāo)的。

　　1.2 合同技術(shù)

　　就本合同而言，是指甲方向乙方許可的涉及AMOLED技術(shù)相關(guān)的專利技術(shù)、專利申請(qǐng)技術(shù)以及有關(guān)的全部資料。

　　1.3 技術(shù)服務(wù)

　　指甲方依據(jù)本合同約定向乙方提供的相關(guān)服務(wù)。

　　2．技術(shù)許可事宜

　　2.1技術(shù)許可的范圍

　　甲方許可乙方使用甲方所擁有和/或甲方得到授權(quán)的專利申請(qǐng)技術(shù)及專利技術(shù)，并根據(jù)本合同相關(guān)約定進(jìn)行交接。在本合同有效期內(nèi)，本合同所涉及的專利申請(qǐng)及專利技術(shù)如發(fā)生任何變更的，甲乙雙方應(yīng)就相關(guān)變更信息及時(shí)溝通，上述變更不影響本合同約定的許可費(fèi)用金額及付款節(jié)點(diǎn)。

　　2.2合同技術(shù)的使用方式

　　甲方同意乙方使用合同技術(shù)的全部資料并制造、使用、銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。

　　2.3技術(shù)許可期限

　　本合同中所涉及到的專利技術(shù)許可為普通實(shí)施許可，許可期限為永久許可。

　　2.4技術(shù)許可費(fèi)及支付方式

　　2.4.1結(jié)合評(píng)估報(bào)告及乙方的實(shí)際情況，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意本條款涉及的技術(shù)許可費(fèi)（含稅）為人民幣27,500萬(wàn)元。上述技術(shù)許可費(fèi)為完成本合同項(xiàng)下合同技術(shù)專利許可使用的所有費(fèi)用。除該技術(shù)許可費(fèi)之外，甲方無(wú)權(quán)向乙方另外收取任何其他費(fèi)用。

　　2.4.2 因2.1條款中技術(shù)許可清單中的專利技術(shù)是甲方二、甲方三、甲方四各自擁有，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，一致同意將合同約定的專利技術(shù)許可費(fèi)按標(biāo)準(zhǔn)分配給甲方一、甲方二、甲方三、甲方四。

　　2.4.3 支付方式：乙方在本協(xié)議生效后，5日內(nèi)按合同約定比例分別向甲方二、甲方三、甲方四支付50%專利技術(shù)許可費(fèi)；技術(shù)資料交付完畢并經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)無(wú)誤后，甲方二、甲方三、甲方四應(yīng)分別向乙方開(kāi)具相應(yīng)的技術(shù)許可費(fèi)全額增值稅專用發(fā)票，乙方收到發(fā)票后12個(gè)月內(nèi)按合同約定比例分別向甲方二、甲方三、甲方四支付剩余50%專利技術(shù)許可費(fèi)。

　　3. 技術(shù)服務(wù)事宜

　　3.1 為協(xié)助乙方實(shí)現(xiàn)本項(xiàng)目的目的，甲方同意，甲方可按乙方的需求向乙方提供合同約定的技術(shù)服務(wù)。如乙方在進(jìn)行本項(xiàng)目的過(guò)程中有相關(guān)需求的，可書(shū)面向甲方提出，甲方收到乙方書(shū)面請(qǐng)求后將按以下服務(wù)內(nèi)容及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向乙方提供對(duì)應(yīng)的技術(shù)服務(wù)，并收取對(duì)應(yīng)服務(wù)費(fèi)。如乙方需要甲方提供的服務(wù)超出本合同約定范圍，雙方另行協(xié)商解決。

　　3.2 甲方可提供的技術(shù)服務(wù)：

　　1）產(chǎn)品檢測(cè)及解決方案服務(wù)；

　　2）技術(shù)升級(jí)/維護(hù)服務(wù)。

　　3.3服務(wù)費(fèi)：以上3.2所列服務(wù)的服務(wù)費(fèi)（含稅）折扣后合計(jì)金額為人民幣2,500萬(wàn)元。

　　4．違約責(zé)任

　　4.1除本合同另有約定外，本合同任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本合同項(xiàng)下其承擔(dān)的任何義務(wù)，均構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償另一方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失。

　　4.2 甲方未按本合同的約定將許可給乙方使用的專利技術(shù)資料提供給乙方的，乙方有權(quán)要求甲方在乙方發(fā)出通知后的十天內(nèi)補(bǔ)充提供相關(guān)資料，如經(jīng)雙方協(xié)商后，因甲方原因仍不提供相關(guān)專利技術(shù)資料的，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任并承擔(dān)因此導(dǎo)致的全部經(jīng)濟(jì)損失。

　　4.3 若乙方向甲方提出本合同約定的技術(shù)服務(wù)需求，而甲方未按本合同的約定及時(shí)給乙方提供相應(yīng)的服務(wù)或服務(wù)無(wú)法滿足乙方要求的，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方提出，雙方協(xié)商確認(rèn)補(bǔ)救辦法，如經(jīng)雙方協(xié)商后，因甲方原因仍拖延服務(wù)履行時(shí)間或怠于提供服務(wù)的，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任并承擔(dān)因此導(dǎo)致的全部經(jīng)濟(jì)損失。

　　4.4如乙方在使用本合同涉及的專利技術(shù)、技術(shù)服務(wù)時(shí)，有其他第三方以知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)等事宜要求乙方承擔(dān)相關(guān)責(zé)任的，乙方應(yīng)第一時(shí)間通知甲方，由甲方協(xié)助乙方對(duì)接第三方或由甲方直接對(duì)接第三方進(jìn)行相關(guān)事項(xiàng)的處理，如經(jīng)有管轄權(quán)的法院判定由乙方承擔(dān)相關(guān)責(zé)任的，相關(guān)責(zé)任甲方同意由甲方承擔(dān)。

　　5．其他

　　本合同經(jīng)甲乙雙方完成內(nèi)部審批并加蓋公章后在文首所載之簽署日起生效及具有法律約束力。

　　五、本次交易對(duì)上市公司的影響

　　AMOLED市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主要受限于企業(yè)自身技術(shù)及產(chǎn)能，一線品牌客戶選擇供應(yīng)商會(huì)對(duì)其產(chǎn)能有一定要求，即要保障產(chǎn)品供應(yīng)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。合肥模組生產(chǎn)線主要從事柔性模組的技術(shù)研發(fā)與生產(chǎn)制造，為屏體生產(chǎn)的下游配套產(chǎn)線，為公司下屬屏體生產(chǎn)線提供后段模組配套服務(wù)。公司及控股公司基于目前的市場(chǎng)增量空間和未來(lái)的行業(yè)前景，同時(shí)也為了補(bǔ)齊屏體產(chǎn)能爬坡所帶來(lái)的模組產(chǎn)能缺口，本次與合肥維信諾電子簽署《技術(shù)許可及服務(wù)合同》，可以使合肥維信諾電子充分借助公司先進(jìn)的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)及技術(shù)優(yōu)勢(shì)縮短產(chǎn)線達(dá)產(chǎn)時(shí)間并快速提升產(chǎn)品良率，有助于公司完善產(chǎn)業(yè)布局，把握行業(yè)及市場(chǎng)機(jī)遇，進(jìn)一步提升公司影響力，對(duì)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略具有積極影響。

　　本次交易標(biāo)的為相關(guān)專利和專有技術(shù)的使用權(quán)，不涉及所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響。經(jīng)公司初步測(cè)算，本次技術(shù)許可事項(xiàng)扣除應(yīng)繳稅費(fèi)，并依照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)持有合肥維信諾電子股權(quán)比例的部分進(jìn)行未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益的抵消后，預(yù)計(jì)對(duì)公司2023年度利潤(rùn)總額的影響約為14,124.22萬(wàn)元，具體金額尚需公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)，最終以公司《2023年年度報(bào)告》為準(zhǔn)。本合同的履行不影響公司獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此合同而對(duì)合作方形成依賴，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展。