本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第七次會議于2023年6月7日以通訊方式召開。董事長張義光、副董事長毛繼東、董事莫勇、獨立董事趙嵩正、李小健、楊為喬、郭世輝以通訊方式出席會議，董事長張義光主持會議。

　　會議通知已于2023年5月31日以書面和其他電子方式發出。會議召開符合《中華人民共和國公司法》《陜西建工集團股份有限公司章程》及《陜西建工集團股份有限公司董事會議事規則》等規定，會議合法有效。公司7名董事均參與了投票表決，并通過決議如下：

　　一、審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》）等有關法律法規及規范性文件的規定，經認真分析和自查，董事會認為公司符合現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的規定，具備發行可轉換公司債券的條件。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　二、逐項表決審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》

　　（一）本次發行證券的種類

　　本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（二）發行規模

　　本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣350,000萬元（含350,000萬元），具體發行數額提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（三）債券期限

　　本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（四）票面金額及發行價格

　　本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（五）債券利率

　　本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（六）還本付息的期限和方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉換成公司股票的可轉換公司債券本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　其中，I為年利息額；B為本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；i為可轉換公司債券當年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

　　付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　　本次發行的可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（七）轉股期限

　　本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（八）轉股價格的確定及其調整

　　1、初始轉股價格的確定依據

　　本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方法及計算公式

　　在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1為調整后轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（九）轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限及修正幅度

　　在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

　　本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式為：

　　Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整數倍

　　其中：Q為轉股數量；V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面余額及其所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見“（十一）贖回條款”的相關內容）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十一）贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　　（1）在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。

　　（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA為當期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；i為可轉換公司債券當年票面利率；t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　公司將嚴格按照法規要求，持續關注贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，將在贖回條件滿足的五個交易日前及時披露，向市場充分提示風險。

　　贖回條件滿足后，公司將及時披露，并明確說明是否行使贖回權。若公司決定行使贖回權，將在披露的贖回公告中明確贖回的期間、程序、價格等內容，在贖回期結束后披露贖回結果公告。若公司決定不行使贖回權，在上交所規定的期限內不得再次行使贖回權。

　　公司決定行使或者不行使贖回權時，將充分披露公司實際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監事、高級管理人員在贖回條件滿足前的六個月內交易該可轉債的情況。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十二）回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度內，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

　　本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　2、附加回售條款

　　若本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化根據中國證監會和上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會和上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

　　當期應計利息的計算公式參見贖回條款的相關內容。

　　可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十三）轉股后的股利分配

　　因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十四）發行方式及發行對象

　　本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與本次發行的保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

　　本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十五）向原股東配售的安排

　　本次可轉換公司債券給予原股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據市場情況確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。

　　原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者發售和/或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦人（主承銷商）協商確定。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十六）債券持有人會議相關事項

　　1、債券持有人的權利

　　（1）依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

　　（2）根據約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；

　　（3）根據約定的條件行使回售權；

　　（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

　　（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　（6）按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　　（7）依照法律、行政法規等相關規定參與或者委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　2、債券持有人的義務

　　（1）遵守公司所發行的本次可轉債條款的相關規定；

　　（2）以認購方式取得可轉換公司債券的，依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；

　　（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　（4）除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

　　（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

　　3、債券持有人會議的權限范圍

　　（1）當公司提出變更《募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期可轉債本息、變更本期可轉債的債券利率和期限、取消《募集說明書》中的贖回或回售條款等；

　　（2）當公司未能按期支付本期可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否委托債券受托管理人通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還本期可轉債的本息作出決議，對是否委托債券受托管理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；

　　（3）當公司減資（因員工持股計劃、股權激勵或為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

　　（4）當擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

　　（5）對擬變更、解聘債券受托管理人或者變更債券受托管理協議的主要內容作出決議；

　　（6）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

　　（7）在法律規定許可的范圍內對本規則的修改作出決議；

　　（8）相關法律、行政法規和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

　　4、債券持有人會議召開的情形

　　在本次可轉換債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

　　（1）公司擬變更募集說明書的重要約定；

　　（2）公司不能按期支付本次可轉債本息；

　　（3）公司減資（因股權激勵、員工持股計劃事項或維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

　　（5）保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；

　　（6）擬修改本次可轉債債券持有人會議規則；

　　（7）擬變更債券受托管理人或債券受托管理協議的主要內容；

　　（8）公司管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　　（9）公司提出重大債務重組方案的；

　　（10）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　（11）根據法律、法規、中國證監會、上海證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　5、下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議

　　（1）公司董事會；

　　（2）單獨或合計持有本次可轉債10%以上（含10%）未償還債券面值的債券持有人；

　　（3）可轉債受托管理人；

　　（4）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十七）本次募集資金用途

　　本次向不特定對象發行可轉換公司債券的募集資金總額不超過人民幣350,000萬元（含350,000萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　本次發行募集資金到位前，公司將根據市場情況及自身實際情況以自籌資金先行投入募集資金投資項目。募集資金到位后，公司將依照相關法律法規的要求和程序置換先期投入。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十八）募集資金存管

　　公司已經制定募集資金管理制度。本次發行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會及董事會授權人士確定。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十九）擔保事項

　　本次發行的可轉換公司債券無需提供擔保。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（二十）評級事項

　　資信評級機構將為本次發行可轉換公司債券出具資信評級報告。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（二十一）本次可轉債方案的有效期

　　本次發行可轉債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

　　本次發行可轉換公司債券方案尚需按照有關程序向上海證券交易所申報，且最終以中國證監會同意注冊的方案為準。

　　本次可轉換公司債券發行方案須經上海證券交易所審核并報中國證監會注冊后方可實施。

　　本次可轉換公司債券方案的具體條款及相關安排由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）在發行前最終協商確定。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　三、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定，公司編制了本次向不特定對象發行可轉換公司債券預案。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　四、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告的議案》

　　公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《可轉債管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，編制了本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　五、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及《可轉債管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定，公司對本次發行投向項目可行性進行了論證，編制了本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　六、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據中國證監會《監管規則適用指引一一發行類第7號》的規定，結合公司實際情況，公司編制了前次募集資金使用情況報告。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對公司前次募集資金使用情況報告出具了鑒證報告。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2023-056）和《陜西建工集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　七、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券之債券持有人會議規則的議案》

　　為保證公司向不特定對象發行可轉換公司債券持有人的合法權益，規范債券持有人會議，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》《可轉換公司債券管理辦法》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規及《公司章程》的規定，公司擬定了本次向不特定對象發行可轉換公司債券之債券持有人會議規則。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司之債券持有人會議規則》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　八、審議通過《關于制定公司未來三年（2023年－2025年）分紅回報規劃的議案》

　　根據《中國證券監督管理委員會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等相關法律法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，公司擬定了未來三年（2023年－2025年）分紅回報規劃。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司未來三年（2023年－2025年）分紅回報規劃》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　九、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等規定的相關要求，公司分析了關于本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響，并提出了具體的填補回報措施，公司全體董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出相關承諾。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾的公告》（公告編號2023-057）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　十、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理相關事項的議案》

　　為提高公司本次發行的效率，保證本次發行有關事項的順利推進，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程的規定，擬提請股東大會授權董事會及其授權人士在股東大會審議通過的框架和原則下辦理本次發行有關事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規及其他規范性文件、《公司章程》、股東大會決議允許的范圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，對本次發行的發行條款進行適當調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限于發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的數量、初始轉股價格的確定、轉股相關條款、贖回條款、回售條款、票面利率、評級安排、擔保事項等增信手段、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其他與發行方案相關的一切事宜。

　　2、聘請保薦機構、主承銷商、會計師事務所、律師事務所和評級機構等中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜，并決定向對應中介機構支付報酬等相關事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料。

　　3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件，并辦理相關的申請、報批、登記、備案、撤回、中止、終止等手續，簽署與本次發行相關的以及與募集資金投資項目相關的重大合同和重要文件。

　　4、除法律、法規、規范性文件規定或相關監管部門另有要求的情形外，在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，利用公司自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整。

　　5、在本次發行完成后，根據可轉換公司債券發行轉股情況，適時修改《公司章程》相應條款，辦理公司注冊資本變更的相關工商變更登記手續，或其他與此相關的其他變更事宜。

　　6、在本次發行完成后，辦理本次可轉換公司債券在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及轉換股份等相關事宜。

　　7、如證券監管部門在本次發行前對可轉換公司債券政策有新的規定或者證券監管部門有其他具體要求，根據證券監管部門新的政策規定或者具體要求，對本次具體發行方案作相應調整，但有關法律法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項除外。

　　8、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止。

　　9、根據相關法律法規的要求，分析、研究、論證本次可轉換公司債券發行對即期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，并根據未來新出臺的政策法規、實施細則或自律規范，在原有框架范圍內修改、補充、完善相關分析和措施，并全權處理與此相關的其他事宜。

　　10、在本次可轉換公司債券存續期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據法律法規要求、相關監管部門的批準以及《公司章程》的規定全權辦理與本次可轉換公司債券贖回、轉股、回售相關的所有事宜。

　　11、除法律、法規規定必須由股東大會審議外的其他事項；在相關法律、法規允許的情況下，采取所有必要的行動，決定或辦理與本次發行相關的其他事宜。

　　12、上述授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　十一、審議通過《關于修訂公司募集資金管理制度的議案》

　　根據為進一步規范公司募集資金的使用與管理，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022修訂)》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律、行政法規、部門規章、業務規則及規范性文件，并結合公司實際情況，對募集資金管理制度進行修訂。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司募集資金管理制度》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　十二、審議通過《關于公司擬申請變更證券簡稱的議案》

　　為更明確區分公司與控股股東身份標識，進一步增強獨立性，公司擬將公司證券簡稱由“陜西建工”變更為“陜建股份”，公司全稱和證券代碼“600248”保持不變。具體內容詳見公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司關于擬變更公司證券簡稱的公告》（公告編號：2023-059）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　十三、審議通過《關于公司擬修訂〈公司章程〉的議案》

　　因變更公司證券簡稱、變更注冊資本及股份總數等事宜，同意修訂《公司章程》相應條款。具體內容詳見公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司關于擬修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2023-060）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　十四、審議通過《關于子公司擬提供擔保的議案》

　　同意子公司陜西建工第五建設集團有限公司為其全資子公司陜西漢豐華邑實業有限公司在中國農業銀行股份有限公司富平支行、成都銀行股份有限公司西安分行開展的固定資產項目貸款業務提供連帶責任保證擔保，擔保金額1億元，擔保期限10年。具體內容詳見公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司關于子公司提供擔保的公告》（公告編號：2023-061）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　十五、審議通過《關于提請召開公司2023年第三次臨時股東大會的議案》

　　董事會提請于2023年6月27日召開陜西建工集團股份有限公司2023年第三次臨時股東大會，審議《關于公司擬修訂〈公司章程〉的議案》及《關于子公司擬提供擔保的議案》。

　　基于公司對本次可轉債發行相關工作的整體安排，公司2023年第三次臨時股東大會擬暫不審議可轉債相關議案，公司董事會將根據工作安排另行發布召開股東大會的通知，屆時將審議本次董事會須經股東大會審議批準的關于可轉債發行相關的各項議案。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司2023年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-062）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　特此公告。

　　陜西建工集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡稱：陜西建工 公告編號：2023-060

　　陜西建工集團股份有限公司

　　關于擬修訂《公司章程》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月7日召開了第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司擬修訂〈公司章程〉的議案》。現將有關情況公告如下：

　　一、主要修訂事宜

　　1.變更公司證券簡稱

　　公司擬于近期將證券簡稱由“陜西建工”變更為“陜建股份”，并寫入《公司章程》。詳見公司于同日披露的《陜西建工集團股份有限公司關于擬變更公司證券簡稱的公告》（公告編號：2023-059）。

　　2. 變更注冊資本及股份總數

　　公司于2023年5月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了2023年限制性股票激勵計劃限制性股票的授予登記工作并取得了《證券變更登記證明》。本次共向450名激勵對象授予8000萬股限制性股票。授予登記完成后，公司總股本由3,688,882,286股增加至3,768,882,286股。詳見公司于2023年5月17日披露的《陜西建工集團股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃授予結果公告》（公告編號：2023-050）。

　　二、具體修訂情況

　　根據上述事宜，公司擬對《公司章程》中相關條款進行如下具體修訂：

　　除上述修訂外，《公司章程》其他內容不變。詳見同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。

　　本次修訂尚需提交公司股東大會以特別決議審議。同時，將提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理限制性股票激勵計劃、章程變更等引起的工商變更登記手續。有關變更最終以工商登記機關核準的內容為準。

　　特此公告。

　　陜西建工集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡稱：陜西建工 公告編號：2023-054

　　陜西建工集團股份有限公司

　　第八屆監事會第六次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第六次會議于2023年6月7日以通訊方式召開。監事會主席吳純璽、職工監事劉宗文、監事張永新以通訊方式出席會議，監事會主席吳純璽主持會議。

　　會議通知已于2023年5月31日以書面和其他電子方式發出。會議召開符合《中華人民共和國公司法》《陜西建工集團股份有限公司章程》及《陜西建工集團股份有限公司監事會議事規則》等規定，會議合法有效。公司3名監事均參與了投票表決，并通過決議如下：

　　一、審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定，經認真分析和自查，認為公司符合現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的規定，具備發行可轉換公司債券的條件。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　二、逐項表決審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》

　　（一）本次發行證券的種類

　　本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（二）發行規模

　　本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣350,000萬元（含350,000萬元），具體發行數額提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（三）債券期限

　　本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（四）票面金額及發行價格

　　本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（五）債券利率

　　本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（六）還本付息的期限和方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉換成公司股票的可轉換公司債券本金和最后一年利息。

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉換成公司股票的可轉換公司債券本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　其中，I為年利息額；B為本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；i為可轉換公司債券當年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

　　付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　　本次發行的可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（七）轉股期限

　　本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（八）轉股價格的確定及其調整

　　1、初始轉股價格的確定依據

　　本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方法及計算公式

　　在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1為調整后轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（九）轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限及修正幅度

　　在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

　　本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式為：

　　Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整數倍

　　其中：Q為轉股數量；V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面余額及其所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見“（十一）贖回條款”的相關內容）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十一）贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　　（1）在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。

　　（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA為當期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；i為可轉換公司債券當年票面利率；t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　公司將嚴格按照法規要求，持續關注贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，將在贖回條件滿足的五個交易日前及時披露，向市場充分提示風險。

　　贖回條件滿足后，公司將及時披露，并明確說明是否行使贖回權。若公司決定行使贖回權，將在披露的贖回公告中明確贖回的期間、程序、價格等內容，在贖回期結束后披露贖回結果公告。若公司決定不行使贖回權，在上交所規定的期限內不得再次行使贖回權。

　　公司決定行使或者不行使贖回權時，將充分披露公司實際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監事、高級管理人員在贖回條件滿足前的六個月內交易該可轉債的情況。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十二）回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度內，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

　　本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　2、附加回售條款

　　若本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

　　當期應計利息的計算公式參見贖回條款的相關內容。

　　可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十三）轉股后的股利分配

　　因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十四）發行方式及發行對象

　　本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與本次發行的保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

　　本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十五）向原股東配售的安排

　　本次可轉換公司債券給予原股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據市場情況確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。

　　原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者發售和/或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦人（主承銷商）協商確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十六）債券持有人會議相關事項

　　1、債券持有人的權利

　　（1）依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

　　（2）根據約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；

　　（3）根據約定的條件行使回售權；

　　（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

　　（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　（6）按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　　（7）依照法律、行政法規等相關規定參與或者委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　2、債券持有人的義務

　　（1）遵守公司所發行的本次可轉債條款的相關規定；

　　（2）以認購方式取得可轉換公司債券的，依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；

　　（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　（4）除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

　　（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

　　3、債券持有人會議的權限范圍

　　（1）當公司提出變更《募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期可轉債本息、變更本期可轉債的債券利率和期限、取消《募集說明書》中的贖回或回售條款等；

　　（2）當公司未能按期支付本期可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否委托債券受托管理人通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還本期可轉債的本息作出決議，對是否委托債券受托管理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；

　　（3）當公司減資（因員工持股計劃、股權激勵或為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

　　（4）當擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

　　（5）對擬變更、解聘債券受托管理人或者變更債券受托管理協議的主要內容作出決議；

　　（6）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

　　（7）在法律規定許可的范圍內對本規則的修改作出決議；

　　（8）相關法律、行政法規和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

　　4、債券持有人會議召開的情形

　　在本次可轉換債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

　　（1）公司擬變更募集說明書的重要約定；

　　（2）公司不能按期支付本次可轉債本息；

　　（3）公司減資（因股權激勵、員工持股計劃事項或維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

　　（5）保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；

　　（6）擬修改本次可轉債債券持有人會議規則；

　　（7）擬變更債券受托管理人或債券受托管理協議的主要內容；

　　（8）公司管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　　（9）公司提出重大債務重組方案的；

　　（10）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　（11）根據法律、法規、中國證監會、上海證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　5、下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議

　　（1）公司董事會；

　　（2）單獨或合計持有本次可轉債10%以上（含10%）未償還債券面值的債券持有人；

　　（3）可轉債受托管理人；

　　（4）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十七）本次募集資金用途

　　本次向不特定對象發行可轉換公司債券的募集資金總額不超過人民幣350,000萬元（含350,000萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　本次發行募集資金到位前，公司將根據市場情況及自身實際情況以自籌資金先行投入募集資金投資項目。募集資金到位后，公司將依照相關法律法規的要求和程序置換先期投入。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十八）募集資金存管

　　公司已經制定募集資金管理制度。本次發行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會及董事會授權人士確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（十九）擔保事項

　　本次發行的可轉換公司債券無需提供擔保。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（二十）評級事項

　　資信評級機構將為本次發行可轉換公司債券出具資信評級報告。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（二十一）本次可轉債方案的有效期

　　本次發行可轉債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

　　本次發行可轉換公司債券方案尚需按照有關程序向上海證券交易所申報，且最終以中國證監會同意注冊的方案為準。

　　本次可轉換公司債券發行方案須經上海證券交易所審核并報中國證監會注冊后方可實施。

　　本次可轉換公司債券方案的具體條款及相關安排由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）在發行前最終協商確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　三、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定，公司編制了本次向不特定對象發行可轉換公司債券預案。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　四、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告的議案》

　　公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《可轉債管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，編制了本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　五、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及《可轉債管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定，公司對本次發行投向項目可行性進行了論證，編制了本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　六、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據中國證監會《監管規則適用指引一一發行類第7號》的規定，結合公司實際情況，公司編制了前次募集資金使用情況報告。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對公司前次募集資金使用情況報告出具了鑒證報告。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2023-056）和《陜西建工集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　七、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券之債券持有人會議規則的議案》

　　為保證公司向不特定對象發行可轉換公司債券持有人的合法權益，規范債券持有人會議，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》《可轉換公司債券管理辦法》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規及《公司章程》的規定，公司擬定了本次向不特定對象發行可轉換公司債券之債券持有人會議規則。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券之債券持有人會議規則》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　八、審議通過《關于制定公司未來三年（2022年－2024年）分紅回報規劃的議案》

　　根據《中國證券監督管理委員會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等相關法律法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，公司擬定了未來三年（2023年－2025年）分紅回報規劃。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司未來三年（2023年－2025年）分紅回報規劃》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　九、審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等規定的相關要求，公司分析了關于本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響，并提出了具體的填補回報措施，公司全體董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出相關承諾。

　　具體內容詳見同日公司在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-057）。

　　（下轉B22版）