證券代碼：605319 證券簡稱：無錫振華 公告編號：2023-033

無錫振華汽車零部件有限公司

公司實際控制人建議回購公司

股份的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月14日，無錫振華汽車零部件有限公司(以下簡稱“公司”)收到公司實際控制人錢、錢提交的《關于公司回購股份的提議函》。具體內容如下:

1.股份回購的類型和方式

公司發行的人民幣普通股(a股)股票通過上海證券交易所股票交易系統集中競價交易回購。

二、回購股份的目的

本次回購的股份將全部用于公司的股權激勵。如果公司未能在股份回購實施結果和股份變更公告后三年內轉讓回購的股份，未轉讓的股份將被取消。

三、股份回購期限

自股東大會批準回購計劃之日起12個月內。

四、回購資金總額

回購資金總額不低于5000.00萬元，不超過1000.00萬元。

五、股票回購價格

回購價格不得超過董事會回購決議前30個交易日公司股票平均交易價格的150％。

六、資金回購來源

公司自有資金或者符合法律、法規規定的自籌資金。

七、提議人及其一致行動人在提議前六個月內買賣公司股份，以及回購期間的增減計劃

提案人在回購期間沒有增減持股計劃。如有后續增減持股計劃，提案人將嚴格遵守有關法律法規，及時履行信息披露義務。

八、提議人及其一致行動人將推動公司盡快召開董事會或股東大會審議回購股份，并承諾回購股份提案

提案人承諾積極推動公司盡快召開董事會和股東大會審議股份回購事項，并按照《上市公司股份回購規則》和《公司章程》的規定，承諾對公司股份回購提案投贊成票。

九、公司董事會對股份回購提出的意見及后續安排

結合公司目前的經營、財務狀況和未來的經營發展計劃，公司董事會認為實施股份回購是可行的。公司已就上述提議制定相關回購提案，并提交第二屆董事會第十九次會議審議。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡稱：無錫振華 公告編號：2023-034

無錫振華汽車零部件有限公司

以集中競價交易的形式回購股份

方案的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 擬回購股份的用途、資金總額、期限和價格：公司擬回購5000萬元至1000萬元的自有資金或自籌資金，全部用于股權激勵。回購價格不得超過22.51元/股，回購期限自股東大會批準之日起12個月內。

● 回購資金來源：回購資金來源為公司自有資金或符合法律法規規定的自籌資金。

● 相關股東是否有減持計劃：除無錫金豐裕投資合伙企業（有限合伙）未來6個月持有5%以上股東的減持計劃外，其他公司董事、監事、控股股東、實際控制人和5%以上股東均無減持計劃或安排。如果股份減持計劃在未來6個月內實施，公司和上述減持主體將遵守中國證監會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定，嚴格履行信息披露義務。

● 相關風險提示：

1、在回購期內，公司股價繼續超過回購計劃披露的價格上限，存在無法實施回購計劃的風險；

2、對公司股票交易價格有重大影響的重大事項或公司董事會決定終止回購計劃的，存在回購計劃無法按計劃實施的風險；

3、如果回購股份所需資金未能及時到位，則存在回購計劃無法按計劃實施的風險；

4、回購股份用于后續實施股權激勵，可能面臨相關方案未經董事會或股東大會決策機構批準，股權激勵對象放棄認購股份的風險，導致回購股份不能完全轉讓。如有上述情況，有啟動股份注銷程序的風險；

5、由于公司生產經營、財務狀況、外部客觀風險發生重大變化等原因，可能存在按規定變更或終止回購的風險。

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監督指南》、《公司章程》的規定，公司編制了集中招標交易回購方案，具體內容如下：

1、回購計劃的審查和實施程序

2023年6月21日，公司召開了第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《以集中競價交易方式回購股份的議案》。根據公司章程的有關規定，回購計劃仍需提交股東大會審議。公司將于2023年7月10日召開2023年第二次臨時股東大會審議回購股份的議案。詳見同日披露的《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》(公告號:2023-035)。

二是回購方案的主要內容

(一)公司回購股份的目的:

基于對公司未來發展前景和內部投資價值的信心，結合近期資本市場股票的波動，為了維護公司和股東的利益，增強投資者的信心，建立公司良好的資本市場形象，結合公司的經營、財務狀況，根據相關法律法規，公司實際控制人建議公司回購部分公共股票，回購股票用于股權激勵，將股東利益、公司利益與核心團隊利益有效結合，使各方共同關注公司的長遠發展。

(二)擬回購股份的類型:

本次回購的股份類型為公司發行的人民幣普通股(A股)。

(三)擬回購股份的方式:

該公司計劃通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易的形式回購該公司的股票。

(4)回購期:

1、本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購計劃之日起12個月內。如遇下列條件，回購期提前屆滿：

（1）回購期內回購資金使用金額達到最高限額的，回購計劃實施，即回購期自本日起提前到期；

（2）董事會決議終止回購計劃的，回購期自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

2、公司不得在以下期間回購公司股份：

(一)公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預測或業績快報公告前10個交易日內；

(二)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

回購實施期間，公司股票因重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購計劃將在股票恢復交易后順延實施，并及時披露。

(五)擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

■

注：上述擬回購股份數量和公司總股份比例按回購股份價格上限22.51元/股計算，具體回購股份數量以回購期滿實際回購股份數量為準。

（6）本次回購的價格

股票回購價格不超過22.51元/股，回購決議前30個交易日股票平均交易價格不超過董事會150元％。在回購實施過程中，具體回購價格授權總經理根據公司股價、財務狀況和經營狀況確定。

如果公司在回購期間實施股票交付、股本轉換、現金股息、股票股息分配或配股等除權除息事項，回購股票的價格上限應自股價除權除息之日起相應調整。

（7）本次回購的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金或符合法律法規的自籌資金。

（8）預計回購后公司股權結構的變化

回購完成后，根據回購金額計算的回購股數，公司無限銷售條件流通股將減少2、221、236至4、442、470股，轉為公司庫存股，公司總股本不會改變。

公司將在回購完成后三年內按照回購股份的目的實施，總股本不會改變。具體回購股份的數量以回購期滿后實際回購股份的數量為準。上述目的未在股份回購完成后三年內實施的，未使用的部分將按照相關程序取消，并相應減少注冊資本，公司總股本將相應減少。

（9）本次回購股份分析了公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展和上市地位的可能影響

截至2022年12月31日，公司總資產為33.42億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為18.10億元。假設最高回購資金上限為1億元，根據2022年12月31日的財務數據，回購資金上限約占公司總資產的2.99元％，上市公司股東凈資產約占5.52％。回購不會對公司的經營活動、盈利能力、財務狀況、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響。在預期的回購價格范圍內，公司的股權分配符合上市條件，不會影響公司的上市地位。公司股份回購合理可行。

公司回購股份對公司未來發展前景的信心和內部投資價值的認可，有利于維護公司和股東的利益，增強投資者的信心，樹立公司良好的資本市場形象。回購股份用于股權激勵，有效結合股東利益、公司利益和核心團隊利益，使各方共同關注公司的長期發展。

（10）獨立董事對股份回購計劃的合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

審議股份回購議案后，公司獨立董事發表的獨立意見如下：

（1）公司股份回購符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所股份上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監督指南》等法律法規，董事會表決程序符合法律、法規和公司章程的有關規定，公司股份回購計劃合法合規。

（2）公司股份回購有利于保護投資者利益，增強投資者對公司的信心，充分調動公司管理和核心骨干員工的積極性，為公司在資本市場樹立良好形象，促進公司未來的可持續發展具有重要意義，公司股份回購是必要的。

(3)截至2022年12月31日，公司總資產33.42億元，貨幣資金總額1億元，上市公司股東凈資產18.10億元。假設最高回購資金上限為1億元，根據2022年12月31日的財務數據，回購資金上限約占公司總資產的2.99元％，上市公司股東凈資產約占5.52％。回購不會對公司的經營活動、盈利能力、財務狀況、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響。在預期的回購價格范圍內，公司的股權分配符合上市條件，不會影響公司的上市地位。公司股份回購合理可行。

（4）本次回購以集中競價交易的形式實施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，公司獨立董事認為公司股份回購合法合規，符合公司和全體股東的利益，不損害股東的合法權益，必要，公司股份回購計劃可行，同意公司股份回購計劃。

（11）上市公司董事會、控股股東、實際控制人、回購提案人是否在董事會決議前6個月內買賣股份，是否與回購計劃有利益沖突，是否有內幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減計劃：

2023年2月28日，公司實際控制人錢金祥、錢本增持公司限售股3360萬股，占公司發行后總股本14.38％，實際控制人之所以購買公司股份，是因為公司發行股份購買資產，與回購計劃沒有利益沖突，沒有內幕交易，沒有市場操縱。回購期間，實際控制人無增減計劃。如有后續增減計劃，將嚴格遵守相關法律法規的規定，及時履行信息披露義務。

(十二)上市公司詢問董監高、控股股東、實際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東未來三個月、六個月是否有減持計劃的具體情況:

2023年6月21日，公司詢問董監高、控股股東、實際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東是否有減持計劃。

持有5%以上股東的無錫金豐裕在未來三個月和六個月內計劃減持公司股份。詳見公司2023年2月16日披露的《關于減持5%以上股東股份計劃的公告》(公告號:2023-004)和2023年6月8日披露的《關于減持5%以上股東股份進展的公告》(公告號:2023-025)。

自董事會審議通過回購計劃之日起，其他主體在未來三個月或六個月內不計劃減持公司股份。今后在上述期間實施股份減持計劃的，公司將按照有關規定及時履行信息披露義務。

(十三)提議人提議回購的相關信息

2023年2月28日，公司實際控制人錢金祥、錢本增持公司限售股3.360萬股，占公司發行后總股本的14.38％，實際控制人之所以購買公司股份，是因為公司發行股份購買資產，與回購計劃沒有利益沖突，沒有內幕交易，沒有市場操縱。實際控制人在回購期間沒有增減持股計劃。如有后續增減持股計劃，將嚴格遵守相關法律法規，及時履行信息披露義務。

(十四)股份回購后依法注銷或者轉讓的有關安排

本次回購的股份計劃用于公司的股權激勵。回購股份未在發布回購結果和股份變更公告后3年內用于上述目的的，未使用的回購股份將按照有關法律法規的要求轉讓或注銷。

(十五)防止公司侵犯債權人利益的相關安排

股份回購計劃用于公司的股權激勵，不會損害公司的債務履行能力。未全部用于上述目的的，公司將按照有關法律法規的要求轉讓或取消未使用的部分；涉及股份注銷的，應當及時履行通知債權人的法律程序，保護債權人的合法權益。

（16）股東大會授權董事會辦理股份回購，包括股份回購的具體情況和授權期限

為確保股份回購的順利實施，公司股東大會授權總經理及其授權人在符合有關法律法規的前提下，辦理與股份回購有關的事項，包括但不限于：

1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定與回購有關的事項，包括但不限于回購時間、回購價格、回購數量等；

2、監管部門對回購股份的政策或市場條件發生變化的，授權總經理及其指定人員對回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整，但涉及相關法律、法規和《公司章程》規定的股東大會或董事會重新表決的事項；

3、決定聘請相關中介機構(如需)；

4、辦理相關審批事宜，包括但不限于授權、簽字、執行、修改、完成與回購股份相關的所有必要文件、合同、協議和合同；

5、設立回購專用證券賬戶和其他證券賬戶；

6、辦理本次股份回購所需的其他事項，盡管上述事項尚未列出。

上述授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項完成之日止。

3、回購方案的不確定性風險

（1）如果公司股價在回購期內繼續超過回購計劃披露的價格上限，則存在無法實施回購計劃的風險；

（2）對公司股票交易價格有重大影響的重大事項或公司董事會決定終止回購計劃的，存在回購計劃無法按計劃實施的風險；

（3）如果回購股份所需資金未能及時到位，則存在回購計劃無法按計劃實施的風險；

（4）股份回購用于股權激勵的后續實施，可能面臨相關計劃未經董事會或股東大會決策機構批準，股權激勵對象放棄股份認購的風險，導致股份回購不能完全轉讓。如有上述情況，有啟動股份注銷程序的風險；

(五)因公司生產經營、財務狀況、外部客觀風險發生重大變化等原因，可能存在按規定變更或終止回購的風險。

公司將在回購期內根據市場情況做出回購決策，并根據回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡稱：無錫振華 公告編號：2023-030

無錫振華汽車零部件有限公司

第二屆董事會第十九次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月16日，無錫振華汽車零部件有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十九次會議通過專人和電子郵件發出通知，并于2023年6月21日上午10時結合現場通訊舉行。會議由董事長錢金祥主持。會議應當按照《公司法》和《公司章程》的有關規定，參加7名董事的表決和7名董事的實際表決。會議合法有效。經董事認真審議，通過以下決議：

一、審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》

2023年6月14日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理股份登記手續，并在上海證券交易所上市。共有5名特定投資者發行16、882、183只人民幣普通股，公司總股本將從原233、600、000股增加至250、482、183萬股。

本議案仍需提交股東大會審議。

投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過《關于修訂的》〈公司章程〉的議案》

由于公司發行股份，支付現金購買資產，募集配套資金項目完成向特定對象募集配套資金，公司總股本增加至250、482、183股。公司計劃修訂公司章程的相應條款。

基于上述情況，公司董事會同意修訂公司章程的相應條款，并授權公司管理層負責公司章程修訂的工商變更登記手續。公司章程的修訂如下：

■

詳見同日上海證券交易所網站。詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《無錫振華汽車零部件有限公司章程》披露。

本議案仍需提交股東大會審議。

投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

三、逐項審議通過《關于集中競價交易回購股份計劃的議案》

具體方案如下：

(一)回購股份的目的

基于對公司未來發展前景和內部投資價值的信心，結合近期資本市場股票的波動，為了維護公司和股東的利益，增強投資者的信心，建立公司良好的資本市場形象，結合公司的經營、財務狀況，根據相關法律法規，公司實際控制人建議公司回購部分公共股票，回購股票用于股權激勵，將股東利益、公司利益與核心團隊利益有效結合，使各方共同關注公司的長遠發展。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

(二)回購股份的方式

該公司計劃通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易的形式回購該公司的股票。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

(三)股份回購價格

股票回購價格不超過22.51元/股，回購決議前30個交易日股票平均交易價格不超過董事會150元％。在回購實施過程中，具體回購價格授權總經理根據公司股價、財務狀況和經營狀況確定。

如果公司在回購期間實施股票交付、股本轉換、現金股息、股票股息分配或配股等除權除息事項，回購股票的價格上限應自股價除權除息之日起相應調整。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

(四)擬回購股份的類型和用途

本次回購的股份類型為公司發行的人民幣普通股(A股)。股權激勵采用本次回購股份。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

(五)回購股份的資金總額和資金來源

回購資金總額不低于5000萬元（含），不超過1億元（含）。回購資金來源為公司自有資金或符合法律、法規規定的自籌資金。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

（6）回購股份的數量和占總股本的比例

根據回購股價上限22.51元/股，預計回購數量為221、236股至442、470股，占公司總股本的0.8868。％至1.7736％，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購股份的數量為準。

如果公司在回購期間實施股份交付、股本轉換、現金股息、股票股息分配或配股等除權除息事項，回購股份的數量應自股價除權除息之日起相應調整。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

(七)股份回購的實施期限

1、本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購計劃之日起12個月內。如遇下列條件，回購期提前屆滿：

（1）回購期內回購資金使用金額達到最高限額的，回購計劃實施，即回購期自本日起提前到期；

（2）董事會決議終止回購計劃的，回購期自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

2、公司不得在以下期間回購公司股份：

(一)公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預測或業績快報公告前10個交易日內；

(二)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

回購實施期間，公司股票因重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購計劃將在股票恢復交易后順延實施，并及時披露。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

（8）預計回購后公司股權結構的變化

回購完成后，根據回購股價上限22.51元/股計算的回購股數，公司無限售流通股將減少2.21、236至4.442、470股，轉為公司庫存股，公司總股本不變。

公司將在回購完成后三年內按照回購股份的目的實施，總股本不會改變。具體回購股份的數量以回購期滿后實際回購股份的數量為準。上述目的未在股份回購完成后三年內實施的，未使用的部分將按照相關程序取消，并相應減少注冊資本，公司總股本將相應減少。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

(九)管理層分析股份回購對公司經營、財務和未來發展的影響

1、截至2022年12月31日，公司總資產為33.42億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為18.10億元。假設最高回購資金上限為1億元，根據2022年12月31日的財務數據，回購資金上限約占公司總資產的2.99元％，上市公司股東凈資產約占5.52％。回購不會對公司的經營活動、盈利能力、財務狀況、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響。在預期的回購價格范圍內，公司的股權分配符合上市條件，不會影響公司的上市地位。公司股份回購合理可行。

2、公司回購公司股份對未來發展前景的信心和對內部投資價值的認可，有利于維護公司和股東的利益，增強投資者的信心，樹立公司良好的資本市場形象。回購股份用于員工持股計劃或股權激勵，有效結合股東、公司和核心團隊的利益，使各方共同關注公司的長期發展。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

(十)本次回購股份的具體授權

為確保股份回購的實施，授權總經理及其指定人員在法律、法規規定的范圍內處理股份回購的相關事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定與回購有關的事項，包括但不限于回購時間、回購價格、回購數量等；

2、監管部門對回購股份的政策或市場條件發生變化的，授權總經理及其指定人員對回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整，但涉及相關法律、法規和《公司章程》規定的股東大會或董事會重新表決的事項；

3、決定聘請相關中介機構(如需)；

4、辦理相關審批事宜，包括但不限于授權、簽字、執行、修改、完成與回購股份相關的所有必要文件、合同、協議和合同；

5、設立回購專用證券賬戶和其他證券賬戶；

6、辦理本次股份回購所需的其他事項，盡管上述事項尚未列出。

上述授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項完成之日止。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

詳見同日上海證券交易所網站。詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《關于集中競價交易回購股份計劃的公告》(公告號:2023-034)。

上述提案仍需逐項提交股東大會審議。

四、審議通過了《關于用募集資金替換預投資的自籌資金和已支付發行費用的自籌資金的議案》

董事會同意公司用募集資金替換募集項目的自籌資金和已支付的發行費用。其中，公司以自籌資金預付現金對價15359.91萬元，預付中介費及相關稅費295.09萬元，用自籌資金支付發行費11.66萬元。獨立董事、監事會、獨立財務顧問發表明確同意的會計師事務所出具了驗證報告。

詳見同日上海證券交易所網站。詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于用募集資金替換預投資的自籌資金及已支付發行費用的公告》(公告號:2023-032)。

贊成票:7票；反對票:0票；棄權票:0票。

五、審議通過《關于2023年召開公司第二次臨時股東大會的議案》

2023年7月10日，公司董事會同意召開第二次臨時股東大會。

詳見同日上海證券交易所網站。詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》(公告號:2023-035)。

投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡稱：無錫振華 公告編號：2023-031

無錫振華汽車零部件有限公司

第二屆監事會第十六次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月16日，無錫振華汽車零部件有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第十六次會議通過直接送達發出通知，2023年6月21日上午9時在會議室現場舉行。會議由監事會主席陳曉亮主持。會議應當參加3名表決監事和3名實際表決監事。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。經監事認真審議，通過下列決議：

一、逐項審議通過《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》

具體方案如下：

(一)回購股份的目的

基于對公司未來發展前景和內部投資價值的信心，結合近期資本市場股票的波動，為了維護公司和股東的利益，增強投資者的信心，建立公司良好的資本市場形象，結合公司的經營、財務狀況，根據相關法律法規，公司實際控制人建議公司回購部分公共股票，回購股票用于股權激勵，將股東利益、公司利益與核心團隊利益有效結合，使各方共同關注公司的長遠發展。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

(二)回購股份的方式

該公司計劃通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易的形式回購該公司的股票。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

(三)股份回購價格

股票回購價格不超過22.51元/股，回購決議前30個交易日股票平均交易價格不超過董事會150元％。在回購實施過程中，具體回購價格授權總經理根據公司股價、財務狀況和經營狀況確定。

如果公司在回購期間實施股票交付、股本轉換、現金股息、股票股息分配或配股等除權除息事項，回購股票的價格上限應自股價除權除息之日起相應調整。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

(四)擬回購股份的類型和用途

本次回購的股份類型為公司發行的人民幣普通股(A股)。股權激勵采用本次回購股份。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

(五)回購股份的資金總額和資金來源

回購資金總額不低于5000萬元（含），不超過1億元（含）。回購資金來源為公司自有資金或符合法律、法規規定的自籌資金。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

（6）回購股份的數量和占總股本的比例

根據回購股價上限22.51元/股，預計回購數量為221、236股至442、470股，占公司總股本的0.8868。％至1.7736％，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購股份的數量為準。

如果公司在回購期間實施股份交付、股本轉換、現金股息、股票股息分配或配股等除權除息事項，回購股份的數量應自股價除權除息之日起相應調整。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

(七)股份回購的實施期限

1、本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購計劃之日起12個月內。如遇下列條件，回購期提前屆滿：

（1）回購期內回購資金使用金額達到最高限額的，回購計劃實施，即回購期自本日起提前到期；

（2）董事會決議終止回購計劃的，回購期自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

2、公司不得在以下期間回購公司股份：

(一)公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預測或業績快報公告前10個交易日內；

(二)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

回購實施期間，公司股票因重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購計劃將在股票恢復交易后順延實施，并及時披露。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

（8）預計回購后公司股權結構的變化

回購完成后，根據回購股價上限22.51元/股計算的回購股數，公司無限售流通股將減少2.21、236至4.442、470股，轉為公司庫存股，公司總股本不變。

公司將在回購完成后三年內按照回購股份的目的實施，總股本不會改變。具體回購股份的數量以回購期滿后實際回購股份的數量為準。上述目的未在股份回購完成后三年內實施的，未使用的部分將按照相關程序取消，并相應減少注冊資本，公司總股本將相應減少。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

(九)管理層分析股份回購對公司經營、財務和未來發展的影響

1、截至2022年12月31日，公司總資產為33.42億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為18.10億元。假設最高回購資金上限為1億元，根據2022年12月31日的財務數據，回購資金上限約占公司總資產的2.99元％，上市公司股東凈資產約占5.52％。回購不會對公司的經營活動、盈利能力、財務狀況、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響。在預期的回購價格范圍內，公司的股權分配符合上市條件，不會影響公司的上市地位。公司股份回購合理可行。

2、公司回購股份對公司未來發展前景的信心和內部投資價值的認可，有利于維護公司和股東的利益，增強投資者的信心，樹立公司良好的資本市場形象。回購股份用于股權激勵，有效結合股東利益、公司利益和核心團隊利益，使各方共同關注公司的長期發展。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

(十)本次回購股份的具體授權

為確保股份回購的實施，授權總經理及其指定人員在法律、法規規定的范圍內處理股份回購的相關事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定與回購有關的事項，包括但不限于回購時間、回購價格、回購數量等；

2、監管部門對回購股份的政策或市場條件發生變化的，授權總經理及其指定人員對回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整，但涉及相關法律、法規和《公司章程》規定的股東大會或董事會重新表決的事項；

3、決定聘請相關中介機構(如需)；

4、辦理相關審批事宜，包括但不限于授權、簽字、執行、修改、完成與回購股份相關的所有必要文件、合同、協議和合同；

5、設立回購專用證券賬戶和其他證券賬戶；

6、辦理本次股份回購所需的其他事項，盡管上述事項尚未列出。

上述授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項完成之日止。

贊成票:3票；反對票:0票；棄權票:0票。

上述提案仍需逐項提交股東大會審議。

二、審議通過了《關于用募集資金替換預投資的自籌資金及已支付發行費用的議案》

公司使用募集資金置換募集項目和自籌資金支付發行費用，符合募集資金到達后6個月內置換的規定，不與募集項目實施計劃相沖突，不影響募集項目的正常進行，不改變募集資金投資，損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益，符合《上市公司監管指引第2號、上市公司募集資金管理和使用監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》等相關法律法規和《募集資金管理制度》的規定。同意公司使用募集資金替換提前投資募集項目和支付發行費用的自籌資金。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司監事會

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡稱：無錫振華 公告編號：2023-032

無錫振華汽車零部件有限公司

用募集資金置換預投資

募集項目及已支付的發行費用

公告自籌資金

公司董事會及全體董事保證本公告內容無虛假記錄、誤導性陳述或重復大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 無錫振華汽車零部件有限公司(以下簡稱“公司”)利用募集資金代替已投資募集項目和已支付發行費用的自籌資金，總計15700.26萬元，其中公司以自籌資金預付現金對價15359.91萬元，預付中介費及相關稅費295.09萬元。已使用自籌資金支付發行費用11.66萬元(不含增值稅)。更換符合募集資金到達時間六個月內的有關規定。

一、籌集資金的基本情況

經中國證監會(以下簡稱“中國證監會”)批準，通過向特定對象非公開發行股份籌集配套資金，非公開發行人民幣普通股16、882、183.00股，每股價格為13.92元。截至2023年6月1日，公司實際向5名特定投資者發行了16、882、183.00只人民幣普通股，總募集資金為234、999、987.36元，扣除總發行費用5、598、496.78元(不含增值稅)后，實際募集資金凈額為229、401、490.58元。榮成會計師事務所榮成驗字[2023]214Z005號驗資報告驗證了上述資金到位情況。

為規范公司募集資金的管理和使用，保護投資者權益，上述募集資金全部存入董事會批準的募集資金專用賬戶，公司與獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行簽訂了三方監管協議。

二、發行申請文件，承諾募集資金投資項目

根據公司《發行股份、支付現金購買資產、募集配套資金及相關交易實施情況及新股上市公告》等發行申請文件，公司募集配套資金扣除發行費用后的具體用途如下：

單位：萬元

■

本次發行股份募集資金到位前，公司將根據實際情況，提前用自籌資金支付部分資金。本次發行募集資金到位后，募集資金可替換募集資金到位前已投入的自籌資金。

三、自籌資金提前投入募投項目情況

(一)自籌資金提前投入募集項目的情況

為順利推進公司發行股份、支付現金購買資產、支持募集資金及相關交易的實施，使項目更快產生效益，公司在募集資金到位前，根據實際情況使用自籌資金進行了預投資。截至2022年6月15日，公司提前支付現金對價15359.91萬元，提前支付中介費及相關稅費295.09萬元。本次擬用募集資金代替1568.60萬元，具體情況如下:

單位：萬元

■

(二)已支付發行費用的情況

公司已使用自籌資金支付發行費用11.66萬元(不含增值稅)，公司計劃用募集資金替換預付發行費用的自籌資金11.66萬元(不含增值稅)。

(三)募集資金置換金額

本次擬用募集資金代替募集項目自籌資金15359.91萬元，擬用募集資金代替預付中介費用295.09萬元，擬用募集資金代替預付發行費用的自籌資金11.66萬元(不含增值稅)，擬用募集資金代替預付發行費用的自籌資金15.700.26萬元。榮成會計師事務所(特殊普通合伙)對上述事項進行了認證，并出具了《募集資金投資項目及自籌資金發行費用預投資支付認證報告》(榮成專字[2023]214Z049號)。

4、董事會審議已投資自籌資金和已支付發行費用的募集資金置換

2023年6月21日，公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于用募集資金替換預投資的自籌資金和已支付發行費用的議案》，同意公司用募集資金替換預投資的自籌資金和已支付發行費用的總額為15700.26萬元。公司獨立董事明確同意上述事項；監事會明確同意；獨立財務顧問國泰君安證券有限公司出具專項驗證意見；榮成會計師事務所（特殊普通合伙企業）出具驗證報告。

本次使用募集資金代替自籌資金和已支付的發行費用，符合募集項目實施計劃，不影響募集項目的正常進行，不變相改變募集資金的投資方向，損害股東利益。更換距募集資金到達時間不超過6個月，已履行必要的審批程序。符合中國證監會《上市公司監管指引》第2號、上市公司募集資金管理使用監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》第1號的有關規定。

五、專項意見說明

(一)會計師事務所

會計師認為，公司管理人員根據上述《上市公司監管指南第2號上市公司募集資金管理和使用監管要求》和交易所的有關規定，編制了《自籌資金投資項目和發行費用專項說明》，公平反映了無錫振華提前投資募集資金投資項目和發行費用的支付情況。

(二)公司獨立財務顧問的核查意見

1、公司使用募集資金替換預投資項目和自籌資金支付發行費用已經董事會和監事會批準，獨立董事發表明確同意，相關事項經榮成會計師事務所（特殊普通合伙）專項審計并出具相應的審計報告，履行必要的程序，符合《上市公司監管指引》第2號、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》第1號等有關規定的要求。

2、公司使用募集資金更換募集項目和發行費用的自籌資金，符合公司披露的募集資金使用，不變相改變募集資金使用，損害股東利益；公司使用募集資金更換自籌資金不超過6個月，符合相關法律法規的要求。

綜上所述，獨立財務顧問對公司以募集資金取代預投資的自籌資金沒有異議。

(三)獨立董事發表的獨立意見

募集資金置換時間距募集資金到達時間不超過6個月，用募集資金置換預投資募集項目并支付發行費用的自籌資金，符合《上市公司監管指引》第2號、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》第1號、《上市公司募集資金管理制度》等相關法律法規，不影響募集資金投資計劃的正常運行，不變相改變募集資金的使用，損害公司和股東，特別是中小股東的利益。因此，公司同意用募集資金代替提前投資募集項目和支付發行費用的自籌資金。

(四)監事會意見

監事會認為，公司使用募集資金置換募集項目和自籌資金支付發行費用，符合募集資金到達后6個月內置換的規定，不與募集項目實施計劃相沖突，不影響募集項目的正常進行，不改變募集資金的方向，損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益，符合《上市公司監管指引第2號、上市公司募集資金管理和使用監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》等相關法律法規和《募集資金管理制度》的規定。同意公司使用募集資金替換提前投資募集項目和支付發行費用的自籌資金。

六、報告文件

(一)公司第二屆董事會第十九次會議決議；

(二)公司第二屆監事會第十六次會議決議；

(三)關于公司第二屆董事會第十九次會議獨立董事的意見；

（4）國泰君安證券有限公司出具的《國泰君安證券有限公司關于無錫振華汽車零部件有限公司用募集資金替換募集項目和發行費用的自籌資金的驗證意見》；

（5）榮成會計師事務所（特殊普通合伙企業）出具的《募集資金投資項目及自籌資金發行費用預投資驗證報告》。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡稱：無錫振華 公告編號：2023-035

無錫振華汽車零部件有限公司

2023年第二次臨時股東召開

大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年7月10日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

日期：2023年7月10日 14點00分

地點：江蘇省無錫市濱湖區胡岱鎮陸蓮東路188號公司會議室

(五)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年7月10日起，網上投票的起止時間：

至2023年7月10日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監管指引第一號涉及融資融券、融資業務、約定回購業務相關賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執行規范操作等有關規定。

(七)涉及公開征集股東投票權

不涉及公開征集股東投票權

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

本次會議的議案已經公司第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十六次會議審議通過。詳見2023年6月22日中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、上海證券交易所網站。（http://www.sse.com.cn/)發布的相關公告。

2、特別決議議案：第3號議案

3、對中小投資者單獨計票的議案：第3號議案

4、無關聯股東回避投票的議案：

回避表決的關聯股東名稱：無表決的關聯股東名稱：

5、參與優先股股東表決的議案：不適用

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統行使表決權的，可以登錄交易系統投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯網投票平臺（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯網投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯網投票平臺網站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權的總數是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優先股的總數。

持有多個股東賬戶的股東通過網上投票系統參加股東大會網上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結束后，同一類別的普通股和同一品種的優先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復表決的，其所有股東賬戶下的股東都是相同的同類普通股和同類優先股的表決意見以各類優先股的第一次投票結果為準。

（3）同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員。

五、會議登記方式

(一)登記手續:

（1）自然人股東持身份證和股東賬戶卡辦理登記手續；委托他人出席會議的，應當持有委托人身份證、委托人簽署的委托書、委托人身份證或者股東賬戶卡的復印件。

（2）法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席會議本人身份證、法人股東賬戶卡登記。

（3）異地股東可以通過傳真或信件登記，提供上述所需材料的復印件，并在出席會議時攜帶原件。請于2023年7月5日17點前將登記材料送達證券法務部，并在傳真或信件上注明聯系電話號碼。該公司不接受電話登記。

證券法務部詳情如下：

收件人：無錫振華汽車零部件有限公司證券法務部（請注明“股東大會”字樣）

通訊地址：江蘇省無錫市濱湖區胡岱鎮陸蓮東路188號

郵政編碼：214161

(二)登記時間

2023年7月5日(星期三):00-11:00、13:30-17:00

(三)登記地點

江蘇省無錫市濱湖區胡岱鎮陸蓮東路188號證券法務部

六、其他事項

(1)公司聯系方式

聯系地址：江蘇省無錫市濱湖區胡岱鎮陸蓮東路188號

聯 系 人：秦宇蒙

聯系電話：0510-85592554

傳真號碼：0510-85592399

(2)會議期限為半天，與會股東自行承擔住宿和交通費。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司

董事會

2023年6月21日

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

無錫振華汽車零部件有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月10日召開的第二次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。