證券代碼：605389 證券簡稱：長齡液壓 公告編號：2023-044

江蘇長齡液壓股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

江蘇長齡液壓股份有限公司（簡稱“公司”或“長齡液壓”）于2023年6月20日在本公司會議室以現場表決方式召開第二屆董事會第十七次會議，會議通知于2023年6月17日通過書面及電子郵件等方式送達至本公司所有董事、監事以及高級管理人員。會議應參會董事5名，實際參會董事5名。監事會成員、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

本次會議由董事長夏繼發先生主持，參加會議的董事審議并以記名方式投票表決通過了以下議案：

（一）審議通過《關于批準本次交易相關加期審計報告及備考審閱報告的議案》

因公司通過發行股份及支付現金購買江陰尚馳機械設備有限公司（以下簡稱“江陰尚馳”）70%股權的相關審計報告及備考審閱報告的財務數據有效期將于2023年6月30日屆滿，公司聘請符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）規定的天健會計師事務所（特殊普通合伙）以2023年3月31日為基準日對江陰尚馳的財務報表進行加期審計，對公司的備考財務報表進行審閱，并出具加期審計報告和備考審閱報告。

根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，公司董事會同意將前述相關審計報告及備考審閱報告用于本次交易的信息披露并作為向監管部門提交的審核材料。

相關審計報告以及備考審閱報告詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的相關公告。

獨立董事已認可該事項并發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

本議案無需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈江蘇長齡液壓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》

因公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）以2023年3月31日為基準日對本次交易出具加期審計報告和備考審閱報告，公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規規定及本次交易的具體情況，對前期編制的《江蘇長齡液壓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要進行了修訂。

獨立董事已認可該事項并發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

本議案無需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

因2023年5月12日，上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數136,266,760股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，除息、除權處理后，本次發行股份購買資產部分的發行價格調整為26.29元/股，因此本次交易方案根據上述內容進行相應調整，具體調整后的內容如下：

1、整體方案

本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

（1）發行股份及支付現金購買資產

公司擬向許建滬、尚拓合伙發行股份及支付現金購買其各自所持有的江陰尚馳股權的70%部分，即許建滬將其持有的江陰尚馳45.33%的股權轉讓給公司，尚拓合伙將其持有的江陰尚馳24.67%的股權轉讓給公司。本次交易完成后，江陰尚馳將成為公司的控股子公司。

本次發行股份購買資產定價基準日為公司第二屆董事會第十二次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發行股份購買資產的股份發行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日股票交易均價的80%。

（2）募集配套資金

公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以向特定對象發行股份的方式募集配套資金。擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%，本次募集配套資金發行股份采取詢價發行的方式，發行價格不低于公司募集配套資金定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，最終的發行價格將按照中國證監會的相關規定確定。

2、發行股份及支付現金購買資產的具體方案

（1）發行股份的種類、面值和上市地點

本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所。

（2）定價基準日、定價原則及發行價格

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第十二次會議決議公告日。

根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總金額/董事會決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總量。

經計算，上市公司本次發行股份購買資產定價基準日前20、60和120個交易日上市公司股票交易均價具體如下：

單位：元/股

■

經交易各方協商，發行價格為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發行股份購買資產的股份發行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

2023年5月12日，上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數136,266,760股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，因此按照中國證監會及上交所的相關規則進行除息、除權處理后，本次發行股份購買資產部分的發行價格調整為26.29元/股。

（3）發行對象

本次發行股份購買資產的發行對象為許建滬、尚拓合伙。

（4）交易金額及對價支付方式

根據中聯評估師出具的《資產評估報告》（浙聯評報字[2023]第154號），本次評估采用資產基礎法和收益法對江陰尚馳的股東全部權益進行評估，截至評估基準日，江陰尚馳的評估情況如下：

單位：萬元

■

根據江陰尚馳的實際情況，最終選擇收益法作為本次收購的參考依據，江陰尚馳股東全部權益在評估基準日時點的市場價值為49,571.00萬元。扣除評估基準日后標的公司1,500萬元分紅后，經各方協商一致，標的資產江陰尚馳70%股權交易作價為33,600.00萬元。具體支付方式如下：

單位：萬元

■

（5）發行股份數量

根據上述發行價格及確定的標的資產交易價格計算，上市公司向各交易對方發行股份的情況如下：

■

經各方友好協商，本次發行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的80%，2023年5月12日上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數136,266,760股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，因此按照中國證監會及上交所的相關規則進行除息、除權處理后，本次發行股份購買資產部分的發行價格調整為26.29元/股。最終發行價格尚須經中國證監會注冊。發行股份購買資產定價基準日至發行日期間，上市公司發生派發股利、派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息行為，本次發行價格及發行數量將按照上交所的相關規則進行相應調整。除該等事項外，本次交易不設置股票發行價格調整方案。

（6）股份鎖定期

根據交易各方簽署的《江蘇長齡液壓股份有限公司與江陰尚馳機械設備有限公司及其全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》《關于股份鎖定的承諾函》等文件，本次交易的交易對方股份鎖定期安排如下：

① 交易對方因本次交易取得的上市公司新發行股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查，在案件調查結論明確以前，將暫停轉讓交易對方在上市公司擁有權益的股份。

③ 在上述股份鎖定期內，交易對方因上市公司送股、轉增股本等原因而獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。

④ 在上述鎖定期內，不得轉讓的股份亦不得質押。

⑤ 在上述鎖定期屆滿時，如交易對方在《盈利預測補償協議》及其補充協議項下的業績補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

⑥ 如證監會及/或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見或要求的，交易對方將按照中國證監會及/或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。

⑦ 上述鎖定期屆滿后，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

（7）業績承諾

根據公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》約定，標的公司2023年度、2024年度、2025年度擬實現的凈利潤數（以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為準）分別不低于4,769.19萬元、4,908.15萬元、5,505.22萬元，即2023年度當期凈利潤不低于4,769.19萬元、2024年度當期累計凈利潤不低于9,677.34萬元、2025年度當期累計凈利潤不低于15,182.56萬元。

根據公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》，交易雙方就標的資產的未來盈利狀況及實際盈利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定，即業績補償義務人以其于本次交易中認購的公司股份進行補償，如股份不足以補償的，業績補償義務人應以現金予以補償。

（8）盈利預測補償

如標的公司于2023年度當期、2024年度當期累計實現的業績承諾完成率未達到80%的（不包含本數）；或者標的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累計業績承諾完成率未達到100%的（不包含本數）。

具體補償公式：當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實際凈利潤數）÷業績承諾期內各年承諾凈利潤總額×本次交易上市公司應支付的股權轉讓價款總額-截至當期期末累計已補償金額。

在逐年計算業績承諾期業績補償義務人應補償金額時，按照上述公式計算的當期補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。

在本次發行的定價基準日至補償日期間，若上市公司發生送股、轉股等除權除息事項，則發行價格應進行除權除息處理，補償數量應據此作相應調整。

就業績補償義務人向上市公司的補償方式，由業績補償義務人以其于本次交易中認購的上市公司股份（以下稱“對價股份”）進行補償，如股份不足以補償的，業績補償義務人應以現金予以補償。

補償的股份數量之計算公式為：當期應補償股份數量＝當期應補償金額/本次交易的發行價格。

若上市公司在業績承諾期實施轉增或股票股利分配的，則應補償的股份數量相應調整為：當期應補償股份數量（調整后）=當期應補償股份數量×（1﹢轉增或送股比例）。

若上市公司在業績承諾期實施現金分紅的，業績補償義務人應補償的股份數量對應的現金分紅的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。

若業績承諾人質押對價股份的，上市公司可以追究交易對方的損害賠償責任。

《盈利預測補償協議》約定的業績承諾人的補償義務不因生效司法判決、裁定或其他情形導致業績承諾人依本次交易獲得的上市公司股份發生所有權轉移而予以豁免。

（9）減值測試補償

在2025年度業績承諾期限屆滿時，公司將聘請符合《證券法》規定的評估機構對標的資產進行減值測試并出具《減值測試報告》，如果標的資產期末減值額〉已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），則認購人應另行對公司進行補償。

標的資產減值補償金額=標的資產期末減值額－（交易對方業績承諾期內累計已補償的股份總數×發行價格）－交易對方業績承諾期累計已補償現金總額。

需補償的股份數量=標的資產減值補償金額/本次交易購買資產發行股份的發行價格。

股份不足補償的部分，由交易對方以現金補償，應支付的減值現金補償=（交易對方應補償的減值股份數量－交易對方已補償的減值股份數量）×發行價格。

若公司在業績承諾期實施現金分紅的，則交易對方就減值補償的股份數量已分配的現金股利應按相關約定返還給公司，返還的現金股利不作為已補償的減值金額，不計入減值補償金額的計算公式。

如果公司在盈利承諾期內實施資本公積金或未分配利潤轉增股本等除權除息事項的，則此處“發行價格”應進行相應除權除息處理。

前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

業績補償義務人應按照其于本次交易前持有標的公司股權的相對比例承擔相應補償金額，且各業績補償義務人之間就補償義務向公司承擔連帶責任。

（10）過渡期損益安排

自評估基準日至交割日止的過渡期內，標的資產所產生的收益，由上市公司享有，所產生的虧損，由交易對方補足。交易雙方一致同意，自評估基準日至標的資產交割日止的過渡期內，若標的公司存在向交易對方進行利潤分配行為的，標的資產的最終交易價格將扣減過渡期內交易對方按照其被收購標的資產比例獲取的分紅金額。

（11）滾存未分配利潤安排

本次交易完成后，公司于本次交易前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發行后的持股比例共同享有。

（12）決議有效期

本次交易決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次交易的注冊文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。

3、募集配套資金的具體方案

（1）發行股份的種類、面值和上市地點

本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所。

（2）定價基準日、定價原則及發行價格

根據《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金的最終發行價格將在本次發行股份募集配套資金經中國證監會注冊后，由公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律法規的規定，并根據詢價情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。

定價基準日至發行日期間，若公司發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，則本次募集配套資金的發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。

（3）發行對象

公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。特定投資者包括符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等特定對象，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。上述特定投資者均以現金方式認購本次募集配套資金項下發行的股份。若中國證監會及上交所等監管機構對募集配套資金發行對象有新規定的，屆時上市公司將根據監管機構的新規定進行相應調整。

（4）發行規模及發行數量

本次募集配套資金總額不超過20,500.00萬元，不超過本次交易以發行股份方式支付交易對價的100.00%，且發行股票數量不超過發行前公司總股本的30.00%。募集配套資金的最終發行股票數量將在中國證監會注冊后按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定和詢價結果確定。

在發行股票募集配套資金定價基準日至發行日期間，公司如實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據發行價格的調整相應進行調整。

（5）鎖定期安排

本次發行股份募集配套資金的發行對象所認購的上市公司股份，自該等股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行結束后，發行對象通過本次募集配套資金發行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等原因增加的，亦應遵守上述約定。在上述股份鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和上交所的規則辦理。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的最新監管意見進行相應調整。

（6）募集配套資金用途

本次募集配套資金總額不超過20,500.00萬元，具體用途如下：

■

（7）滾存未分配利潤安排

公司在本次交易完成前的滾存未分配利潤由本次交易完成后公司的新老股東共同享有。

（8）決議有效期

本次交易決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次交易的注冊文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。

獨立董事已認可該事項并發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

本議案無需提交公司股東大會審議。

三、上網公告文件

1、《江蘇長齡液壓股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十七次會議的獨立意見》

2、《江蘇長齡液壓股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十七次會議的事前認可意見》

四、報備文件

1、《江蘇長齡液壓股份有限公司第二屆董事會第十七次會議決議》

特此公告。

江蘇長齡液壓股份有限公司

董事會

2023年6月21日

證券代碼：605389 證券簡稱：長齡液壓 公告編號：2023-045

江蘇長齡液壓股份有限公司

第二屆監事會第十五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

江蘇長齡液壓股份有限公司（簡稱“公司”、“長齡液壓”）于2023年6月20日在本公司以現場表決方式召開第二屆監事會第十五次會議，會議通知于2023年6月17日通過書面、電話以及電子郵件等方式送達至本公司所有監事。會議應參會監事3名，實際參會監事3名。董事會秘書列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

參加會議的監事審議并以記名方式投票表決通過了以下議案：

（一）審議通過《關于批準本次交易相關加期審計報告及備考審閱報告的議案》

因公司通過發行股份及支付現金購買江陰尚馳機械設備有限公司（以下簡稱“江陰尚馳”）70%股權的相關審計報告及備考審閱報告的財務數據有效期將于2023年6月30日屆滿，公司聘請符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）規定的天健會計師事務所（特殊普通合伙）以2023年3月31日為基準日對江陰尚馳的財務報表進行加期審計，對公司的備考財務報表進行審閱，并出具加期審計報告和備考審閱報告。

根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，公司董事會同意將前述相關審計報告及備考審閱報告用于本次交易的信息披露并作為向監管部門提交的審核材料。

相關審計報告以及備考審閱報告詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的相關公告。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案無需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈江蘇長齡液壓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》

因公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）以2023年3月31日為基準日對本次交易出具加期審計報告和備考審閱報告，公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規規定及本次交易的具體情況，對前期編制的《江蘇長齡液壓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要進行了修訂。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案無需提交公司股東大會逐項審議。

（三）審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

因2023年5月12日，上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數136,266,760股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，除息、除權處理后，本次發行股份購買資產部分的發行價格調整為26.29元/股，因此本次交易方案根據上述內容進行相應調整，具體調整后的內容如下：

1、整體方案

本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

（1）發行股份及支付現金購買資產

公司擬向許建滬、尚拓合伙發行股份及支付現金購買其各自所持有的江陰尚馳股權的70%部分，即許建滬將其持有的江陰尚馳45.33%的股權轉讓給公司，尚拓合伙將其持有的江陰尚馳24.67%的股權轉讓給公司。本次交易完成后，江陰尚馳將成為公司的控股子公司。

本次發行股份購買資產定價基準日為公司第二屆董事會第十二次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發行股份購買資產的股份發行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日股票交易均價的80%。

（2）募集配套資金

公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以向特定對象發行股份的方式募集配套資金。擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%，本次募集配套資金發行股份采取詢價發行的方式，發行價格不低于公司募集配套資金定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，最終的發行價格將按照中國證監會的相關規定確定。

2、發行股份及支付現金購買資產的具體方案

（1）發行股份的種類、面值和上市地點

本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所。

（2）定價基準日、定價原則及發行價格

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第十二次會議決議公告日。

根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總金額/董事會決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總量。

經計算，上市公司本次發行股份購買資產定價基準日前20、60和120個交易日上市公司股票交易均價具體如下：

單位：元/股

■

經交易各方協商，發行價格為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發行股份購買資產的股份發行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

2023年5月12日，上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數136,266,760股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，因此按照中國證監會及上交所的相關規則進行除息、除權處理后，本次發行股份購買資產部分的發行價格調整為26.29元/股。

（3）發行對象

本次發行股份購買資產的發行對象為許建滬、尚拓合伙。

（4）交易金額及對價支付方式

根據中聯評估師出具的《資產評估報告》（浙聯評報字[2023]第154號），本次評估采用資產基礎法和收益法對江陰尚馳的股東全部權益進行評估，截至評估基準日，江陰尚馳的評估情況如下：

單位：萬元

■

根據江陰尚馳的實際情況，最終選擇收益法作為本次收購的參考依據，江陰尚馳股東全部權益在評估基準日時點的市場價值為49,571.00萬元。扣除評估基準日后標的公司1,500萬元分紅后，經各方協商一致，標的資產江陰尚馳70%股權交易作價為33,600.00萬元。具體支付方式如下：

單位：萬元

■

（5）發行股份數量

根據上述發行價格及確定的標的資產交易價格計算，上市公司向各交易對方發行股份的情況如下：

■

經各方友好協商，本次發行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的80%，2023年5月12日上市公司年度股東大會審議通過2022年度利潤分配方案，公司以2022年12月31日股份總數136,266,760股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.35元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月15日實施完畢，因此按照中國證監會及上交所的相關規則進行除息、除權處理后，本次發行股份購買資產部分的發行價格調整為26.29元/股。最終發行價格尚須經中國證監會注冊。發行股份購買資產定價基準日至發行日期間，上市公司發生派發股利、派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息行為，本次發行價格及發行數量將按照上交所的相關規則進行相應調整。除該等事項外，本次交易不設置股票發行價格調整方案。

（6）股份鎖定期

根據交易各方簽署的《江蘇長齡液壓股份有限公司與江陰尚馳機械設備有限公司及其全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》《關于股份鎖定的承諾函》等文件，本次交易的交易對方股份鎖定期安排如下：

① 交易對方因本次交易取得的上市公司新發行股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查，在案件調查結論明確以前，將暫停轉讓交易對方在上市公司擁有權益的股份。

③ 在上述股份鎖定期內，交易對方因上市公司送股、轉增股本等原因而獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。

④ 在上述鎖定期內，不得轉讓的股份亦不得質押。

⑤ 在上述鎖定期屆滿時，如交易對方在《盈利預測補償協議》及其補充協議項下的業績補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

⑥ 如證監會及/或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見或要求的，交易對方將按照中國證監會及/或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。

⑦ 上述鎖定期屆滿后，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

（7）業績承諾

根據公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》約定，標的公司2023年度、2024年度、2025年度擬實現的凈利潤數（以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為準）分別不低于4,769.19萬元、4,908.15萬元、5,505.22萬元，即2023年度當期凈利潤不低于4,769.19萬元、2024年度當期累計凈利潤不低于9,677.34萬元、2025年度當期累計凈利潤不低于15,182.56萬元。

根據公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》，交易雙方就標的資產的未來盈利狀況及實際盈利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定，即業績補償義務人以其于本次交易中認購的公司股份進行補償，如股份不足以補償的，業績補償義務人應以現金予以補償。

（8）盈利預測補償

如標的公司于2023年度當期、2024年度當期累計實現的業績承諾完成率未達到80%的（不包含本數）；或者標的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累計業績承諾完成率未達到100%的（不包含本數）。

具體補償公式：當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實際凈利潤數）÷業績承諾期內各年承諾凈利潤總額×本次交易上市公司應支付的股權轉讓價款總額-截至當期期末累計已補償金額。

在逐年計算業績承諾期業績補償義務人應補償金額時，按照上述公式計算的當期補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。

在本次發行的定價基準日至補償日期間，若上市公司發生送股、轉股等除權除息事項，則發行價格應進行除權除息處理，補償數量應據此作相應調整。

就業績補償義務人向上市公司的補償方式，由業績補償義務人以其于本次交易中認購的上市公司股份（以下稱“對價股份”）進行補償，如股份不足以補償的，業績補償義務人應以現金予以補償。

補償的股份數量之計算公式為：當期應補償股份數量＝當期應補償金額/本次交易的發行價格。

若上市公司在業績承諾期實施轉增或股票股利分配的，則應補償的股份數量相應調整為：當期應補償股份數量（調整后）=當期應補償股份數量×（1﹢轉增或送股比例）。

若上市公司在業績承諾期實施現金分紅的，業績補償義務人應補償的股份數量對應的現金分紅的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。

若業績承諾人質押對價股份的，上市公司可以追究交易對方的損害賠償責任。

《盈利預測補償協議》約定的業績承諾人的補償義務不因生效司法判決、裁定或其他情形導致業績承諾人依本次交易獲得的上市公司股份發生所有權轉移而予以豁免。

（9）減值測試補償

在2025年度業績承諾期限屆滿時，公司將聘請符合《證券法》規定的評估機構對標的資產進行減值測試并出具《減值測試報告》，如果標的資產期末減值額〉已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），則認購人應另行對公司進行補償。

標的資產減值補償金額=標的資產期末減值額－（交易對方業績承諾期內累計已補償的股份總數×發行價格）－交易對方業績承諾期累計已補償現金總額。

需補償的股份數量=標的資產減值補償金額/本次交易購買資產發行股份的發行價格。

股份不足補償的部分，由交易對方以現金補償，應支付的減值現金補償=（交易對方應補償的減值股份數量－交易對方已補償的減值股份數量）×發行價格。

若公司在業績承諾期實施現金分紅的，則交易對方就減值補償的股份數量已分配的現金股利應按相關約定返還給公司，返還的現金股利不作為已補償的減值金額，不計入減值補償金額的計算公式。

如果公司在盈利承諾期內實施資本公積金或未分配利潤轉增股本等除權除息事項的，則此處“發行價格”應進行相應除權除息處理。

前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

業績補償義務人應按照其于本次交易前持有標的公司股權的相對比例承擔相應補償金額，且各業績補償義務人之間就補償義務向公司承擔連帶責任。

（10）過渡期損益安排

自評估基準日至交割日止的過渡期內，標的資產所產生的收益，由上市公司享有，所產生的虧損，由交易對方補足。交易雙方一致同意，自評估基準日至標的資產交割日止的過渡期內，若標的公司存在向交易對方進行利潤分配行為的，標的資產的最終交易價格將扣減過渡期內交易對方按照其被收購標的資產比例獲取的分紅金額。

（11）滾存未分配利潤安排

本次交易完成后，公司于本次交易前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發行后的持股比例共同享有。

（12）決議有效期

本次交易決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次交易的注冊文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。

3、募集配套資金的具體方案

（1）發行股份的種類、面值和上市地點

本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所。

（2）定價基準日、定價原則及發行價格

根據《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金的最終發行價格將在本次發行股份募集配套資金經中國證監會注冊后，由公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律法規的規定，并根據詢價情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。

定價基準日至發行日期間，若公司發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，則本次募集配套資金的發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。

（3）發行對象

公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。特定投資者包括符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等特定對象，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。上述特定投資者均以現金方式認購本次募集配套資金項下發行的股份。若中國證監會及上交所等監管機構對募集配套資金發行對象有新規定的，屆時上市公司將根據監管機構的新規定進行相應調整。

（4）發行規模及發行數量

本次募集配套資金總額不超過20,500.00萬元，不超過本次交易以發行股份方式支付交易對價的100.00%，且發行股票數量不超過發行前公司總股本的30.00%。募集配套資金的最終發行股票數量將在中國證監會注冊后按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定和詢價結果確定。

在發行股票募集配套資金定價基準日至發行日期間，公司如實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據發行價格的調整相應進行調整。

（5）鎖定期安排

本次發行股份募集配套資金的發行對象所認購的上市公司股份，自該等股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行結束后，發行對象通過本次募集配套資金發行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等原因增加的，亦應遵守上述約定。在上述股份鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和上交所的規則辦理。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的最新監管意見進行相應調整。

（6）募集配套資金用途

本次募集配套資金總額不超過20,500.00萬元，具體用途如下：

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（7）滾存未分配利潤安排

公司在本次交易完成前的滾存未分配利潤由本次交易完成后公司的新老股東共同享有。

（8）決議有效期

本次交易決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次交易的注冊文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案無需提交公司股東大會逐項審議。

三、報備文件

1、《江蘇長齡液壓股份有限公司第二屆監事會第十五次會議決議》

特此公告。

江蘇長齡液壓股份有限公司

監事會

2023年6月21日