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寶鼎科技股份有限公司關于 業績承諾補償股份回購注銷完成的公告
證券代碼：002552證券簡稱：寶鼎科技公告編號：2023-047
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷的業績承諾補償股份涉及的股東戶數為2戶，分別為山東招金集團有限公司（以下簡稱“招金集團”）、招遠永裕電子材料有限公司（以下簡稱“永裕電子”），回購注銷股份總數量為7,651,809股，其中有限售條件的股份數量為7,651,809股，無限售條件的股份數量為0股，占本次回購注銷前寶鼎科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“寶鼎科技”）總股本435,612,051股的1.7566%。
2、本次業績承諾補償股份由公司以總價人民幣1.00元回購注銷，公司已于2023年6月21日通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由435,612,051股變更為427,960,242股。
一、本次股份回購注銷基本情況
（一）發行股份購買資產情況
公司收到中國證監會于2022年8月18日核發的《關于核準寶鼎科技股份有限公司向招遠永裕電子材料有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金申請的批復》（證監許可[2022]1862號），核準公司向招金集團、永裕電子等13名交易對方非公開發行102,689,322股股份，以11.97億元交易對價購買其持有的山東金寶電子有限公司（以下簡稱“金寶電子”）63.87%股權，發行價格為11.66元/股。本次發行的股份已于2022年9月15日在中國登記結算公司深圳分公司辦理完登記手續并于2022年10月11日在深圳證券交易所上市。
（二）業績承諾情況
根據寶鼎科技與永裕電子、招金集團于2022年3月15日簽署的《業績承諾及補償協議》，經寶鼎科技與業績承諾方協商同意，本次交易業績承諾期為本次收購完成日后的連續三個會計年度（包括本次重組實施完成的當年）。業績承諾方承諾，金寶電子在2022年、2023年、2024年預計實現的凈利潤數（為扣除非經常性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于15,253.55萬元、20,809.76萬元、25,041.45萬元，三年累計承諾的凈利潤數不低于61,104.76萬元。
業績承諾方承諾，在金寶電子業績承諾期內，每一會計年度的實際凈利潤應不低于相應年度的承諾凈利潤；在每個業績承諾年度，如果金寶電子的實際凈利潤低于該年度的承諾凈利潤，則就其差額部分，由業績承諾方按照其各自在本次交易中取得的交易對價比例進行補償，補償方式為本次交易取得的上市公司發行的股份。
業績承諾方當年應補償的全部股份由公司按照人民幣1.00元總價回購并予以注銷。公司應在其當年業績承諾實現情況《專項審計報告》出具日起30個工作日內就當年補償股份的回購注銷事宜召開股東大會。
（三）2022年度業績承諾完成情況
根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》（大華核字[2023]006809號），2022年度金寶電子實現的凈利潤數為10,117.02萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為8,754.61萬元，業績承諾完成率為57.39%，未能實現2022年度承諾的業績。
（四）本次業績承諾補償方案
根據《業績承諾及補償協議》約定，本次重組補償義務主體永裕電子、招金集團需承擔利潤補償義務，按其于本次重組中獲得的公司股份比例各自獨立對公司進行補償。永裕電子應補償的股份數量為6,149,951股，招金集團應補償的股份數量為1,501,858股，合計應補償的股份數量為7,651,809股。本次補償的股份數量將由公司以人民幣1.00元的總價格全部進行回購并予以注銷，補償股份回購注銷完成后，公司注冊資本將相應減少。
二、本次回購注銷補償股份已履行的相關審批程序
公司分別于2023年4月24日、2023年5月10日召開第五屆董事會第六次會議和2022年度股東大會，審議通過了《關于發行股份購買資產2022年度業績補償方案暨回購注銷股份的議案》（公告編號：2023-034），并授權公司董事會全權辦理上述股份回購及注銷相關事宜，包括但不限于支付回購對價、辦理注銷手續以及與本次回購、注銷股份有關的其他事宜。
三、本次回購注銷補償股份的實施情況
1、回購股份原因：交易對方未完成2022年業績承諾而履行的股份補償義務
2、回購股份方式：定向回購招金集團、永裕電子所持應補償股份
3、回購數量：7,651,809股
4、回購價格：總價人民幣1.00元
5、回購股份資金來源：自有資金
6、減資事項：公司于2023年5月11日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網上披露的《關于回購并注銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告》（公告編號：2023-038）
7、注銷完成情況：經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次補償股份回購注銷事宜已于2023年6月21日辦理完畢。本次回購注銷完成后，公司總股本由435,612,051股減少至427,960,242股。
四、本次回購注銷完成后公司股本結構變動情況
本次補償股份回購注銷完成后，公司總股本變更為427,960,242股。具體情況如下：
本次回購注銷完成后，不會導致公司實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。
五、本次回購注銷對公司每股收益的調整情況
特此公告。
寶鼎科技股份有限公司
董事會
2023年6月22日
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