證券代碼：002534證券簡稱：西子潔能序號：2023-046

債卷編碼：127052債卷通稱：西子可轉債

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、買賣概述

杭州市杭鍋鍋爐有限責任公司（下稱“杭鍋工鍋”）是西子綠色能源裝備制造業有限責任公司（下稱“企業”）子公司，浙江杭勝加熱爐有限責任公司（下稱“杭勝加熱爐”）為杭鍋工鍋控股子公司。杭鍋工鍋下屬公司的制造基地現階段分布于杭州市余杭區勾莊工業區、湖州市安吉縣梅溪鎮臨港經濟開發區、湖州市德清莫干山高新園區（新建）三地，在其中工鍋德清縣能源裝備制造基地計劃于2023年底完工資金投入試產。為緊密配合湖州市安吉縣加工制造業“轉型升級”治理提質增效集中攻堅行動計劃的實行，進一步融合杭鍋工鍋資源，網絡優化公司資產結構，提升資產運營效率，杭勝加熱爐所持有的坐落于安吉縣浙江安吉臨港經濟區臨港產業園的財產（包括戶外附著物、服務設施、青苗費、工業設備及土地使用權證使用價值），擬交給湖州市安吉縣政府機構指定國有資產經營企業—浙江省興港建設有限公司（下稱“興港基本建設”）開展倉儲，并和興港基本建設簽定換股并購協議書。

依據寧波市中信房地產評估所有限責任公司出示《房地產評估報告》【湖內信房估2023（安）字第（165）號】，截止到評定標準日2023年3月16日，此次定價的房地產業總額為55,626,619元(包括戶外附著物、服務設施、青苗費、工業設備及土地使用權證使用價值)。此次資產出售以以上資產報告評估價錢做為根據，明確成交價金額為5562.6619萬余元。因為杭勝加熱爐挑選所有貨幣化安置賠償且財產坐落于產業規劃范圍之內，依據梅溪鎮政策對回收（倉儲）合理合法土地資源給與一次性獎勵1526.85萬余元，該賬款將于杭勝加熱爐將工業廠房翻空并現場交由興港基本建設后7個工作日日內付給杭勝加熱爐投資者：杭鍋工鍋。關聯方擬支付現金方法付款此次交易對價。

這次售賣財產事宜涉及到交易額7089.5119萬人民幣。企業在具體接到上述情況買賣賬款，并扣減本次交易資產成本、廠房搬遷及人員安置費后，記入相對應會計年度的非經常性損益。依據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，此次資產出售不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

本次交易已經在2023年6月19日經公司第六屆股東會第二次臨時會議表決通過。依據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，本次交易事宜不用提交公司股東會準許。

二、交易對象方基本情況

浙江省興港建設有限公司

公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業）

注冊資金：100,000萬人民幣

法人代表：潘胤睿

注冊地址：浙江湖州市安吉縣梅溪鎮龍翔路1號

創立日期：2012-12-18

業務范圍：許可經營項目：建筑工程施工；海港運營；水利工程建設監理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準）。一般項目：鄉村民間手工藝及制品、農業旅游和生態旅游資源的研發運營；游玩景區經營管理；市政設施管理;園區管理服務項目；土地整治項目服務項目；智慧農業管理方法；農業園藝服務項目；規劃建設管理方法；城市綠化管理；園林工程工程施工；中國貨運代理；大會及展覽策劃；停車場服務；物業管理服務；非定居房產租賃；廣告創意設計、代理商；廣告投放；廣告設計制作（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

公司股權結構：浙江安吉紫梅建材有限公司持倉100%

該企業非失信執行人。

該企業與企業以及公司前十名公司股東在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不會有關聯性以及企業根本不存在并對權益傾斜別的關聯。

興港基本建設最近一年的主要財務指標：

企業：人民幣元

三、交易標的基本概況

（一）看漲期權概述

1、此次擬轉讓標的財產坐落于安吉縣浙江安吉臨港經濟區臨港產業園，不動產權證號為浙（2020）安吉縣不動產證第0028245號轉讓工業土地所有權、地面上房產所有權及基本建設配套設施（包含院墻、廠區道路、門衛室、配電室、變電器、一部分機器設備）等財產（詳細資產評估），在其中面積為33,930平米（國有出讓），房地產總建筑面積為26,842.53平米（在其中有證總面積26,704.11平米）。地類主要用途為轉讓工業土地，停止日期是：2066年5月18日。

2、標底賬面凈值

（二）交易標的所有權

交易標的產權明晰，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，亦不會有防礙所有權轉移其他情形。

四、標價狀況

（一）交易標的財務數據及審計評估狀況

1、資產評估機構：寧波市中信房地產評估所有限責任公司

2、分析報告：《房地產評估報告》【湖內信房估2023（安）字第（165）號】

3、評定時段為2023年3月16日

4、評價方法：房屋價值選用重置成本法，土地使用權證評定選用市場比較法和公示公告土地價格指數修正法，固定不動不能拆遷工業設備使用價值選用重置成本法融合成新率評定，可拆遷機器的拆遷賠償費按市場法進行評價，青苗費價錢依照安吉縣市人民政府安政發【2020】15號綠化苗木征收補償價錢進行評價。

5、評價結果：依據定價目地，遵照定價標準，根據對危害房屋價值要素的解讀，通過計算同時結合定價工作經驗，明確此次定價的房地產業總額為5562.6619萬余元，此次鑒定的各類使用價值實際情況如下所示：總評估值=房屋價值+房子裝修附屬物及建筑物+機器設備回收及拆遷評估價值+青苗費評估價值+土地使用權證使用價值=5562.6619萬余元

6、評定工作日期：2023年3月16日至2023年4月10日

7、房產評估明細表

（二）定價原則

為明確標底股份的標價，興港基本建設已請來了合乎《證券法》要求中介機構出具了資產評估，本次交易依照自行、公平、互利共贏、公平公正公允價值的商業原則開展，成交價都由彼此參考資產報告評估價錢明確，資產報告評估范疇包括房屋建筑物、附著物、青苗費、服務設施、設備費及土地使用權證等。

（三）買賣市場定價公允性

此次標價公平公正、有效，買賣程序流程合乎相關法律法規的相關規定，不存在損害公司及企業別的股東利益的舉動。

五、買賣協議書書的內容

招標方（收購者）：浙江省興港建設有限公司

承包方（出售方）：浙江杭勝加熱爐有限責任公司

協議書主要條款：

1、收購價

甲、乙協商一致以資產報告評估價錢作為本次回收擔保物收購價，最終決定收購價金額為5562.6619萬余元。

2、回收款付款方式

招標方在換股并購合同書簽署并實施后15個工作日日內付給承包方700萬余元，在承包方相互配合招標方進行財產過戶手續后60個工作日日內付給承包方尾款4862.6619萬余元。

3、財產交收

承包方需在招標方付款第一期回收款700萬元起3個工作日日內將證號為浙（2020）安吉縣不動產證第0028245號不動產證等有關所有權材料交給招標方，并協助招標方申請辦理財產產權過戶。

在招標方全額的付款5562.6619萬余元回收款前提下，承包方需最晚于2023年10月31日將工業廠房翻空并現場交由招標方。財產交由招標方前公司被收購工廠所產生的水電費、水電費、蒸氣費、天燃氣費等費用由乙方擔負與招標方無涉。

4、債務解決

4.1此次招標方回收的是承包方具有所有權評定明細中列明的財產，不包含承包方自已的債務、負債，乙方的債務、負債與業主不相干，由乙方自主負責任。

4.2此次購買個人行為比如對承包方租賃戶造成損害的，由乙方負責管理并承擔連帶責任與招標方無涉。

4.3承包方員工解散安裝由乙方自行負責，所產生的各項費用和責任與招標方無涉。

5、承包方挑選所有貨幣化安置賠償且財產坐落于產業規劃范圍之內，依據梅溪鎮政策對回收（倉儲）合理合法土地資源一次性獎勵1526.85萬余元，該賬款在甲方將工業廠房翻空并現場交由招標方后7個工作日日內付給乙方的投資者：杭州市杭鍋鍋爐有限責任公司。如承包方交貨的財產低于評定明細列出資產，甲方有權依照評定明細列出資產評估價值在交易獎賞款時給予扣減。

6、本協定甲、乙彼此簽名（蓋公章）并且經過安吉縣人民政府批準、承包方控股股東西子潔能按上市企業法律規定決策制定決議準許批準后起效。

六、本次交易的效果及其對企業的危害

此次資產出售有益于杭鍋工鍋及分公司優化資產配置，融合制造資源，提升資產收益，促使企業可持續發展觀。本次交易不會對公司目前市場拓展和獲利能力產生不利影響。本次交易遵照公布、公平公正、公正的原則，不存在損害公司股東權益的狀況。

本次交易經董事會表決通過后，有待安吉縣市人民政府審批后起效。從本次交易協議簽署至最后執行進行存在一定周期時間，協議書實施過程中會因相關政策變化、宏觀經濟政策與市場環境破壞等因素的影響，尚有待觀察。企業將嚴格按照相關法律法規要求履行三會決策制定和信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

西子綠色能源裝備制造業有限責任公司股東會

二二三年六月二十一日

西子綠色能源裝備制造業有限責任公司

對于售賣財產事項單獨建議

依據證監會《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號-主板上市公司規范運作》及其《公司章程》《獨立董事工作制度》等有關管理制度的相關規定，做為西子綠色能源裝備制造業有限責任公司（下稱“企業”）的獨董，大家對企業第六屆股東會第二次臨時會議中有關售賣財產事宜發布如下所示單獨建議：

企業子公司杭州市杭鍋鍋爐有限責任公司其控股子公司浙江杭勝加熱爐有限責任公司售賣戶下坐落于安吉縣浙江安吉臨港經濟區臨港產業園的房地產業，合乎公司經營計劃，有益于盤活資產。本次交易依照相關要求履行了有關的決策制定，決策制定符合規定法律法規、政策法規及其《公司章程》的相關規定。此項買賣并沒有違背公布、公平公正、公正的原則，不存在損害公司及別的股東利益，尤其是中小投資者權益的狀況，也不影響上市公司自覺性。

大家允許以上資產出售事宜。

西子綠色能源裝備制造業有限責任公司

獨董：胡世華、徐云順、劉國健

二二三年六月十九日

證券代碼：002534證券簡稱：西子潔能序號：2023-045

債卷編碼：127052債卷通稱：西子可轉債

西子綠色能源裝備制造業有限責任公司

第六屆股東會第二次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

西子綠色能源裝備制造業有限責任公司（下稱“企業”）第六屆股東會第二次臨時性會議報告于2023年6月15日以電子郵件、專人送達等方式傳出，大會于2023年6月19日以通訊表決方法舉辦，應參與決議執行董事9人，具體參與決議執行董事9人，合乎《公司法》《公司章程》等的相關規定。會議由董事長王水福老先生集結，經執行董事通訊表決產生如下所示決定：

一、《關于出售資產的議案》；

分公司浙江杭勝加熱爐有限責任公司（下稱“杭勝加熱爐”）擬售賣其持有的坐落于安吉縣浙江安吉臨港經濟區臨港產業園的財產（包括戶外附著物、服務設施、青苗費、工業設備及土地使用權證使用價值）給浙江省興港建設有限公司（下稱“興港基本建設”）。這次售賣財產以資產報告評估價錢做為根據，明確成交價金額為5562.6619萬余元。因為杭勝加熱爐挑選所有貨幣化安置賠償且財產坐落于產業規劃范圍之內，依據梅溪鎮政策對回收（倉儲）合理合法土地資源一次性獎勵1526.85萬余元，該賬款在杭勝加熱爐將工業廠房翻空并現場交由興港基本建設后7個工作日后付給杭勝加熱爐的投資者杭州市杭鍋鍋爐有限責任公司。關聯方擬支付現金方法付款交易對價。

這次售賣財產事宜涉及到交易額7089.5119萬人民幣。

決議結論：允許：9票；抵制：0票；放棄：0票。

公司獨立董事對于該提案發布了單獨建議，單獨建議詳細發表在2023年6月21日企業特定信息公開網址巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn里的《公司獨立董事關于出售資產事項的獨立意見》。

具體內容見發表在2023年6月21日《證券時報》《上海證券報》《證券日報》與公司特定信息公開網址巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn里的《關于出售資產的公告》。

特此公告。

西子綠色能源裝備制造業有限責任公司股東會

二二三年六月二十一日