保薦代表人（主承銷商）：申萬宏源證券承銷保薦有限公司

廣東省明陽電氣設備有限責任公司（下稱“明陽電氣設備”、“外國投資者”）首次公開發行股票不得超過7，805.00億港元人民幣普通股（A股）并且在科創板上市（下稱“本次發行”）申請已經在2022年10月28日經深圳交易所（下稱“深圳交易所”）科創板上市聯合會表決通過，并且已經中國證監會（下稱“中國證監會”）允許申請注冊（證監批準〔2023〕1109號）。

申萬宏源證券承銷保薦有限公司（下稱“申萬宏源證券承銷保薦”或“保薦代表人（主承銷商）”）出任本次發行的保薦代表人（主承銷商）。

經外國投資者與保薦代表人（主承銷商）共同商定，本次發行數量達到7，805.00億港元，占發行后總股本的25.00%，均為公開發行新股，外國投資者公司股東沒有進行老股轉讓。本次發行的個股計劃在深交所發售。

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）尤其報請投資者關注以下幾點：

1、本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股（下稱“戰略配售”）、線下向滿足條件的投資人詢價采購配股（下稱“網下發行”）和線上向擁有深圳市場非限售A股股權或者非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售（下稱“網上發行”）相結合的方式。

本次發行的初步詢價及網下發行根據深圳交易所網下發行平臺網站及中國結算深圳分公司登記結算服務平臺執行；網上發行根據深圳交易所交易軟件開展。

2、初步詢價完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市初步詢價及推介公告》（下稱“《初步詢價及推介公告》”）所規定的去除標準，在去除不符合規定投資人報價的初步詢價結論后，協商一致將擬認購價錢高過45.00元/股（沒有）的配售對象所有去除；將擬認購價格是45.00元/股且擬股票數量低于2，180億港元（沒有）的配售對象所有去除；在擬認購價格是45.00元/股，股票數量相當于2，180億港元，且認購時長同是2023年6月13日13：55：00：360的配售對象中，依照深圳交易所網下發行平臺網站一鍵生成順序由后到前去除30個配售對象。之上共去除10家網下投資者管理的70個配售對象，相匹配去除的擬股票數量總數為104，480億港元，占此次初步詢價去除失效價格后擬股票數量總數10，433，150億港元的1.0014%。去除一部分不得參加線下及網上搖號。

3、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據初步詢價結論，在去除擬認購總產量中價格最大的那一部分后，充分考慮剩下價格及擬股票數量、合理認購倍數、外國投資者所在領域、市場狀況、同業競爭上市公司估值水準、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發行價格是38.13元/股，網下發行不進行累計投標詢價。

投資人請照此價格是2023年6月19日（T日）進行線上和網下申購，認購時不用繳納認購資產。此次網下發行認購日和網上搖號日同為2023年6月19日（T日），在其中，網下申購時間是在9：30-15：00，網上搖號時間是在9：15-11：30，13：00-15：00。

4、本次發行的價錢不得超過去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后由公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）、基本養老保險基金（下稱“養老保險金”）、企業年金基金和職業年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關規定的險資（下稱“險資”）和達標境外機構資產價格中位值和加權平均值的孰低值。故保薦代表人（主承銷商）有關分公司不用參加投股。

本次發行原始戰略配售數量達到1，561.00億港元，占本次發行數量20.00%。依據最終決定的發行價，別的參加戰略配售的投資人最后獲配數量達到629.4255億港元，占本次發行股權數量8.06%。原始戰略配售與最后戰略配售的差值931.5745億港元回拔至網下發行。

5、本次發行價錢38.13元/股相對應的股票市盈率為：

（1）34.77倍（每股凈資產依照2022年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

（2）33.65倍（每股凈資產依照2022年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

（3）46.36倍（每股凈資產依照2022年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）；

（4）44.87倍（每股凈資產依照2022年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）。

6、本次發行價格是38.13元/股，請股民依據下列情況分析本次發行市場定價合理化。

（1）依照中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修定），明陽電氣設備行業類別為“液壓氣動和設備加工制造業（編碼C38）”。截止到2023年6月13日（T-4日），中證指數有限公司公布的領域近期一個月均勻靜態市盈率為21.19倍。

截止到2023年6月13日（T-4日），主營與外國投資者相似的上市公司估值水準如下所示：

信息來源：Wind新聞資訊，數據信息截止到2023年6月13日（T-4日）。

注1：市盈率計算如存有末尾數差別，為四舍五入導致；

注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣非前/后歸母凈利/T-4日總市值；

注3：在預估可比公司平均市盈率時剔除了特變電工、白云電器、北京科銳的股票市盈率極值點。

本次發行價錢38.13元/股相對應的外國投資者2022年扣非前后左右孰低的歸母凈利攤低后股票市盈率為46.36倍，高過中證指數有限公司2023年6月13日（T-4日）公布的領域近期一個月靜態數據平均市盈率，少于同業競爭相比上市企業2022年均值扣非后靜態市盈率60.14倍，但仍然存在將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

與業內其他企業對比，明陽電氣設備在以下幾個方面存在一定優點：

①企業戰略優勢

公司為輸變電與控制設備行業的龍頭企業，通過不斷的科技研發和精確市場定位，憑著靠譜的產品質量更加高效的響應機制，確認了企業扎實的客戶基礎和良好的市場知名品牌，奠定企業中國比較領先的市場地位。

企業把握住產業升級里程碑式機會，已基本完成從化石能源向新能源車市場轉型發展。企業把握住向大數據中心、智慧能源、城市軌道及特殊行業延展歷史性機遇，加速項目研發速率，推動企業升級轉型，完成新舊動能。

②銷售市場產品優勢

經過多年領域深耕與科技研發，企業在輸變電與控制設備行業具備較強的品牌知名度和很大市場占有率，是行業內有著極強研發生產水平生產企業之一。企業已經與“五大六小”發電集團、兩大電網（國網、南方電網公司）、兩個EPC企業（中國電建集團、中國電建集團）、電信運營商（中國移動通信、聯通）、電力能源計劃方案服務提供商（陽光電源、明陽智能、上可以股權、禾望電氣）等眾多或知名企業建立了良好的業務關系關聯。公司憑借優異的產品特性、相對穩定的品質與相對較高的技術性服務質量，在用戶中設立了良好口碑，并且在多個項目中變成終端產品用戶特定挑選的機器品牌供應商。企業產品做為輸變電及控制系統領域內的關鍵設備，已用于新能源技術、新基建等行業，普遍且高質量的客戶基礎為公司發展提供更好的產品銷售渠道的前提下，又為企業擁有豐富的運用工作經驗，企業產品得到不斷優化，產品品質不斷提高，取得好幾家顧客授予優秀供應商榮譽獎。

③技術革新優點

作為一家高新企業，企業自始至終堅持科技創新，以科技創新為推動力，將產品研發水平的提高做為企業發展的重要基礎和戰略布局。

公司已經創建比較完善的科研機構良好的新機制，有著很強的產品研發隊伍和科技創新產品研發能力。企業配有省部級環保節能配電變壓器工程技術研究中心和地市級企業技術中心，根據自主開發為主導的形式，持續開發新產品新技術應用、擴寬產品應用領域。企業的研發部門由享有國務院津貼的專業人士帶領，組員包含一批工程師、技術工程師、研究生等科技人員，團隊人員技術專業齊備，技術革新能力很強。

為響應國家經濟發展新能源戰略的指示，企業通過不斷科研投入和技術沉淀，在機械設備設計、產品生產等多個方面擁有豐富的關鍵技術。企業的光伏逆變電源變壓一體化設備、風力發電降壓變壓器、風力發電充氣高壓充氣柜所運用關鍵技術已經達到國際領先水平；風力發電降壓變壓器、風力發電充氣高壓充氣柜通過參加中廣核集團廣東汕尾武漢漢陽海上風電項目、三峽陽江市沙扒工程等新項目，打破外資品牌的壟斷性，一定程度完成了技術引進。

④技術專業生產制造優點

企業借助行業領先的智能電氣裝備制造業產業基地，擁有專業生產制造能力和豐富運用工作經驗。借助互聯網、大數據以及人工智能技術，電氣設備產業基地不斷引入領域前沿的智能制造生產及檢測檢測設備，致力于打造全球領先、具備競爭力的智能電氣裝備制造業產業基地，為產品生產服務保障。

⑤人力資源優勢

企業十分注重對應屆生的深入挖掘塑造，早已建立和完善產品研發、技術性、生產制造、檢測、管理方法、銷售市場、制造和銷售等功能專業型人才管理體系。技術層面，目前已經培育出一批閱歷豐富、創新意識強的開發、設計及開發專業人才，并且在機械設備設計、產品生產與集成化、智能化與智能化系統、實驗檢測等行業領域積攢了豐富的經驗。管理工作，企業在多年的經營過程中能鍛煉一支閱歷豐富、構造合理、平安穩定管理團隊，關鍵高管組員已經擁有超過20年輸變電與控制設備行業的從業經歷，對有關技術擁有清晰的認知，對行業的行業發展趨勢也是有自己獨特的見解。

⑥業務流程回應優點

企業為廣大客戶提供高質量的產品與服務，堅持不懈客戶至上，快速反應客戶滿意度，不斷成就客戶，從而形成自身的項目回應優點。

企業緊緊圍繞市場進行新產品開發，緊緊圍繞新產品開發招才引智，緊緊圍繞優秀人才提升內部結構體制，對于市場空間要求，巨大縮短產品研發周期，提升了客戶黏性。企業從用戶角度考慮，推行銷售及技術性連動，創建專業技術人員團隊第一時長解釋顧客技術難點并充分洞察客戶需求。企業接近市場的需求，依照下游產業（新能源技術、大數據中心、智慧能源）開設市場銷售業務部（領域線），并依據區域規劃市場銷售區服，全力以赴遮蓋與服務不同區域的客戶滿意度，及時溝通和解決企業提的問題。企業業務回應及售后服務速率高效率，得到用戶和業主單位的普遍認可。

綜上所述，外國投資者具備持續增長市場空間和發展空間，且具有很強的項目研發和自主創新能力。外國投資者本次發行產品定價綁在借鑒了同業競爭可比公司平均水平前提下，充分考慮了外國投資者具有比較好的市場品牌、技術革新、發展空間、產品與服務等優點后確定，標價具備合理化。外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

（2）本次發行價錢確認后，此次網下發行遞交了合理報價的投資人數量達到240家，管理的配售對象數量為5，449個，約為去除失效價格后配售對象總量的73.19%；合理擬股票數量總數為7，062，090億港元，約為去除失效價格后認購總數的67.69%，相對應的合理認購倍率大約為戰略配售回拔后、網上網下回撥機制運行前線下原始發行規模的1，331.87倍。

（3）報請投資者關注本次發行價格和網下投資者價格中間存有的差別，網下投資者價格狀況詳細同一天發表于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》、經濟發展參考網、中國期貨市場新聞與中國日報網的《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行公告》（下稱“《發行公告》”）。

（4）《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）中公布的募資要求總金額118，750.00萬余元，本次發行價錢38.13元/股相匹配募資總額為297，604.65萬余元，高過上述情況募資要求額度。

（5）本次發行遵照社會化定價原則，在初步詢價環節由線下投資者根據真正申購用意價格，外國投資者與保薦代表人（主承銷商）依據初步詢價結論狀況，在去除擬認購總產量中價格最大的那一部分后，充分考慮剩下價格及擬股票數量、合理認購倍數、外國投資者所在領域、市場狀況、同業競爭上市公司估值水準、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發行價錢。本次發行價錢不得超過去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金、險資和達標境外機構資產報價的中位值和加權平均值孰低值。一切投資人如參加認購，均視為其已接受該發行價，比如對發售定價策略和發行價出現任何質疑，提議不參加本次發行。

（6）股民理應充足關心標價社會化包含的潛在風險，了解股票發行時可能跌破凈資產，著力提升危機意識，加強價值投資理念，防止盲目跟風蹭熱點。監管部門、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）均難以保證股票發行后不容易跌破凈資產格。

7、外國投資者此次募投項目預估應用募資為118，750.00萬余元。按本次發行價錢38.13元/股和7，805.00億港元的新股上市總數測算，若本次發行取得成功，預估外國投資者募資總額為297，604.65萬余元，扣減預估發行費約20，928.37萬余元（沒有企業增值稅）后，預估募資凈收益大約為276，676.28萬余元。本次發行存有因獲得募資造成凈資產規模大幅增加對發行人的生產制造運營模式、運營管理與風險控制力、經營情況、獲利能力及公司股東整體利益造成較大影響風險。

8、限售期分配：本次發行的股票里，網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發行個股在深圳交易所發售之日起就可以商品流通。

網下發行部分為占比限購方法，網下投資者理應服務承諾其獲配股票數的10%（向上取整測算）限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起6個月。即每一個配售對象獲配的股票里，90%的股權無限售期，自此次發行新股在深圳交易所發售之日起就可以商品流通；10%的股權限售期為6個月，限售期自此次發行新股在深圳交易所發售之日起算起。

參加此次網下發行中的所有投資人已經通過申萬宏源證券承銷保薦網下投資者服務平臺（https：//ipo-jxc.swhysc.com）線上簽定承諾書及遞交審查原材料，網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時，不用向其管理的配售對象填好限售期分配，《承諾函》規定，網下投資者一旦價格則視為接納本次發行的線下限售期分配。

戰略配售層面，別的參加戰略配售的投資人獲配股票限售期為12個月，限售期自此次公開發行個股在深圳交易所發售之日起算起。限售期期滿后，戰略投資對獲配股份的高管增持可用中國證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。

9、獨立表述認購意愿：網站投資人理應獨立表述認購意愿，不可歸納授權委托證劵公司代其完成股票申購。

10、網下投資者應依據《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網下發行初步配售結果公告》，于2023年6月21日（T+2日）16：00前，按最終決定的發行價與基本配股總數，按時全額交納新股申購資產。

申購資產應當在規定的時間內全額到帳，未在規定的時間內或未按規定全額交納申購資金，該配售對象獲配新股上市所有失效。多個新股上市同日發售時發生上述情況情況的，該配售對象獲配新股上市所有失效。不一樣配售對象同用銀行帳戶的，若申購資金短缺，同用銀行帳戶的配售對象獲配新股上市所有失效。網下投資者好似日獲配多個新股上市，按照每一只新股上市各自交款。

在網上投資人認購中新股后，應依據《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網上搖號中簽結果公告》執行資產交割責任，保證其資金帳戶在2023年6月21日（T+2日）日終得全額的新股申購資產，欠缺一部分視作放棄認購，所產生的不良影響以及相關法律依據由投資人自己承擔。投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關規定。

線下和線上投資人放棄認購的股權由保薦代表人（主承銷商）承銷。

11、在出現線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠扣減最后戰略配售總數后此次發行數量70%時，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將中斷此次新股上市，并針對中斷發售的原因及后面分配開展信息公開。

12、網下投資者應嚴格執行中國證券業協會行業管理規定，申購額度不能超過對應的總資產。提供可靠報價的網下投資者未參加認購或者沒有全額認購，及其得到基本配股的網下投資者未能及時全額交納申購款，將被稱作毀約并要承擔賠償責任，保薦代表人（主承銷商）將毀約狀況報中國證券業協會辦理備案。網下投資者或者其管理的配售對象在證交所各銷售市場版塊相關業務的違反規定頻次分類匯總。配售對象列為限制名單期內，該配售對象不得參加證交所各銷售市場版塊相關業務的網下詢價和配股業務流程。網下投資者列為限制名單期內，之而管理的配售對象均不得參加證交所各銷售市場版塊相關業務的網下詢價和配股業務流程。

線上投資人持續12個月內累積發生3次中簽后未全額交款的情況時，自結算參與人最近一次申請其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日測算，含次日）內不得參加新股上市、存托、可轉換公司債券、可交換公司債券網上搖號。放棄認購次數依照投資人具體舍棄認購新股、存托、可轉換公司債券與可交換公司債券次數分類匯總。

13、每一配售對象只能選網下發行或網上發行中的一種方式開展認購。凡參加此次初步詢價的配售對象，不論是否合理價格，均不得再參加網上發行的認購。參加線下初步詢價的配售對象與此同時參加網上搖號的，網上搖號部分是失效認購。

14、在網上和網下申購完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將依據整體認購的現象決定是否運行回撥機制，對在網上、網下發行總數進行控制。實際回撥機制請見《發行公告》中“一、（六）回撥機制”。

15、本次發行完成后，須經深圳交易所審批后，方可在深圳交易所公布競價交易。假如無法被批準，本次發行股權將不能發售，外國投資者會依據股價并算加金融機構同時期存款利率退還給參加網上搖號的投資人。

16、本次發行前股權有限售期，相關限購服務承諾及限售期分配詳細《廣東明陽電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》。以上股權限購分配系有關公司股東根據外國投資者整治必須及運營管理的穩定，依據相關法律法規、政策法規所做出的自行服務承諾。

17、中國證監會、深圳交易所、別的政府機構對本次發行所作的一切確定或建議，都不說明其對于外國投資者個股的升值空間或投資人的盈利作出實質分辨或是確保。一切與此相反聲明均屬于虛報虛假闡述。請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

18、請股民盡量關心風險性，在出現以下情形時，外國投資者及保薦代表人（主承銷商）將商議采用中斷發售對策：

（1）網下申購總產量低于線下原始發行數量的；

（2）若網上搖號不夠，認購不夠一部分向線下回拔后，網下投資者無法全額申購；

（3）線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠扣減最后戰略配售總數后此次發行數量70%；

（4）投資者在發售過程中出現重大事情危害本次發行的情況；

（5）依據《證券發行與承銷管理辦法》（中國證監會令〔第208號〕）第五十六條和《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則（2023年修訂）》（深圳上〔2023〕100號）第七十一條，中國證監會和深圳交易所發覺股票發行包銷全過程存有涉嫌違規違反規定或是存有出現異常情況的，可勒令外國投資者和保薦代表人（主承銷商）中止或中斷發售，對相關事宜開展調查核實。

如出現之上情況，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將中斷發售并立即公示中斷發售緣故、修復發售分配等事項。投資人已交納申購款，外國投資者、保薦代表人（主承銷商）、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將盡快分配早已交款投資人的退錢事項。中斷發行后，在中國證監會允許登記注冊的期限內，且達到會議后事宜監管政策前提下，緯向深圳交易所審核同意后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將適時重新啟動發售。

19、擬參加本次發行認購的投資人，須仔細閱讀2023年6月8日（T-7日）公布于中國證監會指定的網址（巨潮資訊網，網站地址www.cninfo.com.cn；中證網，網站地址www.cs.com.cn；中證網，網站地址www.cnstock.com；證券時報網，網站地址www.stcn.com；證劵日報網，網站地址www.zqrb.cn；經濟發展參考網，網站地址www.jjckb.cn；中國期貨市場新聞，網站地址www.financialnews.com.cn；我國日報網，網站地址cn.chinadaily.com.cn）里的《招股意向書》全篇，尤其是這其中的“重大事情提醒”及“潛在風險”章節目錄，深入了解發行人的各類潛在風險，自主判定經營情況及升值空間，并謹慎作出決策。外國投資者遭受政冶、經濟發展、行業及運營管理能力產生的影響，經營情況很有可能發生改變，從而可能造成的經營風險應當由投資人自己承擔。

20、本經營風險尤其公示并不是確保揭露本次發行的所有經營風險，建議投資者充足全面了解證劵市場特征及包含的各類風險性，客觀分析本身風險承受度，并根據自己的經濟水平和理財經驗單獨作出是不是參加本次發行認購的決策。

外國投資者：廣東省明陽電氣設備有限責任公司

保薦代表人（主承銷商）：申萬宏源證券承銷保薦有限公司

2023年6月16日