證券代碼：002552證券簡稱：寶鼎科技公示序號：2023-040

大股東山東招金集團(tuán)有限責(zé)任公司確保向本公司提供信息真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的資料一致。

特別提醒：

1、2023年6月11日，寶鼎科技有限責(zé)任公司（下稱“寶鼎科技”、“企業(yè)”或“上市企業(yè)”）大股東山東招金集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“招金集團(tuán)”）與山東鑫城國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司（下稱“鑫城國投集團(tuán)”）簽定《關(guān)于寶鼎科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），招金集團(tuán)擬將鑫城國投集團(tuán)出讓持有的上市企業(yè)116,062,100股股權(quán)，占上市企業(yè)總股本的26.6435%。

2、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為同一控制不一樣行為主體間的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，涉及到發(fā)售公司控股股東的變動，未造成發(fā)售公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。此次交易完成后，鑫城國投集團(tuán)將會成為公司控股股東，招遠(yuǎn)市市人民政府仍然是公司實(shí)際控制人。

3、依據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用非公開國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式。

4.此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成發(fā)售公司關(guān)聯(lián)交易，不碰觸全面要約收購，合乎《上市公司收購管理辦法》有關(guān)免去傳出要約承諾的有關(guān)規(guī)定。

5、本次交易有待獲得上市公司董事會、股東會免除招金集團(tuán)有關(guān)標(biāo)底股份鎖定期約定的決定和職工監(jiān)事同意意見，并需獲得有權(quán)利國有資產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督機(jī)構(gòu)的審批同意，及其市場監(jiān)管總局根據(jù)本次交易涉及到的經(jīng)營者集中審查，且須經(jīng)深圳交易所的合規(guī)核實(shí)后，方可在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。以上審核、確定辦理手續(xù)能否根據(jù)仍存在一定可變性，煩請廣大投資者科學(xué)理財(cái)，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況

2023年6月11日，招金集團(tuán)與鑫城國投集團(tuán)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司控股股東招金集團(tuán)將其持有的企業(yè)116,062,100股股權(quán)（占公司總股本的26.6435%），以18.20元/股的價(jià)錢，根據(jù)非公開國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出售給鑫城國投集團(tuán)。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，公司控股股東會由招金集團(tuán)調(diào)整為鑫城國投集團(tuán)，公司實(shí)際控制人仍然是招遠(yuǎn)市市人民政府。

二、買賣多方的相關(guān)信息

（一）出讓方

公司名字：山東招金集團(tuán)有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370685165236898M

公司類型：有限公司（國企）

法人代表：翁占斌

注冊資金：12億人民幣

成立日期：1992年6月28日

營業(yè)期限：1992年6月28日至無固定期限

居所：山東煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉路118號1棟樓

業(yè)務(wù)范圍：金礦石勘查（有效期以許可證書為標(biāo)準(zhǔn)）。以自籌資金來投資；礦山設(shè)備制修；經(jīng)濟(jì)林木苗栽種、市場銷售；水果種植；鮮果回收、市場銷售；塑膠制品、浮采用黃藥、石料、礦山機(jī)電機(jī)器設(shè)備、電纜線、電纜生產(chǎn)制造、市場銷售；金子、白金的采購及生產(chǎn)加工；貨品和技術(shù)的外貿(mào)業(yè)務(wù)；采、選、氰、冶、工程項(xiàng)目勘查及污水處理的實(shí)驗(yàn)研發(fā)及技術(shù)推廣服務(wù)；新型材料、新技術(shù)及環(huán)保節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)、技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

大股東及控股股東：截至本公告公布日，招金集團(tuán)的大股東為招遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)經(jīng)營管理處，控股股東為招遠(yuǎn)市市人民政府，招金集團(tuán)的股份控制關(guān)系如下圖所示：

（二）購買方

公司名字：山東省鑫城國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370685MA94X56330

公司類型：有限公司(國有獨(dú)資公司)

法人代表：孫浩文

注冊資金：100億人民幣

成立日期：2021年9月14日

營業(yè)期限：2021年09月14日至無固定期限

居所：山東煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉街道溫泉路118號1棟樓

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：以自籌資金從業(yè)融資活動；自籌資金項(xiàng)目投資的財(cái)產(chǎn)管理和服務(wù)；租賃（沒有批準(zhǔn)類租賃）；非定居房產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)證租用；黃金白銀產(chǎn)品市場銷售；珠寶飾品生產(chǎn)制造；選礦廠；貴重金屬冶煉廠。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目）許可經(jīng)營項(xiàng)目：金子及制品進(jìn)出口貿(mào)易；非煤礦山礦產(chǎn)資源開采。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件和許可證書件為標(biāo)準(zhǔn)）

大股東及控股股東：截至本公告公布日，鑫城國投集團(tuán)的大股東為招遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)經(jīng)營管理處，控股股東為招遠(yuǎn)市市人民政府，鑫城國投集團(tuán)的股份控制關(guān)系如下圖所示：

三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

（一）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人如下所示

招標(biāo)方（出讓方）：山東招金集團(tuán)有限責(zé)任公司

居所：山東煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉路118號1棟樓

法人代表：翁占斌

承包方（購買方）：山東省鑫城國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司

居所：山東煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉街道溫泉路118號1棟樓

法人代表：孫浩文

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1標(biāo)底股權(quán)

甲、乙彼此一致同意，招標(biāo)方將持有的目標(biāo)公司116,062,100股股權(quán)根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出售給承包方，本次交易的標(biāo)底股權(quán)占公司總股本的26.6435%。

2.2出讓合同款

（1）依據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》第三十二條的相關(guān)規(guī)定：“法人股東非公布國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)錢不能低于以下二者當(dāng)中的較多者：（一）提示性公告此前30個交易日內(nèi)的每天加權(quán)平均價(jià)格的算數(shù)平均值；（二）近期一個會計(jì)年度上市企業(yè)經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值”。甲、乙兩方經(jīng)商議，一致同意按照上述定價(jià)原則中較多者為標(biāo)準(zhǔn)，最后以上市企業(yè)發(fā)布了關(guān)于此次發(fā)售公司控制權(quán)出讓之提示性公告此前30個交易日內(nèi)的每天加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為每一股出售價(jià)格。現(xiàn)以6月12日為提示性公告日來計(jì)算，明確標(biāo)底股份的出售價(jià)格為18.20元/股，總計(jì)出讓合同款金額為2,112,330,220.00元（英文大寫：貳拾壹億貳仟貳佰叁拾叁萬零貳佰貳拾元整）。

（2）提示性公告今后至此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功前，假如上市企業(yè)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配資等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，則出售價(jià)格將適當(dāng)調(diào)整。最后出售價(jià)格將以經(jīng)煙臺市國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會核準(zhǔn)的結(jié)論并除權(quán)除息后（若有）為標(biāo)準(zhǔn)。

2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的付款

（1）甲、乙協(xié)商一致，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同款采用銀行轉(zhuǎn)帳形式進(jìn)行付款，承包方資金來源為其合理合法資產(chǎn)，對其已有及自籌經(jīng)費(fèi)處理，分三期向甲方付款：

第一期：本協(xié)議簽署后5個工作日后，承包方向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%，即633,699,066.00元（英文大寫：陸億叁仟叁佰陸拾玖萬玖仟零陸拾陸元整）至招標(biāo)方帳戶，作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔(dān)保金，在協(xié)議書實(shí)施后變?yōu)槌邪綉?yīng)向甲方付款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

第二期：本協(xié)定實(shí)施后5個工作日后，承包方向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%，即633,699,066.00元（英文大寫：陸億叁仟叁佰陸拾玖萬玖仟零陸拾陸元整）至招標(biāo)方帳戶；

第三期：本協(xié)定實(shí)施后10個工作日后，承包方向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%，即844,932,088.00元（英文大寫：捌億肆仟肆佰玖拾叁萬貳仟零捌拾捌元整）至招標(biāo)方帳戶。

（2）在承包方把全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款至招標(biāo)方帳戶后5個工作日后，彼此配齊申報(bào)材料。然后，向登記結(jié)算公司申報(bào)股權(quán)工商變更，將標(biāo)底股權(quán)過戶登記至我方戶下，承包方變成目標(biāo)公司的大股東。

（3）若按相關(guān)協(xié)議書之承諾，甲、乙彼此解除或終止本協(xié)定的，則招標(biāo)方需在協(xié)議書解除或終止后10個工作日后相互配合承包方將這些已收取的賬款全額退還至承包方指定賬戶。

（三）緩沖期

經(jīng)雙方協(xié)商一致允許，始行協(xié)議簽署日到本次交易的標(biāo)底股權(quán)成功產(chǎn)權(quán)過戶日開始，雙方都應(yīng)保證目標(biāo)公司正常的合規(guī)經(jīng)營。在目標(biāo)公司進(jìn)行此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，除本協(xié)議簽署時(shí)已經(jīng)向乙方公布的外，尚未承包方允許，招標(biāo)方確保目標(biāo)公司將不會開展重要資產(chǎn)處理、對外擔(dān)保、重要項(xiàng)目投資及其正常的生產(chǎn)運(yùn)營以外的重要對外開放借債等情形（已公布事宜以外）。

（四）上市公司治理以及相關(guān)分配

（1）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，招標(biāo)方立即擁有剩下股權(quán)14,120,862股，占寶鼎科技總股本的3.2416%，根據(jù)控股子公司招金有色板塊礦業(yè)有限公司間接性擁有26,690,391股股權(quán)，占寶鼎科技總股本的6.1271%，總計(jì)擁有寶鼎科技9.3687%的股權(quán)，招標(biāo)方將不再是上市企業(yè)寶鼎科技的大股東。

（2）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，承包方將會擁有寶鼎科技116,062,100股股權(quán)，占寶鼎科技總股本的26.6435%，變成寶鼎科技第一大股東。承包方在獲得上市企業(yè)控制權(quán)后，將適時(shí)改制上市公司董事會、職工監(jiān)事。上市企業(yè)董事會董事總數(shù)不會改變，承包方有權(quán)利候選人3名非獨(dú)立董事、1名監(jiān)事會，甲方有權(quán)候選人1名非獨(dú)立董事。

（3）承包方通過此次非公開方法國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓獲得的股權(quán)，將承續(xù)招標(biāo)方公布所作出的鎖定期服務(wù)承諾，即此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)還將繼續(xù)按招標(biāo)方約定的鎖定期執(zhí)行限購責(zé)任，除法律要求能夠出讓的情形外在2024年4月10日前不得轉(zhuǎn)讓。

（4）招標(biāo)方原對外開放開具的有關(guān)服務(wù)承諾以及與上市企業(yè)中間于2022年3月15日簽訂的《寶鼎科技股份有限公司與招遠(yuǎn)永裕電子材料有限公司、山東招金集團(tuán)有限公司之業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》以及相關(guān)合同補(bǔ)充協(xié)議，除因此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓缺失對上市公司控制權(quán)不用履行之外，有關(guān)法律依據(jù)及責(zé)任再次對其執(zhí)行。

（五）合同的創(chuàng)立、起效、變動和消除

本協(xié)定自甲、乙彼此簽名并蓋章的時(shí)候起創(chuàng)立。

本協(xié)定自以下條件所有造就時(shí)起效：

（1）甲、乙彼此獲得標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有內(nèi)部結(jié)構(gòu)管理決策文檔；

（2）獲得招遠(yuǎn)市市人民政府有關(guān)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)同意；

（3）獲得煙臺市國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會有關(guān)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)同意；

（4）市場監(jiān)管總局反壟斷局根據(jù)本次交易涉及到的經(jīng)營者集中審查；

（5）招標(biāo)方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)為做出鎖定期約定的限售股份，獲得上市公司董事會、股東會有關(guān)免除股份鎖定期約定的決定和職工監(jiān)事同意意見；

（6）法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及行政法規(guī)要求此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的別的有權(quán)部門的辦理備案、準(zhǔn)許。

本協(xié)定執(zhí)行環(huán)節(jié)中，甲、乙雙方都有權(quán)利就本協(xié)定具體內(nèi)容給對方提出書面申請修改建議，為此彼此應(yīng)秉著相互支持簽約合作精神實(shí)質(zhì)協(xié)商解決。以上改動只會在雙方達(dá)成一致之后才能視作對合同內(nèi)容的變動。

一旦甲、乙雙方對修改建議達(dá)成一致，要以合同補(bǔ)充協(xié)議方式經(jīng)彼此簽名并蓋章確定，視作本協(xié)定不可缺少的重要組成部分，與本協(xié)定具備同等法律效力。合同補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)定具體內(nèi)容不一致的，以彌補(bǔ)約定書具體內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)。

若本協(xié)議書涉及標(biāo)底股份過戶，無法根據(jù)市場監(jiān)管總局反壟斷局的經(jīng)營者集中審查或獲得證交所的合規(guī)確定，則甲、乙彼此任何一方均有權(quán)利消除本協(xié)定。若涉及到賬款退還的，按相關(guān)協(xié)議書2.3條實(shí)行。

四、此次股權(quán)變動前后左右公司控制權(quán)狀況

此次股權(quán)變動前，招金集團(tuán)為公司控股股東，并通過招金有色板塊礦業(yè)有限公司（下稱“招金有色板塊”）總計(jì)持有公司36.0122%股權(quán)，招遠(yuǎn)市市人民政府為公司實(shí)際控制人。

此次股權(quán)變動后，招金集團(tuán)擁有企業(yè)3.2416%股權(quán)，并通過招金有色板塊持有公司6.1271%股權(quán)，總計(jì)持有公司9.3687%股權(quán)，為公司發(fā)展第四控股股東。鑫城國投集團(tuán)持有公司26.6435%股權(quán)，將會成為公司控股股東，招遠(yuǎn)市市人民政府仍然是公司實(shí)際控制人。

此次交易完成后，買賣雙方持有公司股份情況如下：

五、本次交易對企業(yè)的危害

此次交易完成后，公司控股股東將發(fā)生變化，鑫城國投集團(tuán)將會成為公司控股股東，招遠(yuǎn)市市人民政府仍然是公司實(shí)際控制人。

（一）這次兩方簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，能夠滿足招遠(yuǎn)市市屬國有資產(chǎn)處置重組整合必須，使上市企業(yè)得到更好的發(fā)展趨勢。本次交易不因停止寶鼎科技的上市影響力為主要目的；

（二）這次兩方簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不會造成公司主要業(yè)務(wù)發(fā)生變化，不會對公司的長期運(yùn)營和經(jīng)營情況產(chǎn)生重大不良影響；

（三）這次兩方簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，發(fā)售公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，未危害企業(yè)的自覺性，不存在損害上市企業(yè)及其它股東利益的情形。

六、大股東股權(quán)鎖定承諾及執(zhí)行狀況

招金集團(tuán)及其一致行動人招金有色板塊在企業(yè)2022年開展的資產(chǎn)重組時(shí)有關(guān)股份鎖定期承諾：

1、招金集團(tuán)服務(wù)承諾在此次資產(chǎn)重組前所持有的上市公司股份的限售期為自本次交易涉及到股權(quán)發(fā)行上市之日起18個月；

2、招金集團(tuán)服務(wù)承諾通過此次交易中心所取得的上市公司股份，自股份發(fā)行完畢之日起36個月內(nèi)不出售，且此次交易完成后6個月內(nèi)如公司股票持續(xù)20個交易日的收盤價(jià)格小于股價(jià)，或是此次交易完成后6個月期終收盤價(jià)格小于股價(jià)的，本服務(wù)承諾人們在本次交易是以財(cái)產(chǎn)申購所取得的上市公司股份將于以上限售期前提下全自動增加6個月；

3、招金有色板塊服務(wù)承諾通過參加募集配套資金申購而所取得的上市公司股份自發(fā)售完畢之日起36個月內(nèi)不出售；

4、在相關(guān)股份鎖定期內(nèi)，因?yàn)樯鲜衅髽I(yè)派股、轉(zhuǎn)增股本等因素而變化的股權(quán)，該等股份的鎖定期與其他股權(quán)同樣；

5、如上述情況有關(guān)此次資產(chǎn)重組中獲得的上市公司股份的鎖定期分配與現(xiàn)行有效的法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新發(fā)布的管控建議不匹配，本承諾人允許依據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)格監(jiān)管建議開展適當(dāng)調(diào)整；以上股份鎖定期期滿以后，將根據(jù)證監(jiān)會和深圳交易所的規(guī)定執(zhí)行。

截至本公告日，招金集團(tuán)及招金有色板塊嚴(yán)格執(zhí)行了相關(guān)的服務(wù)承諾，沒有出現(xiàn)違背以上約定的個人行為。

七、其他事宜表明

1、本次交易合乎《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東特別是中小型股東利益的情形。

2、截止到本公告公布日，此次股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜有待獲得上市公司董事會、股東會免除招金集團(tuán)有關(guān)標(biāo)底股份鎖定期約定的決定和職工監(jiān)事同意意見，并需獲得有權(quán)利國有資產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督機(jī)構(gòu)的審批同意，及其市場監(jiān)管總局根據(jù)本次交易涉及到的經(jīng)營者集中審查，且須經(jīng)深圳交易所的合規(guī)核實(shí)后，方可在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。該事項(xiàng)能不能最后執(zhí)行進(jìn)行及執(zhí)行結(jié)論尚有待觀察，煩請投資人注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、企業(yè)在2022年執(zhí)行資產(chǎn)重組時(shí)，招金集團(tuán)對于在資產(chǎn)重組前所持有的上市公司股份所做出的有關(guān)股份鎖定期的自行服務(wù)承諾，現(xiàn)因公司正在籌備控制權(quán)變更事宜，以上承諾事項(xiàng)已不益于維護(hù)保養(yǎng)企業(yè)公司股東權(quán)益。由于此項(xiàng)服務(wù)承諾并不屬于法律規(guī)定及銹與骨服務(wù)承諾，依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》有關(guān)規(guī)定，大股東招金集團(tuán)已經(jīng)向董事會及股東會申請辦理免除有關(guān)資產(chǎn)重組股份鎖定期承諾限定。

八、備查簿文檔

《山東招金集團(tuán)有限公司與山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司關(guān)于寶鼎科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

寶鼎科技有限責(zé)任公司

股東會

2023年6月12日