證券代碼：002297 證券簡稱：博云新材 編號：2023-022

湖南博云新材料股份有限公司

第七屆董事會第六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第六次會議于2023年6月26日在公司會議室以通訊方式召開。會議通知于2023年6月22日以郵件形式發(fā)出。公司應(yīng)參會董事8名，實(shí)際參會董事8名。會議由董事長賀柳先生主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，全體董事書面表決，形成以下決議：

審議并通過了《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

關(guān)聯(lián)董事賀柳先生、姜鋒先生、劉詠先生、蔣建湘先生應(yīng)回避表決。

表決結(jié)果：4票同意、 0票反對、 0票棄權(quán)，通過議案。

同意公司控股子公司湖南博云東方粉末冶金有限公司擬按其持股比例出資現(xiàn)金1,363萬元增資湖南沃爾博精密工具有限公司。

公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見刊登于指定媒體和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn ）上的 《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事會

2023年6月26日

證券代碼：002297 證券簡稱：博云新材 編號：2023-023

湖南博云新材料股份有限公司

關(guān)于控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)

交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月26日召開第七屆董事會第六次會議審議通過了《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司控股子公司湖南博云東方粉末冶金有限公司（以下簡稱“博云東方”）擬按其持股比例9.09%出資現(xiàn)金1,363萬元增資湖南沃爾博精密工具有限公司（以下簡稱“沃爾博”），現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司控股子公司博云東方下屬參股公司沃爾博擬在長沙建設(shè)高精密高性能硬質(zhì)合金切削工具生產(chǎn)線，沃爾博擬通過增資擴(kuò)股1.5億元實(shí)施生產(chǎn)線建設(shè)，控股子公司博云東方擬按其持股比例9.09%出資現(xiàn)金1,363萬元增資沃爾博。

增資前沃爾博股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

金額單位：人民幣萬元

■

根據(jù)沃爾博提交的增資意向及具體實(shí)施方案，其股東上海沁樸股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、合肥中安潤信基金投資合伙企業(yè)（有限合伙）、啟迪海中信金控資本管理（北京）有限公司、周旭東、林燕雯、陳煉不參與本次增資，中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司（以下簡稱“粉冶中心”）、湖南興湘資本管理有限（以下簡稱“興湘資本”）、博云東方將按持股比例進(jìn)行增資。

根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《湖南沃爾博精密工具有限公司擬增資擴(kuò)股涉及其股權(quán)價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2023）第0451號），以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的沃爾博公司凈資產(chǎn)評估價值31,044.40萬元，以此為定價依據(jù)，本次增資價格為1.0003元/1元出資，博云東方擬出資現(xiàn)金1,363萬元增資沃爾博，增資完成后博云東方持有沃爾博10.10%的股權(quán)。

本次增資完成后各股東出資比例變化情況如下：

單位：人民幣萬元

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因粉冶中心為公司控股股東，興湘資本為公司間接控股股東湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“興湘集團(tuán)”）全資子公司，因此本交易構(gòu)成交聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事賀柳先生、姜鋒先生、劉詠先生、蔣建湘先生需在董事會回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》、《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)無需提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方一

公司名稱：湖南興湘資本管理有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

住 所：長沙高新開發(fā)區(qū)岳簏西大道588號芯城科技園4#401F-18房

成立日期：2021年6月29日

法定代表人：朱智斌

注冊資本：100,000.00萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：91430100MA4TGFNW7N

經(jīng)營范圍：資本管理；股權(quán)投資；項(xiàng)目投資；產(chǎn)業(yè)投資；投資咨詢（不含金融、證券、期貨）（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、集資收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司持有100%股權(quán)。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：湖南興湘資本管理有限公司為公司間接控股股東興湘集團(tuán)之全資子公司。

（二）關(guān)聯(lián)方二

公司名稱：中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

住 所：長沙高新開發(fā)區(qū)谷苑路166號研發(fā)辦公樓101二樓205號

成立日期：2001年02月09日

法定代表人：賀柳

注冊資本：16326.5306萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91430100722528325Q

經(jīng)營范圍：粉末冶金新技術(shù)和新工藝、特種金屬粉末制備技術(shù)、金屬粉末擠壓成形技術(shù)、注射成形技術(shù)、復(fù)合材料制備技術(shù)的研究與開發(fā)；國家法律、法規(guī)、政策允許的金屬粉末、非金屬粉末、復(fù)合材料、硬質(zhì)合金、冶金專用設(shè)備的研究、開發(fā)、生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)）和銷售；粉末冶金技術(shù)咨詢服務(wù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司持有其51%的股權(quán)，中南大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有其49%股權(quán)。

三、投資標(biāo)的基本情況

公司名稱：湖南沃爾博精密工具有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

住所：長沙高新開發(fā)區(qū)文軒路27號麓谷鈺園C2棟1樓105-5房

成立日期：2015年11月13日

法定代表人：劉艷軍

注冊資本：31033萬

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1K327K7W

經(jīng)營范圍：金屬工具制造;金屬工具銷售;專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）;金屬切削加工服務(wù);表面功能材料銷售;新材料技術(shù)研發(fā);貨物進(jìn)出口;技術(shù)進(jìn)出口;技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：人民幣元

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備注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（二）交易標(biāo)的評估情況

沃爾博截至2022年12月31日的注冊資本為31033萬元，其凈資產(chǎn)賬面值為29,507.23萬元，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《湖南沃爾博精密工具有限公司擬增資擴(kuò)股涉及其股權(quán)價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2023）第0451號），以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的沃爾博公司凈資產(chǎn)評估價值為31,044.40萬元。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次增資擴(kuò)股以北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《湖南沃爾博精密工具有限公司擬增資擴(kuò)股涉及其股權(quán)價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2023）第0451號）確定的評估結(jié)果為作價依據(jù)，本次增資價格確定為1.0003元/1元出資。

本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)聘請的評估機(jī)構(gòu)具有資產(chǎn)評估，證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，以評估結(jié)果作為交易定價參考依據(jù)具有公允性、合理性。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方1：周旭東 身份證號碼：310105195801102430

甲方2：上海沁樸股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

甲方3：合肥中安潤信基金投資合伙企業(yè)（有限合伙）

甲方4：陳煉 身份證號碼：430203196804230029

甲方5：林燕雯 身份證號碼：310103194207100427

甲方6：啟迪海中信金控資本管理（北京）有限公司

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6合稱為甲方（未增資股東）

乙方1：中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）

乙方2：湖南興湘資本管理有限公司（“興湘資本”）

乙方3：湖南博云東方粉末冶金有限公司（“博云東方”）

乙方1、乙方2、乙方3合稱為乙方（增資股東）

丙方：湖南沃爾博精密工具有限公司（“沃爾博”）

（二）協(xié)議內(nèi)容摘要

1、增資

各方同意，本次增資以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，增資方合計以10408萬元現(xiàn)金對丙方投資，其中乙方1投資現(xiàn)金7473萬元（其中增加注冊資本7470.1280萬元），乙方2投資現(xiàn)金1572萬元（其中增加注冊資本1571.3958萬元），乙方3投資現(xiàn)金1363萬元（其中增加注冊資本1362.4762萬元）。本次增資價格為1.0003元/1元出資，增資方投資款溢價部分（4萬元）均計入丙方資本公積金。

2、認(rèn)購價款的支付前提

（1）各方確認(rèn)，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的支付認(rèn)購價款義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提：

①各方同意，各方合法授權(quán)代表正式簽署本協(xié)議及其全部附件。

②本次增資取得國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)(如需)、各方公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于丙方公司原股東即甲方、乙方關(guān)于同意丙方增資的決議、增資擴(kuò)股方案和本協(xié)議項(xiàng)下全部條款時通過的表決，并自收到乙方書面請求后向其提供相應(yīng)文件。

③丙方在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)承諾與保證均得到遵守與履行。

（2）若本協(xié)議上述的任何條件在2023年7月15日前因任何原因未能實(shí)現(xiàn)，則乙、丙雙方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。

六、交易的目的和對上市公司的影響

本次交易為公司控股子公司博云東方的參股公司沃爾博根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要籌劃的增資擴(kuò)股事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)方粉冶中心、興湘資本及控股子公司博云東方進(jìn)行同比例增資，不存在損害上市公司及其他股東利益。

七、審議程序及相關(guān)意見

1、董事會審議情況

2023年6月26日，公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于全資子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意控股子公司博云東方擬按其持股比例9.09%出資現(xiàn)金1,363萬元增資沃爾博。

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：經(jīng)審核，本次董事會審議的關(guān)聯(lián)交易，交易定價公允、合理，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害公司及全體股東利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。我們同意將《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第七屆董事會第六次會議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定回避表決。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議、決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》 的規(guī)定，公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司控股子公司對外投資的事項(xiàng)。

八、備查文件

1、公司第七屆董事會第六次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事會

2023年6月26日