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國泰君安證券有限公司第六屆董事會第十六次臨時會議決議公告
證券代碼：601211 證券簡稱：國泰君安 公告編號：2023-047
國泰君安證券有限公司
第六屆董事會第十六屆臨時會議
決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2023年6月14日，國泰君安證券有限公司（以下簡稱“公司”或“公司”）通過電子郵件發出第六屆董事會第十六次臨時會議通知和文件，并于2023年6月21日以書面審議和通訊表決的形式召開第六屆董事會第十六次臨時會議。截至2023年6月21日，公司已收到全部17名董事的書面表決。符合《公司法》的會議召集、召開和表決程序、公司章程和董事會議事規則的有關規定。會議審議并通過了以下議案：
一、審議通過了《關于提交審議公司與關聯方共同投資設立浦東領先區科技創新一號基金的議案》
公司董事會審計委員會提前審查了該議案，獨立董事提前發表了認可意見和獨立意見。
投票結果：17票贊成，0票反對，0票棄權。
同意國泰君安創新投資有限公司與關聯方中國太平洋保險（集團）有限公司等投資者共同發起設立浦東領先區科技創新基金，授權管理層辦理本次投資涉及的具體事宜。
具體內容請參考《國泰君安證券有限公司關于與關聯方共同投資及關聯方交易的公告》。
二、審議通過了《關于提交審議調整部分董事會專門委員會委員的議案》
逐項表決結果為：17票贊成，0票反對，0票棄權。
同意增加王國剛獨立董事為第六屆董事會薪酬考核提名委員會委員，嚴志雄為第六屆董事會審計委員會委員；李仁杰同意擔任第六屆董事會薪酬考核提名委員會主席。
特此公告。
國泰君安證券有限公司董事會
2023年6月22日
證券代碼：601211 證券簡稱：國泰君安 公告編號：2023-048
國泰君安證券有限公司
關于與關聯方的聯合投資和關聯
交易的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●本次交易不構成重大資產重組；
●過去12個月與同一關聯方進行的交易:無
●與不同關聯方在過去12個月內進行的交易類別相關：
2022年6月30日，公司全資子公司國泰君安創新投資有限公司上海臨港國泰君安科技前沿產業私募股權基金合伙企業出資0.5億元，與上海國際集團有限公司形成聯合投標人，在上海聯合產權交易所投標投資中電金信數字科技集團有限公司項目。
2022年12月15日，公司第六屆董事會第十三次臨時會議批準公司全資子公司國泰君安景宇投資有限公司投資不超過7億元，公司實際控制人上海國際集團有限公司全資子公司上海國際集團資產管理有限公司等投資者共同投資設立國家資本長三角合作優勢產業基金（二期）。
一、關聯交易概述
為深化服務科技強國的國家戰略，幫助浦東引領區高質量發展，擁抱上海未來產業發展高地，推動科技創新金融新生態建設，國泰君安證券有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)全資子公司國泰君安創新投資有限公司(以下簡稱“創新投資公司”)擬與中國太平洋保險(集團)有限公司(以下簡稱“太平洋保險”)和其他第三方投資者共同發起，包括上海浦東領導區投資中心(有限合伙)。以下簡稱“浦東引領區科技創新一號基金”或“本基金”)。
鑒于太平洋保險董事王先生是上海國際集團有限公司的實際控制人，太平洋保險為公司關聯方，根據上海證券交易所股票上市規則的有關規定，公司和太平洋保險共同投資設立浦東領先區科技創新基金將構成相關交易。
本次投資不構成重大資產重組。
本次投資已經公司第六屆董事會第十六次臨時會議審議通過，獨立董事提前發表認可意見和獨立意見；投資不需要提交股東大會審議。
到目前為止，公司與同一關聯方的交易以及與不同關聯方交易類別相關的交易金額在過去12個月內未超過公司最近一期經審計凈資產的5%。
二、關聯方介紹
太平洋保險于1991年5月13日在中國太平洋保險公司注冊成立，注冊資本962034.1455萬元，法定代表人為孔慶偉，公司住所為上海市黃浦區中山南路1號，經營范圍包括：控股投資保險企業；監督管理控股投資保險企業的各種國內外再保險業務；監督管理控股投資保險企業的資金使用業務；經批準參加國際保險活動。
截至2023年3月31日，太平洋保險未持有公司股份，太平洋保險合并總資產216.27億元，凈資產2.484.31億元，2023年第一季度營業收入943.86億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤116.26億元。
太平洋保險與公司在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面的關系符合法律法規的有關要求。
三、投資目標的基本情況
1、名稱：上海浦東領導區國泰君安科技創新1號私募股權基金合伙企業（有限合伙）（暫定名稱，以市場監督管理局登記名稱為準）
2、組織形式：有限合伙企業：
3、注冊地:上海浦東新區
4、基金期限：投資期4年，退出期4年，經合伙人會議決定可延長
5、基金經理：國泰君安創新投資有限公司
6、意向投資：本基金總目標規模100億元，首期目標規模40億元，目前意向投資規模41億元，具體如下：
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四、關聯交易的主要內容
2023年6月21日，公司召開的第六屆董事會第十六次臨時會議審議通過了《關于提交審議公司與關聯方共同投資設立浦東領先區科技創新基金的議案》。公司將根據董事會決議，在其他投資者完成相關批準程序后，共同簽署相關合伙協議。本協議的主要內容如下：
(一)投資目標
子基金投資以子基金投資為主，子基金投資和項目直接投資按協議約定進行。
(二)目標產業
新興科技、醫療衛生、綠色發展等。
(三)普通合伙人、執行事務合伙人
國泰君安創新投資有限公司
(四)基金管理人
國泰君安創新投資有限公司
(五)基金的投資決策
合伙企業設立投資決策委員會，由執行合伙人和合格有限合伙人提名，共5（5）人，其中執行合伙人提名2（2），上海浦東領導區投資中心（有限合伙）有權提名1（1），其余2（2）由執行合伙人認可的2（2）有限合伙人提名。投資決策委員會審議有關事項時，每個投資決策委員會成員享有一張（1）票，所有事項必須經投資決策委員會成員三分之二（2/3）以上同意才能形成有效決議。
(六)基金管理費
對于任何合伙人，合伙企業應按以下方式計算并向管理人支付管理費：（1）投資期內，管理費率為1%/年，計算基數為合伙人實收出資；（2）退出期內，管理費率為1%/年，計算基數為合伙人按投資成本分攤比例計算的投資成本，扣除合伙企業退出并分配項目的實收出資額；（3）延長期不收取管理費。
(七)收入分配方式
對于合伙企業的可分配收入，分配給普通合伙人的部分應直接分配給普通合伙人，分配給各有限合伙人的部分應按以下順序分配給有限合伙人和普通合伙人：（1）返還有限合伙人的累計實收出資：返還有限合伙人的累計實收出資，直至有限合伙人收回累計實收出資。(2)支付有限合伙人超額收益計提基準:按第(1)款分配后，如有余額，分配給有限合伙人，直至有限合伙人實收出資額達到(單利)年化收益率的8%。(3)按第(1)和(2)款分配后，如有余額，10%分配給普通合伙人，90%分配給有限合伙人。
五、本次投資的目的及其對公司的影響
浦東領先區科技創新基金的投資具有多重意義：一是堅持金融為國家服務的理念，幫助公司深入服務浦東領先區建設的國家戰略；二是深化與浦東新區的戰略合作，采取實際行動實施服務浦東的行動計劃；三是抓住上海未來產業發展高地，充分把握和分享浦東新區新興產業優質發展紅利；四是科技創新金融任務清單，幫助公司創造科技創新金融新生態。
針對本次投資，公司對凈資本和流動性風險控制指標進行了敏感分析。測試結果表明，投資對風險控制指標的影響較小，公司的風險控制指標符合監管要求。
本次投資遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，對公司經營沒有不良影響。
六、本次投資應履行的審議程序
2023年6月21日，公司召開第六屆董事會第十六次臨時會議，審議表決投資相關議案，17名董事一致同意。
公司董事會審計委員會對投資進行了審計，發布了審計意見：投資有利于深化服務科技強國戰略，幫助上海浦東領先地區高質量發展，抓住上海未來產業發展高地，促進公司建設科技創新金融新生態；發展私募股權基金業務，加強業務協調，提高競爭力；相關交易符合上市規則和相關法律法規，它體現了公平原則，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和中小股東的利益；同意將相關交易提交董事會審議。
公司獨立董事丁偉先生、李仁杰先生、白偉先生、李港偉先生、王國剛先生、嚴志雄先生提前認可投資，出具認可信：投資有利于深化服務科技國家戰略，幫助上海浦東領先地區高質量發展，抓住上海未來產業發展高地，促進公司建設科技創新金融新生態；有利于公司發展私募股權基金業務，加強業務協調，提高公司競爭力；相關交易符合上市規則和相關法律法規的要求，反映了公平原則，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和中小股東的利益；認可并同意將相關交易提交董事會審議。
同時，獨立董事對相關交易發表獨立意見：公司投資設立浦東領先區科技創新基金，深化服務科技強國戰略，幫助上海浦東領先區優質發展，抓住上海未來產業發展高地，促進公司建設科技創新金融新生態；有利于私募股權基金業務的發展，增強業務協調，提高競爭力，不損害公司和中小股東的利益。關聯交易決策程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及公司章程的有關規定。
根據公司章程和上海證券交易所股票上市規則的規定、根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的有關規定，本次投資不需要股東大會的批準。
7.最近12個月與同一關聯方進行的關聯交易，以及與不同關聯方進行的相同類別的關聯交易
2022年6月30日，公司全資子公司國泰君安創新投資有限公司上海臨港國泰君安科技前沿產業私募股權基金合伙企業出資0.5億元，與上海國際集團有限公司形成聯合投標人，在上海聯合產權交易所投標投資中電金信數字科技集團有限公司項目。
2022年12月15日，公司第六屆董事會第十三次臨時會議批準公司全資子公司國泰君安景宇投資有限公司投資不超過7億元，公司實際控制人上海國際集團有限公司全資子公司上海國際集團資產管理有限公司等投資者共同投資設立國家資本長三角合作優勢產業基金（二期）。
此外，該公司在過去12個月里沒有與同一關聯方或不同關聯方進行同一類別的其他交易。
八、網上公告附件
1、獨立董事事事前認可函；
2、獨立董事獨立意見；
3、董事會審計委員會對相關交易的書面審計意見。
特此公告。
國泰君安證券有限公司董事會
2023年6月22日
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