本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

風險防范：

1、毛利率下降風險。2020年度、2021年度、2022本年度，企業利潤率分別是52.32%、42.55%、41.70%，利潤率比較高且存在一定的起伏。企業蜂窩陶瓷載體所在行業毛利率比較高，主要系研發技術增加值比較高及技術壁壘高要素而致；企業蜂窩陶瓷載體產品主要配套設施服務器或全車，企業中下游服務器或全車生產商對或全部零部件供應商采購成本一般會明確提出年降的規定，即采購成本每年都會有一定力度的減少。若以上要素產生不好轉變，或者公司不可以不斷提升自主創新能力并保持一定先發優勢，或者公司無法有效遷移下游企業傳輸而成減價工作壓力，企業產品毛利率存有降低的風險性。除此之外，公司生產所使用的關鍵原料為長石、三氧化二鋁、高齡土、纖維等，關鍵電力能源是燃氣和電力工程。2022年，供應商采購的長石、三氧化二鋁、高齡土、纖維等原料價格及其天燃氣價格存有一定程度的增漲，并且近三年天燃氣價格整體呈增長的趨勢。若未來關鍵原料或能源需求發生持續上升，將會對企業產品毛利率存有一定影響。

2、建設中的項目開展的風險性。企業募集資金投資項目和移動源廢氣凈化處理顆粒捕集器新項目正在逐漸執行。如市場前景發展的趨勢偏移企業的期望，則企業新建項目的實施可能面臨無法達到預期收益率風險。除此之外，企業建設中的項目出臺后，預計相繼新增固定資產項目投資，造成對應的折舊費提升。如市場前景修復或市場開拓大跳水導致企業產銷率低于正常水準，新增加累計折舊將對公司的經營銷售業績造成不利影響。

3、應收賬款增加風險。企業應收帳款額度也會隨著經營規模增長而隨著提高，盡管企業應收帳款的形成與企業的生產運營和市場拓展相關，且應收帳款的賬齡分析大多數都集中在一年之內，賬齡分析構造優良。但是若未來公司核心客戶的經營情況發生惡變，企業應收帳款造成壞賬損失的概率將會增加，可能對企業的流動資金產生不利影響。

4、存貨余額比較大的風險性。企業庫存商品關鍵為主要原料、自制半成品和庫存產品。企業主要是根據銷售訂單與需求明確原料采購規劃和生產規劃，并維持必須的庫存產品經營規模。如將來因市場情況或其它原因造成企業無法及時消化吸收庫存量，企業庫存商品有有可能出現資產減值風險，從而為企業生產運營帶來不利危害。

5、償債風險。伴隨著業務流程規模不斷擴大以及新創新產品的不斷產品研發，企業對營運資本、項目資金及科研投入要求均逐年上升。銀行貸款是企業極為重要的融資模式。未來公司將進一步擴大生產能力，開展工程建設并付出更多的固資，以適應國六標準出臺后中下游市場對于蜂窩陶瓷載體需求的增長，若企業無法及時取回應收帳款或通過一些融資方式立即獲得流動性支持，短時間必然會導致企業資金短缺，存在一定償債風險。

6、中下游行業景氣指數或商用汽車銷售量變化較大風險。企業主打產品直連式和壁流式的媒介主要運用于在我國商業大貨車。如將來下游產業遭受宏觀經濟經濟周期或相關行業政策變化危害造成行業景氣指數不斷下降，往往會對公司的經營業績表現業務流程可靠性造成不利影響；如將來在我國商業大貨車銷售量不斷大幅波動，往往會對公司業績帶來不利直接影響。

山東省奧福環?？萍及l展有限公司（下稱“企業”或“奧福環保”）于2023年6月2日接到上海交易所下達的《關于山東奧福環?？萍脊煞萦邢薰?022年年度報告的信息披露監管問詢函》（上證指數科技創新申請函【2023】0180號，下稱“問詢函”）。依據《問詢函》的需求，企業會與有關中介服務就《問詢函》中常提出問題逐一展開了用心審查貫徹落實，現就有關問題回復如下所示：

回應中一部分合計數和各新項目立即求和總和可能出現末尾數差別，這種差別都由四舍五入導致。因為涉及到商業服務隱私信息，申請辦理對客戶名稱、供應商名稱等部分信息展開了免除公布并采取脫密解決的形式進行公布。

難題1、有關銷售業績。

報告期末，企業實現營收20,377.18萬余元，同比下降48.54%。完成歸母凈利-783.73萬余元，同比下降111.91%，完成扣非后歸母凈利-1,873.97萬余元，同比下降132.8%，由盈轉虧。2023年一季度，企業實現營收9,812.72萬余元，同比增長76.59%，完成歸母凈利903.96萬余元，同比減少8.94%。請企業：（1）分一季度列報2021年至2023年一季度企業主營產品蜂窩狀陶瓷商品依照類型列報收入、利潤率狀況，同時結合中下游核心客戶、同業競爭可比公司狀況，解釋說明企業報告期銷售業績的原因和合理化，存不存在再次下降的風險性；（2）解釋說明2023年一季度企業主營業務收入同期相比大幅上升，與此同時純利潤同比減少的原因和合理化。

回應：

一、公司說明

（1）分一季度列報2021年至2023年一季度企業主營產品蜂窩狀陶瓷商品依照類型列報收入、利潤率狀況，同時結合中下游核心客戶、同業競爭可比公司狀況，解釋說明企業報告期銷售業績的原因和合理化，存不存在再次下降的風險性。

1.2021年至2023年一季度企業蜂窩狀陶瓷新產品的收益和利潤率狀況

企業：萬余元

（接好表）

（接好表）

注①：壁流式的媒介利潤率高過直連式媒介利潤率，主要系壁流式的媒介商品出口收益占比最高，出口產品毛利率較高。

注②：2023年第一季度國六/歐六/非道路國四系列產品直連式媒介利潤率比較低除受當一季度動工率很低危害外，還和非路面國四商品逐漸批量銷售相關。2022年12月1日非道路移動機械國四標準出臺后，企業非道路商品銷量提高，因產品型號與制作緣故，其相比國六路面車配媒介原材料使用量提升，成本增加，利潤率變低。除此之外，2023年企業部分項目開始實施年降價錢，造成國六/歐六/非道路國四系列產品直連式媒介利潤率處于低位。

注③：2022年第四季度直連式媒介利潤率大幅下降根本原因是當一季度動工率很低造成。

注④：2021年10月企業和客戶A簽署《國五產品差價協議》，對2021年已銷售產品開展市場價銷售折扣，折扣率抵減2021年第四季度收益431.85萬余元，導致2021年第四季度銷售額發生負值。去除此因素的影響，國五直連式媒介完成收益274.96萬余元，利潤率為29.71%。

2.企業中下游核心客戶和同業競爭可比公司狀況

企業選用了一部分中下游核心客戶（中國重汽、中自科技、艾可藍）與同歸屬于商用汽車全產業鏈上市公司（凱龍高科）與業績進行對比，詳細如下：

企業：萬余元

注①：左右數據信息來自各上市公司公布披露信息內容。注②：毛利率計算方法=（合拼主營業務收入-合拼主營業務成本）/合拼主營業務收入。

從以上數據看，受環境與行業景氣指數危害，各可比公司2022年主營業務收入、歸母凈利和利潤率均較上年同期下降，與業績趨勢分析相符合。

3.企業報告期銷售業績的原因和合理化

依據據中國汽車工業協會2022年汽車產銷工業生產狀況淺析數據信息，2022年，在我國汽車制造業遭遇供給沖擊、要求收攏、預估變弱三重工作壓力，商用汽車產供銷各自進行318.5萬臺和330萬輛，比上年同期降低31.9%和31.2%，整體來看較為不景氣。從商業大貨車細分化汽車銷量看，受市場提前透支、經濟增速放緩、項目投資消費下跌、物流企業車子飽和狀態等諸多不利條件的累加危害，重卡市場銷售67.19萬臺，同比減少51.84%。企業經營效益和商用汽車重卡市場市場熱度關系性很強，受以上因素的影響，企業2022年經營效益較上年同期發生較大幅度下降。

4.業績再次下降的風險性比較低

①伴隨著終端需求修復累加宏觀經濟政策恢復，重卡市場底端往上發展趨勢慢慢清楚。

企業2022年經營效益同期相比大幅度下降，會受到在我國商用汽車重卡市場終端需求變弱，企業營業收入與其說關系性很強而致。重型卡車做為生產要素，其市場熱度與宏觀經濟政策關系性很強。依據第一商用車網數據信息，2023年1至5月重型卡車總計市場銷售40.2萬臺，同比增加24%。從數據層面來說，伴隨著一系列穩定增長對策落地式和基本建設、物流等對重型卡車要求比較大的領域修復，累加中國重卡市場規律性更換要求釋放出來，重卡行業底端往上發展趨勢慢慢清楚。

②核心客戶和項目儲備在中國媒介生產制造企業中位居前列，經營效益也會隨著商用汽車重卡市場轉暖而有所提高。

截止到2023年5月31日，企業在機動車輛國六、歐六和非道路國四環節已經取得批量生產項目及已經進行設計認證工程項目的情況如下：

在商用車市場層面，公司持續深耕柴油汽車用蜂窩陶瓷載體的研發制造，已實現將DOC、DPF、SCR和ASC媒介得到全方位應用然后進行大批供應，在中國蜂窩陶瓷載體生產制造企業中位居前列?，F階段核心客戶包括了包含優美科、莊信萬豐、德國巴斯夫、威孚環境保護、貴研催化反應、中自科技、艾可藍在內的絕大部分著名金屬催化劑生產商。在終端產品用戶層面，企業合作客戶包括了中國重汽、一汽解放、東風汽車、濰柴動力、玉柴動力、全柴動力、云內動力、江鈴汽車等國內大多數汽車廠家和車企，顧客市場占有率較國五環節有大幅度提高。在非道路和船只市場方面，企業積極與各汽車廠家進行企業合作，在其中部分項目已經取得公示驗證以實現大批量供應。除此之外，企業也正在大力開拓乘用車市場，逐步完善市場營銷體系，提升銷售團隊基本建設，增加中國新客戶的開發幅度，提高顧客滿意度，進一步提高中國市場占有率。

③非道路移動機械國四排放標準的實行，為公司出售奉獻新增加量。

非道路移動機械第四階段環保標準已經在2022年12月1日全面推行，對公司來說是一個全新的增量市場。公司現階段已經獲得21個批量生產新項目，由于企業在柴油發動機后處理工藝媒介行業濃厚的技術沉淀和市場地位，企業預計在這一市場得到一定市場占有率，為企業發展產生新的機會。

綜上所述，2022年商用汽車重卡市場遭遇終端產品用戶要求被提前透支，累加經濟增速放緩，物流企業車子飽和狀態，新汽車需要量不及預期等因素的影響，經濟下行壓力比較大。公司主要是中重型商用車配套設施蜂窩陶瓷載體，遭受宏觀經濟經濟周期和商用汽車銷售量起伏危害造成經營效益短期內承受壓力。伴隨著終端需求修復累加宏觀經濟政策恢復，在我國商用汽車重卡市場需求量逐步恢復。業績也會隨著外場多種多樣不利條件的提升與自身市場占有率提高而獲得修復。除此之外根據企業2023年第一季度經營效益主要表現，企業未來銷售業績持續走低風險性比較小。

（2）解釋說明2023年一季度企業主營業務收入同期相比大幅上升，與此同時純利潤同比減少的原因和合理化。

2023年一季度企業主營業務收入同期相比大幅上升，純利潤同比減少8.67%的主要原因是：①公司在2022年5月執行第二類限制性股票激勵計劃，因而2023年一季度較上年同期新增加股份支付費用263.53萬余元。②2023年一季度信用減值損失同期對比降低資產總額614.28萬余元，主要系2023年一季度隨著國內轉暖，營銷額提升所形成的應收賬款增加危害而致。③企業銷售端蜂窩陶瓷載體產品報價年降以及成本端產銷率同比減少、天燃氣成本費同期相比提高及其折舊攤銷成本增加造成2023年一季度企業利潤率較上年同期降低約5.69％。

綜上所述，2023年一季度公司凈利潤與主營業務收入變化趨勢不一致是多種要素疊加作用得到的結果，具備業務流程合理化。

二、承銷商審查流程及審查建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、查看2021年至2023年一季度企業蜂窩狀陶瓷新產品的收益和利潤率狀況并和同業競爭可比公司及中下游核心客戶收益、盈利及利潤率狀況進行比較；

2、查看公司年度報告及公開資料，采訪企業董事長助理，了解產品當年度銷售業績的重要原因；掌握2023年度在我國商用汽車重卡市場終端銷售狀況；

3、查看企業在機動車輛國六、歐六和非道路國四環節已經取得公示/批量生產項目及已經進行設計認證工程項目的狀況；

4、查看2023年一季度企業主營業務收入及純利潤狀況，采訪企業董事長助理，掌握公司凈利潤與收益變化相反的方向的主要原因。

（二）承銷商審查建議：

經核實，承銷商覺得：

1、同業競爭可比公司及中下游核心客戶2022年的主營業務收入、歸母凈利和利潤率均較上年同期下降，與業績趨勢分析相符合；

2、企業2022年運營銷售業績主要系在我國商用汽車重型卡車終端需求降低造成，依據市場數據以及公司預測分析，伴隨著終端需求修復累加宏觀經濟政策恢復，在我國商用汽車重卡市場需求量逐步恢復。業績也會隨著外場多種多樣不利條件的提升與自身市場占有率提高而獲得修復。除此之外根據企業2023年第一季度經營效益主要表現，企業未來銷售業績持續走低風險性比較?。?/p>

3、企業2023年一季度純利潤與主營業務收入變化趨勢不一致主要是因為信用減值損失、股權激勵計劃與銷售價格降低和成本增加等諸多要素疊加作用得到的結果，具有一定的合理化。

三、會計審查流程及審查建議

（一）審查程序流程

1、對收入準則的有關內部控制設計運行有所了解、點評，就重要內控制度流程運行開展實效性檢測；

2、查驗核心客戶合同書協議條款，通過分析收入準則的會計制度是否滿足政府會計準則的需求；

3、檢查和收入準則有關的支持性文件，包含買賣合同、訂單信息、銷售清單、出入庫單、顧客簽收表、顧客提單、出口報關單跟客戶供應商系統發布的結算信息等；

4、采訪企業銷售部，了解產品所在行業現狀及其預估發展前景，了解產品對這個行業變動的應對策略；

5、融合對應收帳款的財務審計，對核心客戶的銷售額開展詢證，查驗銷售額信息真實性及完好性；

6、對收益和成本費實行解釋性程序流程，數據分析銷售單價和產品產品成本的變化情況，較為相比期內數據信息，獲得同業競爭可比公司相關信息，數據分析與公司業績變化趨勢是否一致；

7、對主營業務收入和開支實行截至測試代碼，點評收益和成本確認是不是保存在適當的會計年度。

（二）審查建議

經核實，對于我們來說：

1、企業銷售業績會受到中國商用汽車重卡市場終端需求變弱產生的影響，伴隨著商用汽車重卡市場要求逐步恢復，企業未來銷售業績持續走低風險性比較小，與同業競爭可比公司變化趨勢同樣，具備合理化；

2、2023年一季度企業主營業務收入同期相比大幅上升系中國重卡市場規律性更換要求釋放出來的危害，純利潤同比減少會受到股份支付費用增長和應收賬款壞賬計提危害，具備合理化。

難題2、有關海外收益。

據公布，2020年-2022年，企業海外收益各自大約為2,864.23萬余元、5,086.86萬元和6,393.00萬余元，各自占當初主營業務收入的9.12%、12.85%、31.37%，逐年遞增。企業一部分出口業務流程選用VMI方式，即企業在國外租賃倉庫，企業根據企業每次申領總數于月末或次月初與顧客查賬，確定顧客本期申領總數、額度及VMI倉庫庫存，以用戶申領額度確定本期銷售額，沒領使用的貨品仍然是公司所有。請企業：（1）補充披露2020年-2022年企業國外核心客戶的名字、銷售內容、銷售額、利潤率狀況，通過分析企業海外營收占比逐年提升的原因和合理化；（2）補充披露2020年-2022年企業VMI方式達到的主營業務收入、主營業務成本、利潤率狀況，存放國外租賃倉庫的庫存數額及占有率；（3）補充披露公司年審會計對VMI方式的庫存商品、主營業務收入實施的審計證據。

回應：

一、公司說明

（1）補充披露2020年-2022年企業國外核心客戶的名字、銷售內容、銷售額、利潤率狀況，通過分析企業海外營收占比逐年提升的原因和合理化。

1.2020年-2022年企業海外銷售前五大顧客詳細如下：

①2022年：

企業：萬余元

②2021年：

企業：萬余元

③2020年：

企業：萬余元

2.企業海外營收占比逐年提升的重要原因及合理化

企業2021年海外收益占較為2020年提升3.73%的主要原因是：2020年國外顧客受國外突發突發公共事件危害動工率很低，對企業用戶需求降低。2021年國外顧客生產運營逐漸恢復過來，因此當初并對銷售額環比提高。

企業2022年海外收益占較為2021年提升18.52%的主要原因是：①2022年企業積極主動開拓國際市場，掌握國際性市場復蘇機會，因此本年度海外收益較上年同期有所提高。②2022年受中國商用汽車市場熱度下降危害，企業2022年地區銷售額較2021年降低20,530.23萬余元。盡管海外收益額度提升1,306.14萬余元，但占當初主營業務收入占比卻提升到31.37%。

綜上所述，海外營銷是公司營銷策略不可或缺的一部分，企業近三年通過強化與海外顧客的協作溝通交流，大力開拓國外市場，掌握國際性市場復蘇機會，國外出入口銷售總額穩步增長。海外營收占比不僅與海外收益額度有關外，還和企業整體銷售額額度密切相關，在2022年企業銷售額大幅下降的情形下，企業海外營收占比大幅度提高具備合理化。

（2）補充披露2020年-2022年企業VMI方式達到的主營業務收入、主營業務成本、利潤率狀況，存放國外租賃倉庫的庫存數額及占有率。

企業：萬余元

（3）補充披露公司年審會計對VMI方式的庫存商品、主營業務收入實施的審計證據。

1.了解產品與VMI庫存商品有關的庫存管理、安排發貨及銷售收入確認有關的操作流程和內部控制制度，評定有關內部控制設計運行實效性。

2.獲得公司和VMI庫存商品存放方簽署的服務合同，查看相關VMI庫存商品存放責任與義務條文；獲得企業與海外顧客簽署的《銷售合同》，查看商品銷售產品交貨、竣工驗收及清算等條文。

3.抽樣檢查公司和VMI庫存商品存放方間的銀行對賬單；抽樣檢查企業與海外顧客的銷售額有關的會計原始憑證，包含：出入庫單、報關資料、海關出口數據、貨運單、稅票、協議等。

4.向存放VMI庫存商品的服務方出函，確定VMI庫存商品期終總數準確性；向國外顧客出函，確定應收帳款及銷售額準確性。

5.了解產品存貨跌價記提現行政策，核查年底VMI資產減值準備數值準確性。

二、承銷商審查流程及審查建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、查看2020年-2022年企業國外核心客戶的名字、銷售內容、銷售額、利潤率狀況；采訪企業董事長助理，了解產品海外營收占比逐年提升的原因和合理化；

2、查看2020年-2022年企業VMI方式達到的主營業務收入、主營業務成本、利潤率狀況，存放國外租賃倉庫的庫存數額及比重狀況；

3、采訪公司年審會計，掌握對VMI方式的庫存商品、主營業務收入實施的審計證據。

（二）承銷商審查建議：

經核實，承銷商覺得：

1、公司已經補充披露2020年-2022年企業國外核心客戶的名字、銷售內容、銷售額、利潤率狀況，通過分析企業海外營收占比逐年提升的原因和合理化；

2、公司已經補充披露2020年-2022年企業VMI方式達到的主營業務收入、主營業務成本、利潤率狀況，存放國外租賃倉庫的庫存數額及比重狀況；

3、公司已經補充披露公司年審會計對VMI方式的庫存商品、主營業務收入實施的審計證據。

三、會計審查流程及審查建議

（一）審查程序流程

1、對海外流通環節有關內部控制設計運行有所了解、點評，就重要內控制度流程運行開展實效性檢測；

2、采訪企業銷售部，了解產品海外銷售總額逐年提升的原因和合理化；

3、融合對應收帳款的財務審計，對關鍵海外顧客詢證今天銷售總額；

4、獲得并注意關鍵海外顧客合同書、出入庫單、方式開票信息、報關手續、驗收報告單材料等，剖析收入準則是不是和會計制度一致；

5、獲得國外租賃倉庫接收清單并核查海外顧客收益信息內容是不是有所差異；

6、獲得國外租賃倉庫庫存報表，并與之前比照供應量的變化情況及其占公司存貨余額的比例狀況。

（二）審查建議

經核實，對于我們來說：

1、公司已經對海外核心客戶的名字、銷售內容、銷售額、利潤率情況進行公布，并且對海外營收占比逐年提升的主要原因展開了表明，并且具有合理化；

2、企業VMI營銷模式確認收入的形式合乎收入準則的會計制度，合乎政府會計準則的需求，有關信息公開準確無誤。

難題3、有關利潤率下降。

2020年-2022年企業利潤率分別是52.32%、42.55%、41.51%，利潤率持續走低。請企業：（1）補充披露企業報告期前五名顧客、銷售內容及額度、利潤率狀況，是否存在根本變化及緣故；（2）補充披露報告期前五名供應商、品類采購成本、采購額、采購內容，是否存在根本變化；（3）融合同業競爭可比公司、下游企業狀況、原料價格轉變、天燃氣價格轉變、在手訂單狀況，剖析企業利潤率存不存在進一步下降的風險性及其公司擬采取措施。若有，請作有針對性的風險揭示。

回應：

一、公司說明

（1）補充披露企業報告期前五名顧客、銷售內容、額度、利潤率狀況，是否存在根本變化及緣故。

1.企業2022年度前五名客戶銷售情況如下：

企業：萬余元

2.企業2021年度前五名客戶銷售情況如下：

企業：萬余元

3.企業2020年度前五名客戶銷售情況如下：

企業：萬余元

2020-2022年，企業歷期前五大顧客總計一共有7家企業，在其中2021年和2022年前五大顧客并沒有產生變化，相對比較平穩。企業各期限內前五大顧客的轉變和客戶本身需求的變動及不同的產品的使用特性相關。企業蜂窩陶瓷載體的核心客戶與企業建立了良好的合作伙伴關系，買賣具備不斷性和安全性。顧客A、顧客B跟客戶C都出現在2020-2022年的前五大顧客中。2020年起企業的終端產品用戶新增客戶J作為涂敷廠。除此之外，企業和客戶J還有其他的合作開發項目，因而顧客J成為企業2021年前五大新增客戶。得益于國外突發突發公共事件的修復及其客戶拓展，顧客K成為企業2021年前五大新增客戶。顧客I跟客戶G在2020年與企業合作國五新項目，企業雖與這兩名顧客在國六新項目也是有開發設計認證，但是其總需要量比較小因此自2021年逐漸再也不是企業前五大顧客。

企業2021年度較2020年對前五大顧客銷售業務毛利率下降，主要是因為：①排放法規轉換造成產品類型轉換，在供貨前期企業國六商品合格率大跳水造成毛利率下降。②企業2021年原料成本增加，造成毛利率下降。企業2022年度較2021年度前五大顧客的銷售利潤率基本穩定，對顧客B的銷售利潤率明顯下降，主要是因為市場銷售細分化產品類型轉變造成。

（2）補充披露報告期前五名供應商、品類采購成本、采購額、采購內容，是否存在根本變化。

1.企業2022年度前五名供應商情況如下（不含稅金額）：

企業：萬余元、元/立方、元/KG、元/kwh

2.企業2021年度前五名供應商情況如下（不含稅金額）：

企業：萬余元、元/立方、元/KG

3.企業2020年度前五名供應商情況如下（不含稅金額）：

企業：萬余元、元/立方、元/KG、元/kwh

2020-2022年，企業歷期前五大經銷商總計一共有6家企業，在其中經銷商A、經銷商B、經銷商C與供應商F自2020年以來就成為企業前五大經銷商；企業在歷期對前五大供應商采購內容并沒有產生變化，總體相對穩定。從購置價格來看，企業蜂窩狀陶瓷產品的主要原料采購價格總體逐年上升，2022年，經銷商A的天燃氣價格較2021年增漲33.70%；經銷商C的購買價格較2021年增漲31.74%。

（3）融合同業競爭可比公司、下游企業狀況、原料價格轉變、天燃氣價格轉變、在手訂單狀況，剖析企業利潤率存不存在進一步下降的風險性及其公司擬采取措施。若有，請作有針對性的風險揭示。

1.2020年至2023年一季度，同業競爭可比公司及下游企業利潤率情況如下：

注：2023年一季度未獲取同業競爭可比公司營業收入及成本費，故全部采用主營業務收入及成本費。

從以上來說，企業2022年公司利潤率變化趨勢與同業競爭可比公司基本一致，企業2023年第一季度利潤率變化趨勢存有與同業競爭可比公司不一致的情況，根本原因是：①以上同業競爭可比公司雖同屬商用汽車產業上下游，但是具體商品存在一定差別。②2023年第一季度，企業在生產端產品報價年降及其成本費端動工率很低和天燃氣成本增加造成利潤率承受壓力。

2.2020年至2023年第一季度，供應商采購的天燃氣價格變化情況如下所示（不含稅金額）：

企業：元/立方

企業2022年天燃氣平均價較2021年增漲26.36%，經選用取代測試標準計算，該原因造成2022年毛利率下降約4.50%。企業2023年一季度天燃氣價格較2022年增漲5.21%，同以上方法計算造成本期產品毛利率較2022年度降低約1.16%。不難看出，天燃氣價格對企業利潤率影響很大，如將來天燃氣價格持續上升將造成企業產品毛利率進一步下降。

3.2020年至2023年第一季度，供應商采購的重要原料價格變化情況如下所示（不含稅金額）：

企業：元/KG

企業近三年關鍵原料價格整體呈現上升趨勢，直到2023年第一季度，一部分原料價格才有所下降。依據各主要原料價格變化選用替代法計算，企業2021年常用材料漲價造成毛利率下降約2.66%；2022年關鍵物資采購價錢持續上升，本年度原材料漲價造成毛利率下降約2.42%，除此之外，2022年國六商品綜合性產品合格率有所增加及出口銷售提升抵消了原材料漲價對利潤率產生的影響，因而2022年企業產品毛利率總體轉變比較小。

2023年第一季度公司主要原料采購價錢已有所下降，關鍵原材料價格的上升對產品毛利率產生的影響在慢慢變弱。

4.相關在手訂單

截止到2023年6月10日，企業手中未發貨蜂窩陶瓷載體付款金額為3,341.26萬余元（企業和客戶現階段一般是簽定本年度合作框架協議，顧客提早得出市場需求分析，后面根據電子郵件、微信等方法下發實際需要訂單信息，奧福按照實際訂單信息分配安排發貨）。就目前在手訂單看，公司出售與去年同期相比大幅上升，預計利潤率再次下降風險性比較小。

綜上所述，2020年至2023年一季度企業綜合毛利率分別是52.32%、42.55%、41.70%和38.88%，利潤率逐漸減少的重要原因包含：①2021年是國六商品規定執行第一年，實行前期因為是新品新技術，國六商品產品合格率大跳水造成利潤率減少，當前公司國六商品產品合格率已提升到平穩水準，該相關因素已基本清除。②2021年度公司主要物資采購價錢有所回升，導致商品的原材料成本上升，進而影響利潤率，2023年一季度關鍵原料價格有所回落，該相關因素早已變弱。③關于新購買生產設備逐漸轉固，2022年新增固定資產11,068.42萬余元，新增加折舊費1,051.50萬余元,新增固定資產因為投生產量沒有達到飽和，固定資產折舊做為固定成本因為產量低從而增加了單位成本固定成本。伴隨著后面市場逐步轉暖，企業產銷率會提升到正常范圍，固定資產折舊等固定成本產生的影響將逐漸降低。按照目前各分部建設進展計算2023年預估將新增折舊費約760萬余元，若銷售市場大跳水，新增加折舊費將會對利潤率造成影響。④天然氣是企業使用的主要生產電力能源，天燃氣價格的持續增長增強了企業生產成本。天然氣是行業壟斷網絡資源，如將來價錢持續上升將會對企業產品毛利率造成較大影響。

企業對于利潤率下降，實施了多種多樣對策解決：①在選購端掌控原料價格，根據增加與核心供應商的深度合作，融合國內料取代開發設計，導進有潛力的料用品等方法盡量減少原材料成本。②在生產端根據：1）規模經濟的配制，提升生產制造分配，充分運用各生產地優點，盡量將天燃氣漲價對產品成本產生的影響減少；2）充分運用自動化機械在制造中的重要性，進一步優化提升各生產地之間的人、機、物等合作，統籌規劃，控制成本。③在銷售端靈活運用大規格蜂窩陶瓷載體在中國的先發優勢，增加世界各國新客和最新項目拓展，穩定性并增大市場份額。

企業利潤率會受到商品銷量、市場價格、天燃氣價格、產品合格率、產銷率等因素的影響。后面若天燃氣、原材料價格不斷攀升，市場的需求市場銷售大跳水造成產銷率不高，產品成本升高也會導致企業利潤率進一步下降。

二、承銷商審查流程及審查建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、查看企業報告期前五名顧客、銷售內容、額度、利潤率狀況；

2、查看企業報告期前五名供應商、品類采購成本、采購額、采購內容；

3、查看同業競爭可比公司、下游企業狀況、原料價格轉變、天燃氣價格轉變、在手訂單狀況；采訪企業董事長助理，了解產品利潤率存不存在進一步下降的風險性及其公司擬采取措施。

（二）承銷商審查建議：

經核實，承銷商覺得：

1、公司已經補充披露企業報告期前五名顧客、銷售內容、額度、利潤率狀況；

2、公司已經補充披露報告期前五名供應商、品類采購成本、采購額、采購內容；

3、企業利潤率受原料、生產制造能源需求等因素存有進一步下降的風險性，公司已經采用多項舉措解決該風險性；

4、公司已經開展風險防范。

三、會計審查流程及審查建議

（一）審查程序流程

1、采訪企業銷售部，了解到了企業對于企業利潤率的期望及其應對策略；

2、獲得核心客戶收入成本統計表，數據分析利潤率變化情況；

3、采訪企業采購部，了解產品主要供應商在采購額、關鍵物資采購費用等層面變化情況；

4、獲得關鍵供應商采購統計表，數據分析關鍵物資采購價格波動狀況，考慮到對當年度利潤率產生的影響；

5、獲得歷期在手訂單量，數據分析變化情況，充分了解變化緣故；

6、獲得同業競爭可比公司相關信息，數據分析與公司業績變化趨勢是否一致。

（二）審查建議

經核實，對于我們來說：

1、公司已經公布關鍵客戶銷售信息及關鍵供應商采購信息內容，同時結合生產成本及其同業競爭可比公司信息內容對當年度利潤率的變化展開了深入分析，對企業利潤率展開了科學合理的預估；

2、企業2020年-2022年利潤率持續走低，符合公司自身的情況，合乎行業現狀，具備合理化。但是若原材料價格市場出現起伏或關鍵電力能源天燃氣價格持續增長，利潤率會出現持續走低風險。

難題4、關于企業VOCs廢氣凈化設備產品業務。

報告期，企業VOCs廢氣凈化設備產品業務實現營收1,282.57萬余元，利潤率為-4.43%。請企業：（1）解釋說明企業VOCs廢氣凈化設備業務核心客戶、利潤率狀況，論述業務是否具備商業服務合理化；（2）報告期，企業VOCs廢氣凈化設備產品業務存不存在虧損合同情況，倘若，有關賬務處理是否滿足《企業會計準則》的相關規定；（3）融合生產量，剖析企業VOCs廢氣凈化設備的有關固資減值計提是不是充足、折舊攤銷狀況，并計算對企業未來純利潤產生的影響。

回應：

一、公司說明

（1）企業VOCs廢氣凈化設備業務核心客戶、利潤率狀況，論述業務是否具備商業服務合理化。

企業2022年VOCs廢氣凈化設備業務核心客戶和利潤率情況如下：

企業：萬余元

VOCs廢氣凈化設備領域近年來隨著空氣污染治理的縱深推進而逐步形成。2015年8月，《大氣污染防治法》成功將VOCs列入檢驗范疇；2017年9月，《“十三五”揮發性有機物污染防治工作方案》規定重點產業VOCs污染減排。做為致力于空氣污染治理領域內的公司，企業分公司德州市奧深自2016年逐漸進行VOCs廢氣凈化設備業務流程。2016年至2020年，德州市奧深VOCs廢氣凈化設備業務利潤率分別是31.10%、32.03%、23.79%、14.73%和22.08%。VOCs廢氣凈化設備的建設施工，具備新項目時間長、往往需要墊付很多修建資產、顧客工程驗收清算相對性比較慢的特征。2020年，突發性突發公共事件造成德州市奧深以前承攬工程項目工程驗收發生推遲，與此同時一部分顧客的資金回籠也出現艱難，加上蜂窩陶瓷載體提產新項目必須基本建設一個新的工業窯爐及配套設施，因此公司決定自該本年度起德州市奧深終止對外開放承攬一個新的VOCs廢氣凈化設備新項目，致力于對里為公司發展及其它分公司作有關設施和設備的配套設施及其原來工程項目的設備維護工作中。因而，自2020年逐漸奧深企業這項業務的銷售額持續下降。

除此之外，雖然公司在2020年確定德州市奧深終止對外開放承攬一個新的建筑項目，但是由于工程類項目一般以工程驗收連接點做為收入準則的時段，因此德州市奧深在2020年前承攬的部分項目在2021年和2022年相繼結束工程驗收后，在本年度構成了銷售額，在其中2022年銷售額為1,282.57萬余元，利潤率為-4.43%。2022年這項業務利潤率小于零的主要原因是企業在本期轉交了顧客E新項目，此項目建設工程施工期較長，并且對新項目總價格進行了相對應銷售折扣，造成出現利潤率小于零的情況。

綜上所述，公司開展VOCs廢氣凈化設備業務流程都是基于對行業的分辨、緊緊圍繞蜂窩狀陶瓷技術性所擴展的應用范圍，直到2020年以前這項業務都處于贏利情況，公司開展業務具備商業服務合理化。2020年以后，這項業務相對應的銷售額是德州市奧深早期承包工程項目的相繼結束所產生的，并不等于企業仍在對外開放承攬最新項目。

（2）報告期，企業VOCs廢氣凈化設備產品業務存不存在虧損合同情況，倘若，有關賬務處理是否滿足《企業會計準則》的相關規定。

企業各當年度均對在實施內容進行減值測試，首先要考慮已投和預估投資成本是不是超過合同書除稅后工資的總價格，通過企業對各內容進行計算，判斷不會有虧損合同情況，有關解決保持著一貫性，會計制度和操作實務解決均達到《企業會計準則》的相關規定。

（3）融合生產量，剖析企業VOCs廢氣凈化設備的有關固資減值計提是不是充足、折舊攤銷狀況，并計算對企業未來純利潤產生的影響。

企業：萬余元

公司和VOCs廢氣凈化設備業務流程有關的固資大多為通用機生產加工類機器設備，包含光纖激光切割、數控立車、刨床和自動噴涂設備等通用機械，可以用以多種產品加工。在德州奧深對外開放VOCs環保處理設備業務流程收攏的情形下，對里其一直擔負企業蜂窩陶瓷載體商品用工業窯爐及各類有機廢氣后處理工藝機器的生產制造，各種設備的運用率很高，此類固資沒有出現資產減值征兆，有關固資未計提減值。

企業依照《企業會計準則第4號一一固定資產》折舊費用，當年度VOCs廢氣凈化設備的有關固資折舊攤銷已詳細且精確記提，對于未來純利潤不容易產生不利影響。

二、承銷商審查流程及建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、查看企業VOCs廢氣凈化設備業務核心客戶、利潤率狀況，掌握業務的產業合理化；

2、查看企業VOCs廢氣凈化設備產品業務存不存在虧損合同情況；

3、采訪公司財務總監，查看企業生產量，企業VOCs廢氣凈化設備的有關固資減值計提及折舊攤銷狀況，掌握對企業未來純利潤產生的影響。

（二）承銷商審查建議：

經核實，承銷商覺得：

1、企業對外開放已經不再承攬VOCs建筑項目，只承攬對里業務及老項目后續設備維護業務流程，業務具備商業服務合理化；

2、企業VOCs廢氣凈化設備產品業務不會有虧損合同情況；

3、企業VOCs廢氣凈化設備沒有出現資產減值征兆，固資未計提減值，公司已經依照《企業會計準則第4號一一固定資產》折舊費用，當年度VOCs廢氣凈化設備的有關固資折舊攤銷已計入存貨的成本，對于未來純利潤不容易產生不利影響。

三、會計審查流程及審查建議

（一）審查程序流程

1、采訪企業銷售部，了解產品VOCs廢氣凈化設備產品業務在經營規模、顧客轉變及其盈利能力層面變化情況，了解產品對VOCs廢氣凈化設備產品業務預想的考慮到；

2、獲得當年度VOCs廢氣凈化設備商品合同清單，融合合同書費用預算考慮到存不存在虧損合同狀況；

3、獲得VOCs廢氣凈化設備產品制造機器設備固資清單，對于各種設備開展匯總、折舊費計算及其減值測試。

（二）審查建議

經核實，對于我們來說：

1、VOCs廢氣凈化設備業務流程由分公司德州市奧深綠色環?？萍加邢薰具M行，雖外界銷售總額比較低且利潤率小于零，但是由于這項業務與內部結構工業窯爐基本建設密切相關，故具備商業服務合理化；

2、企業VOCs廢氣凈化設備合同書不會有虧損合同狀況，企業有關虧損合同的賬務處理合乎《企業會計準則》的相關規定；

3、分公司德州市奧深工業設備都與VOCs廢氣凈化設備業務流程有關，各種設備現階段主要運用于修建奧福股份有限公司及其它子公司工業窯爐基本建設與維護，不會有資產減值征兆，未計提減值準備。

難題5、有關公司治理結構。

據公布，報告期末企業不會有大股東和實控人。2022年11月5日，企業原控股股東潘吉祥老先生、于創造發明老先生、王建忠老先生簽定原《一致行動協議》到期時消除，企業將原三名一 致行為人共同控制變動是無大股東及無實際控制人。請企業：（1）向公司股東潘吉祥、于創造發明、王建忠函詢并告知將來存不存在尋找公司控制權的意愿或進一步分配、是否具備減持股份計劃或意愿，若有，請說明詳細情況以及對公司控制權以及可靠性的危害；（2）目前為止企業存不存在重要消極事宜、重要運營風險，存不存在別的應表明的事宜；（3）融合現階段監事會成員的實際組成及下派方法、實際運行機制、有關公司股東以及關聯企業在企業任職情況等，評定公司治理結構、內控制度、成本核算、信息公開管理方法等措施層面存不存在有關薄弱點或是風險性，及其公司擬采取措施。

回應：

一、公司說明

（1）企業已就以上事宜向公司股東潘吉祥、于創造發明、王建忠開展書面形式函詢，并且于2023年6月10日接到有關書面回復。

1.企業實際控股人、老總潘吉祥回應如下所示：

“截止到本函回復之時，自己持有公司股份10,743,827股，持倉比例為13.90%，自己獨立行使投票權。

自己做為奧福環保實際控股人，截止到本函回復之時暫時不存有尋找公司控制權的意愿或進一步分配。但上述情況具體內容并不等于自己舍棄將來增持股份等支配權，在滿足相關法律法規、監管要求嚴格遵守公布規定的情形下，自己可以根據實際情況采用科學合理的對策適用與維護企業的穩步發展。

截止到本函回復之時，自己不會有沒到期的減持計劃，暫時沒有減持股份計劃或意愿。將來若有減持計劃，自己將根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規的相關規定，書面形式通知企業，立即履行信息披露義務。

公司具有完備的人事制度，依規不斷完善了股東會、股東會以及專門委員會、監事會制度，在多樣化股東結構下可以實現股東會和高管平穩運行；實際控股人與企業中間維持工作人員單獨、財產詳細、財務獨立，企業擁有獨立許可項目的財產、工作人員、相關資質水平，和財務、市場銷售、經營等多個方面均保持獨立；公司高級管理人員皆在企業正式工作，協助負責日常運營工作的實施與貫徹落實并依據法律法規、法規及《公司章程》單獨行使權力；現階段公司經營狀況正常的井然有序，公司管理團隊平穩。王建忠高管增持不會對公司將來生產運營、公司治理結構、管理方法團隊穩定等產生重大不良影響，不會有公司控制權不穩定重大隱患?！?/p>

2.企業實際控股人、執行董事于創造發明回應如下所示：

“本人于創造發明，現持有公司股份9,388,460股，持倉比例為12.15%。自己臨時不會有高管增持公司股權計劃或意愿，不會有尋找公司控制權的意愿或進一步分配。

自己將來若有加持或減持計劃，自己將根據相關法律法規的相關規定，書面形式通知企業，立即履行信息披露義務。

現階段，公司具有完備的人事制度，生產經營情況正常的井然有序，公司管理團隊平穩，王建忠高管增持也不會對奧福環保將來生產運營、公司治理結構、管理方法團隊穩定等產生重大不良影響，不會有公司控制權不穩定重大隱患?！?/p>

3.企業實際控股人、執行董事王建忠回應如下所示：

“截止到本函回復之時，自己持有公司股份9,234,967股，持倉比例為11.95%，自己獨立行使投票權，不會有尋找公司控制權的意愿或進一步分配。

截止到本函回復之時，自己存有沒到期的減持計劃，實際詳細公司在2023年3月18日公布的《山東奧福環保科技股份有限公司董監高集中競價減持股份計劃公告》（公示序號：2023-004）?，F階段自己并未高管增持。

除了上述已公示的減持計劃外，自己暫時沒有別的減持股份計劃或意愿。將來若有減持計劃，自己將根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規的相關規定，書面形式通知企業，立即履行信息披露義務。

公司具有完備的人事制度，依規不斷完善了股東會、股東會以及專門委員會、監事會制度，在多樣化股東結構下可以實現股東會和高管平穩運行；實際控股人與企業中間維持工作人員單獨、財產詳細、財務獨立，企業擁有獨立許可項目的財產、工作人員、相關資質水平，和財務、市場銷售、經營等多個方面均保持獨立；公司高級管理人員皆在企業正式工作，協助負責日常運營工作的實施與貫徹落實并依據法律法規、法規及《公司章程》單獨行使權力；現階段公司經營狀況正常的井然有序，公司管理團隊平穩。自己高管增持不會對公司將來生產運營、公司治理結構、管理方法團隊穩定等產生重大不良影響，不會有公司控制權不穩定重大隱患?！?/p>

（2）目前為止企業存不存在重要消極事宜、重要運營風險，存不存在別的應表明的事宜。

經核查，目前為止企業不會有重要消極事宜、重要運營風險和其它應表明的事宜。

（3）監事會成員的實際組成及下派方法、實際運行機制、有關公司股東以及關聯企業在企業任職情況。

1.現階段，奧福環保第三屆股東會由8人組，包含3名實際控股人、2名管理層和3名獨董，詳細如下：

注：于進明已出示表明，確定其獨立行使投票權，與奧福環保公司股東、執行董事、高管人員中間不會有與企業經營管理決策有關的協議和口頭約定。

2.執行董事下派方法

企業第三屆董事會董事由股東會提名委員會審批執行董事證書后明確提出執行董事考生的提議、股東會候選人然后由股東會投票選舉，詳細如下：

①提名委員會的構成和候選人標準

董事會內設提名委員會，提名委員會主要從事對董事和高管人員的人選、挑選標準及程序執行挑選并提意見。候選人委員會由三名股東構成，在其中過半數為公司獨立董事。聯合會設負責人一名，由獨董出任，承擔組織聯合會工作中。企業制訂的《山東奧福環?？萍脊煞萦邢薰咎崦瘑T會工作細則》對提名委員會的構成、職責范圍、工作流程有著十分具體規定。現階段，提名委員會組織架構單獨，候選人標準確立，權責清晰，企業任一公司股東均控制不了提名委員會并且對候選人全過程增加重要不良影響。

②候選人全過程

提名委員會根據法律法規和《公司章程》的相關規定，根據企業具體情況，研究中心的董事長的入選前提條件、挑選流程和任職期限，從而形成侯選人提議名冊。提名委員會候選人全過程依法予以，候選人過程的自覺性、公允性、人民主權、合理性能夠得到保證。

與此同時，《公司章程》第八十四條規定：“執行董事、公司監事候選人名單以提議的形式報請股東會決議。董事、公司監事考生的候選人方法：（一）股東會、直接或是合拼持有公司已發行股份3%之上股東能夠明確提出非獨立董事考生的候選人，股東會經征詢被提名人建議并對任職要求開展審核后，向股東會明確提出提議……（三）獨董的選舉方法和流程應當按照法律法規、行政規章及行政法規的規定執行……” 企業的《公司章程》等內部管理制度沒有對公司股東尤其是實際控股人或原一致行動人可提名的董事會席位總數進行分割或進行確認要求。

③競選全過程

企業在競選第三屆董事會董事時推行累積投票規章制度，每一股權有著與應取董事人數同樣的投票權，非獨立董事和獨董各自競選。公司股東擁有的投票權能夠集中化應用轉投一位侯選人，還可以分散化轉投不一樣侯選人。一致行動關聯解除，企業任一單一股東均不能通過其持有的投票權確定董事會過半數成員選拔任用。

3.董事會決策體制

根據相關法律法規和《公司章程》要求，董事會會議應該有半數以上的股東參加即可舉辦。股東會作出決議，必須經過整體執行董事的半數以上根據。股東會決議的表決權，推行一人一票。股東與股東會會議決議事宜所涉及到的公司有關聯性的，不得對此項決定履行投票權，也不能代理商別的執行董事履行投票權。該董事會會議由半數以上無關聯性執行董事參加就可以舉辦，董事會會議所做決定需經無關聯性執行董事半數以上根據。參加董事會的無關聯董事總數不夠3人，應先該事項遞交股東大會審議。

綜上所述，融合股東會組成和運行機制剖析，一致行動關聯解除，沒有一名公司股東已經擁有超過一名的董事席位，沒法單方確定或否定股東會決議事宜。

（4）經評定，目前為止公司治理結構、內控制度、成本核算、信息公開管理方法等措施層面不會有有關薄弱點或是風險性。

1.公司治理

結合公司現行有效的《公司章程》，企業的管理體制如下所示：

企業股東會是企業的權力機關，確定公司的經營戰略方針、融資計劃和其它重大事情。

企業設股東會，對股東會承擔，在股東會的受權范圍之內實行股東會的決議、依據《公司章程》《董事會議事規則》確定公司的經營方案、投資方式和其它重大事情。現階段，企業第三屆股東會由8名執行董事構成，在其中獨董3名，應設老總1名。董事長由股東會以全部執行董事的半數以上投票選舉。

企業設職工監事，公司監事會是企業依規成立的管理機構，在《公司法》《公司章程》和股東會給予的職責范圍內履行自已的權力。公司監事會向公司股東承擔并報告工作中，查驗企業財務，對執行董事、高管人員實行公司職位的舉動進行監管，維護保養公司及股東合法權利。職工監事由3名公司監事構成，在其中職工代表監事1名，應設監事長1名，監事長由所有公司監事半數以上投票選舉。

公司管理人員設經理1名，對股東會承擔，組織落實股東會決議，組織企業平時經營工作；設董事長助理1名，協助負責股東會和董事會會議的籌劃、文檔存放及其自然人股東檔案管理，申請辦理信息公開事務管理等事項；設財務經理1名，副總若干名，依據經理指示承擔分管工作。

2.“三會”的決議體制

依據《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》等內部治理結構規章制度，企業“三會”的決議體制如下所示：

①股東會

自然人股東（包含公司股東委托代理人）因其所代表有投票權的股權金額履行投票權，每一股權具有一票投票權。股東會議決議分成普通決議和特別決議，股東會做出普通決議，應該由參加股東會股東（包含公司股東委托代理人）持有表決權的1/2之上根據；股東會做出特別決議，應該由參加股東會股東（包含公司股東委托代理人）持有表決權的2/3左右根據。股東大會審議相關關聯方交易事宜時，關系公司股東不應該參加投票選舉，其所代表有投票權的股權數不納入合理決議數量。

②股東會

股東會作出決議，必須經過整體執行董事的半數以上根據。股東會決議的表決權，推行一人一票。股東與股東會會議決議事宜所涉及到的公司有關聯性的，不得對此項決定履行投票權，也不能代理商別的執行董事履行投票權。該董事會會議由半數以上無關聯性執行董事參加就可以舉辦，董事會會議所做決定需經無關聯性執行董事半數以上根據。參加董事會的無關聯董事總數不夠3人，應先該事項遞交股東大會審議。

③職工監事

監事會會議的決議推行一人一票，以記名投票決議等方式。職工監事產生決定應當經整體公司監事半數以上允許。

3.管理人員的候選人、競選

總經理、董事會秘書由老總候選人，股東會聘用；副總、財務經理由經理候選人，股東會聘用。

4.公司治理結構、內控制度、成本核算、信息公開管理方法等措施狀況

①公司治理結構

企業根據法律法規及公司治理制度的相關規定候選人、競選或聘用監事會成員、經營管理層，不會有由公司股東立即委任任職的情況；企業根據法律法規及公司治理制度的相關規定決議、管理決策生產運營里的重大事情（包含境外投資、對外擔保和關聯方交易等），關系公司股東與關聯董事在決議有關聯性的事宜的情況下進行逃避，不會有由公司股東直接關系到或者直接給予命令參加企業重要企業決策的情況。企業各公司股東、執行董事、高管人員依據《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》等內部治理結構規章制度履行相關的權利與義務。

公司具有完備的人事制度，依規不斷完善了股東會、股東會以及專門委員會、職工監事等措施，在多樣化股東結構下可以實現股東會和高管平穩運行；實際控股人與企業中間維持工作人員單獨、財產詳細、財務獨立，企業擁有獨立許可項目的財產、工作人員、相關資質水平，和財務、市場銷售、經營等多個方面均保持獨立；公司高級管理人員皆在企業正式工作，協助負責日常運營工作的實施與貫徹落實并依據法律法規、法規及《公司章程》單獨行使權力；現階段公司經營狀況正常的井然有序。

公司現階段高管人員和核心專業技術人員皆在公司長期就職，在其中總經理、總經理和財務經理在企業任職時間都超過6年，關鍵專業技術人員在企業任職時間都超過10年。與此同時，公司和企業的高管人員、關鍵專業技術人員均簽訂了工作/勞動用工合同及競業禁止協議且協議依然在執行中，公司的管理及關鍵技術精英團隊長期保持。

②內控制度

結合公司《企業內部控制基本規范》以及配套設施引導的相關規定和其它內控制度監管政策，企業建立和完善內控制度，企業的內部控制體系與管理制度能適應公司的管理要求和發展的需求。企業在內控制度日常監督和專項監督的前提下，定期檢查內控制度及運行狀況開展個人評價，企業各類內控制度均獲得有效落實。董事會以2022年12月31日為內控評價匯報基準日，對公司內控實效性展開了點評，出具了《山東奧福環保科技股份有限公司2022年度內部控制自我評價報告》，覺得：“依據公司財務報表內部控制重大缺陷的確認狀況，于內控評價匯報基準日，不會有財務報表內部控制重大缺陷，股東會覺得，公司已經依照企業內部控制規范機制和有關規定的需求在大多數重要層面保持著高效的財務報告內部控制。”

③成本核算

為確保企業財務核算相關工作的有序進行，成立公司有總公司財務部門，并按各分公司生產安全管理的具體情況開設對應的財務部，在各個分公司就近就職，并配備更專業的工作人員（包含但是不限于財務主管、會計主管、應收會計、應付會計等）。結合公司財務核算的原則，以所發生的經濟事項為基礎，將經營活動各個階段所涉及相關數據進行篩選、計算、梳理，依據會計原始憑證開展做賬、算錢、報帳，產生會計賬簿、財務信息，為公司財務報表編寫、企業決策給予詳細、真實底層數據支撐點。

企業在遵循《企業會計準則》有關規章制度前提下，建立了《應收賬款管理制度》《固定資產管理制度》《財務報告管理制度》《成本核算管理制度》等，為公司發展財務核算工作中給予規章制度具體指導及支撐點，確保企業財務核算相關工作的規范化和精確性。除此之外，公司已制訂有《貨幣資金管理制度》《差旅費報銷管理制度》《日常費用報銷和付款管理制度》等，基本上包含會計主題活動所涉及到的各個方面具體內容和程序，為財務工作的實施給予規章制度根據。

④信息公開管理方法

為了加強信息公開事務處理，維護股民合法權利，企業根據法律法規建立了《信息披露管理制度》《重大信息內部報告管理制度》《投資者關系管理制度》《內幕信息知情人登記制度》等，確保披露的信息真正、精確、詳細。以上管理制度對企業信息公開的基本原則、管理方法、具體內容、程序流程、數據記錄存放等進行了具體規定。后面企業將持續關注中國證監會和交易中心最新發布的要求，及時將管理制度進行更新，為公司發展信息公開工作的實施提供有效規章制度支撐點。

綜上所述，企業嚴格執行《公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及其《公司章程》等有關法律法規及其行政規章的相關規定，確保企業內控體系正常運行，確保公司治理結構及重要運行機制規范和標準運作。后面公司將繼續提升企業內部控制的不斷完善，順利實施其查驗監督職責，產生權責分明、合理牽制的運行機制，確保內控制度的完好性、合理化及實效性，提升企業經營效果與高效率，提高企業信息公開穩定性，保證公司行為依法依規。與此同時，企業將督促自然人股東嚴格執行有關法律法規行使股東權利，確保公司運營平穩，切實保障公司及公司股東利益。

二、承銷商審查流程及審查建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、向公司股東潘吉祥、于創造發明、王建忠開展書面形式函詢，并接到有關書面回復；

2、查看公開數據，采訪企業董事長助理，了解產品存不存在重要消極事宜、重要運營風險和其它應表明的事宜；

3、采訪企業董事長助理，掌握監事會成員的實際組成及下派方法、實際運行機制、有關公司股東以及關聯企業在企業任職情況；掌握公司治理結構、內控制度、成本核算、信息公開管理方法等措施層面存不存在有關薄弱點或是風險性，及其公司擬采取措施。

（二）承銷商審查建議：

經核實，承銷商覺得：

1、公司股東潘吉祥、于創造發明、王建忠均獨立行使投票權，截止到本審查建議出示日，不會有尋找公司控制權的意愿或進一步分配；除已公布公布的減持計劃外不會有別的減持計劃；

2、截止到本審查建議出示日，企業不會有重要消極事宜、重要運營風險，找不到別的應表明的事宜；

3、公司已經依照《公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及其《公司章程》等有關法律法規及其行政規章的相關規定，設立了高效的公司治理結構、內控制度、成本核算、信息公開管理方法，確保企業內控體系正常運行，確保公司治理結構及重要運行機制規范和標準運作。

難題6、有關募投項目。

截止到報告期末，企業山東省生產地車輛蜂窩陶瓷載體生產線自動化技術改造總計資金投入進展37.16%，新項目做到預訂可使用狀態時間是2023年12月；技術研發中心工程項目總計資金投入進展16.45%，新項目做到預訂可使用狀態時間是2023年12月。請企業：（1）列報募投項目項目投資主要用途、支付對象及所形成的在建項目、固資狀況，表明資金分配、項目進度是否滿足募集資金使用方案，是否滿足募集資金使用規章制度的有關規定；（2）融合新項目現階段最新消息，表明募投項目存不存在推遲風險性，若存有，請公布并提醒相關風險；（3）若出現市場情況發生變化或是閑置超過一年的情況，請再次對于該募投項目的可行性分析、預估盈利等方面進行論述，是不是預估存有生產過剩或是盈利大跳水風險，若有，請作有針對性的風險防范。

回應：

一、公司說明

（1）列報募投項目項目投資主要用途、支付對象及所形成的在建項目、固資狀況，表明資金分配、項目進度是否滿足募集資金使用方案，是否滿足募集資金使用規章制度的有關規定。

企業首次公開發行股票募集資金投資項目除補充流動資金外，一共有四個項目投資工程項目，在其中年產量400萬升DPF媒介山東省基地項目和年產量200萬升DOC、160萬升TWC、200萬升GPF媒介產業化項目早已結項并投入生產，山東省生產地車輛蜂窩陶瓷載體生產線自動化技術改造和技術研發中心工程項目還是處于建設中。截止到2022年12月31日企業剩下未結算項募投項目的實際項目投資主要用途、支付對象等情況如下：

企業：萬余元

（接好表）

截止到2022年12月31日募投項目工作進展如下所示：

山東省生產地車輛蜂窩陶瓷載體生產線自動化技術改造，計劃于2020年11月建設完成，技術研發中心工程項目計劃于2021年11月建設完成，因為產品選型和新增加基本建設地址等因素，分別進行了推遲。企業履行決議程序流程及信息公開情況如下：

（下轉B11版）