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上海克來機電自動化工程股份有限公司關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解鎖暨上市公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次解鎖的限制性股票數(shù)量：62.67萬股
● 本次解鎖的限制性股票上市流通日期：2023年6月28日
一、2022年限制性股票激勵計劃的批準及實施情況
1、2022年3月28日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核查公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的名單在公司內(nèi)部進行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議，無反饋記錄。具體內(nèi)容詳見公司2022年4月8日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《上海克來機電自動化工程股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
3、2022年4月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。并于同日公告了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2022年6月2日，公司召開第三屆董事會第十八次會議與第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項進行了審核并發(fā)表了核查意見。
5、2022年6月21日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本激勵計劃的首次授予限制性股票登記工作，并于2022年6月23日披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予結(jié)果的公告》。公司實際向139名激勵對象共授予242.40萬股限制性股票。
6、2022年11月15日，公司召開第四屆董事會第五次會議與第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對2022年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單進行了審核并發(fā)表了核查意見。
7、2022年11月28日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本激勵計劃的預(yù)留授予限制性股票登記工作，并于2022年11月30日披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予結(jié)果的公告》。公司實際向5名激勵對象共授予13.00萬股限制性股票。
8、2023年4月28日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會審核了離職人員名單，確認17名離職人員不再具備2022年限制性股票激勵計劃所規(guī)定的激勵對象資格，審議通過了該項議案。
9、2023年6月9日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第七次會議，會議審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
二、2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明
1、首次授予的限制性股股票第一個限售期已屆滿
根據(jù)公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期為自首次授予限制性股票授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至首次授予限制性股票授予登記完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。本激勵計劃限制性股票的首次授予登記完成日期為2022年6月21日，首次授予部分第一個限售期已于2023年6月20日屆滿，第一個解除限售期為2023年6月21日至2024年6月20日。
2、首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明
根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，公司董事會認為本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，現(xiàn)就解除限售條件成就情況說明如下：
綜上所述，董事會認為本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司將按照《激勵計劃》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)規(guī)定為符合解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售手續(xù)。
三、首次授予部分第一個解除限售期解除限售安排
本次激勵計劃首次授予登記數(shù)量為242.40萬股，因19名激勵對象離職，其已獲授但尚未解除限售的33.50萬股不得解除限售。因此，第一個考核年度擬解除限售的股份數(shù)量由72.72萬股調(diào)整為62.67萬股。
根據(jù)公司《激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象合計120人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數(shù)量為62.67萬股，約占公司目前股本總額的0.24%。具體名單及解除限售情況如下：
四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況
1、本次解鎖的限制性股票上市流通日期：2023年6月28日
2、本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量：62.67萬股
3、董事、高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員，減持公司股票還需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)規(guī)定。
（3）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票時應(yīng)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
五、法律意見書結(jié)論性意見
律師認為：截至本法律意見書出具日，公司本次解鎖暨上市事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司《股票激勵計劃》的相關(guān)要求；本次激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期已屆滿，公司本次解除限售已滿足《股票激勵計劃》規(guī)定的解除限售的條件，符合《管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定；本次解鎖暨上市事宜所涉激勵對象及限制性股票數(shù)量符合《股票激勵計劃》的規(guī)定。公司本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《股票激勵計劃》的規(guī)定。
特此公告。
上海克來機電自動化工程股份有限公司董事會
2023年6月21日
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