重要聲明

　　報(bào)告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《興業(yè)銀行股份有限公司2021年公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》（以下簡稱《受托管理協(xié)議》）《興業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）《興業(yè)銀行股份有限公司2022年年度報(bào)告》等相關(guān)公開信息披露文件、第三方中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中信建投證券股份有限公司（以下簡稱中信建投證券）編制。報(bào)告涉及的年度經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)情況引用自《興業(yè)銀行股份有限公司2022年年度報(bào)告》。

　　本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項(xiàng)行為的推薦意見，投資者應(yīng)對(duì)相關(guān)事宜做出獨(dú)立判斷，而不應(yīng)將本報(bào)告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信建投證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報(bào)告所進(jìn)行的任何作為或不作為，中信建投證券不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　第一節(jié) 本期債券情況

　　一、核準(zhǔn)文件及核準(zhǔn)規(guī)模

　　本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案于2021年5月21日經(jīng)興業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱興業(yè)銀行、公司、發(fā)行人）第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過，并經(jīng)公司于2021年6月11日召開的2020年年度股東大會(huì)審議通過。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）《關(guān)于核準(zhǔn)興業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3927號(hào)）核準(zhǔn)，興業(yè)銀行獲準(zhǔn)公開發(fā)行不超過500億元可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱本期債券、本次債券、興業(yè)轉(zhuǎn)債）。

　　興業(yè)銀行于2021年12月27日公開發(fā)行了50,000萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值人民幣100元，按面值發(fā)行，募集資金總額為人民幣50,000,000,000元。上述資金于2021年12月31日到位，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣49,919,972,641.51元。畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）予以驗(yàn)證并出具畢馬威華振驗(yàn)字第2101328號(hào)《興業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實(shí)收情況驗(yàn)證報(bào)告》。

　　經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2022〕13號(hào)文同意，興業(yè)銀行500億元可轉(zhuǎn)換公司債券于2022年1月14日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱興業(yè)轉(zhuǎn)債，債券代碼113052。

　　二、本期債券的主要條款

　?。ㄒ唬┌l(fā)行主體：興業(yè)銀行股份有限公司。

　?。ǘ﹤喎Q：興業(yè)轉(zhuǎn)債。

　?。ㄈ┌l(fā)行規(guī)模：本期可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為500億元。

　?。ㄋ模﹤泵娼痤~：本期可轉(zhuǎn)債票面金額為100元。

　　（五）債券期限：本期可轉(zhuǎn)債期限為6年，自2021年12月27日至2027年12月26日。

　?。┢泵胬剩旱谝荒隇?.2%、第二年為0.4%、第三年為1.0%、第四年為1.5%、第五年為2.3%、第六年為3.0%。

　?。ㄆ撸└断⑵谙藜胺绞?/p>

　　1、計(jì)息年度的利息計(jì)算

　　計(jì)息年度的利息（以下簡稱年利息）指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡稱當(dāng)年或每年）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，即2021年12月27日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司A股股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

　?。ò耍┺D(zhuǎn)股期限

　　本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期之日止，即2022年6月30日至2027年12月26日止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個(gè)工作日；順延期間付息款項(xiàng)不另計(jì)息）。

　　（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為25.51元/股，不低于募集說明書公告之日前三十個(gè)交易日、前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該三十個(gè)交易日或二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，以及最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（若自最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表日至募集說明書公告日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)事項(xiàng)，則最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)調(diào)整后的數(shù)值確定）和股票面值。

　　前三十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)=前三十個(gè)交易日公司A股股票交易總額/該三十個(gè)交易日公司A股股票交易總量；前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司A股股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司A股股票交易總量；前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化及派送現(xiàn)金股利等情況時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，具體調(diào)整公式如下：

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，公司將按照最終確定的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上披露轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股的期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

　　（十）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　1、修正權(quán)限與修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于審議上述方案的股東大會(huì)召開日前三十個(gè)交易日、前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該三十個(gè)交易日或二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，同時(shí)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（若自最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表日至審議上述方案的股東大會(huì)召開日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)事項(xiàng)、現(xiàn)金紅利分配等除息事項(xiàng)，則最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的數(shù)值確定）和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上披露股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股的期間（如需）等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　?。ㄊ唬┺D(zhuǎn)股數(shù)量的確定方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

　?。ㄊ┺D(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有A股股東均享受當(dāng)期股利。

　?。ㄊ┶H回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債面值的109%（含最后一期年度利息）的價(jià)格向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

　　此外，當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時(shí)，公司有權(quán)按面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　?。ㄊ模┗厥蹢l款

　　若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)變化，該變化被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)。除此之外，可轉(zhuǎn)債不可由持有人主動(dòng)回售。

　?。ㄊ澹┠技Y金用途

　　公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的資金，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于支持公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股后按照相關(guān)監(jiān)管要求用于補(bǔ)充公司核心一級(jí)資本。

　?。ㄊ?dān)保事項(xiàng)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

　?。ㄊ撸﹤芡泄芾砣耍褐行沤ㄍ蹲C券股份有限公司。

　　第二節(jié) 債券受托管理人履行職責(zé)情況

　　中信建投證券作為興業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托管理人，嚴(yán)格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人的各項(xiàng)職責(zé)。存續(xù)期內(nèi)，中信建投證券對(duì)公司及本期債券情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督，密切關(guān)注公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、資信狀況，以及償債保障措施的實(shí)施情況等，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況，切實(shí)維護(hù)債券持有人利益。中信建投證券采取的核查措施主要包括：

　　1、查閱發(fā)行人公開披露的定期報(bào)告；

　　2、收集募集資金專項(xiàng)賬戶的銀行對(duì)賬單等工作底稿；

　　3、不定期查閱發(fā)行人重大事項(xiàng)的會(huì)議資料；

　　4、對(duì)發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查；

　　5、對(duì)發(fā)行人相關(guān)人員進(jìn)行電話/現(xiàn)場訪談；

　　6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信情況。

　　第三節(jié) 發(fā)行人年度經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)情況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　本行名稱（中文）：興業(yè)銀行股份有限公司

　　本行名稱（英文）：INDUSTRIAL BANK CO., LTD.

　　中文簡稱：興業(yè)銀行

　　英文簡稱：INDUSTRIAL BANK

　　普通股股票上市地：上海證券交易所

　　普通股股票簡稱：興業(yè)銀行

　　普通股股票代碼：601166.SH

　　優(yōu)先股股票上市地：上海證券交易所

　　優(yōu)先股股票簡稱：興業(yè)優(yōu)1、興業(yè)優(yōu)2、興業(yè)優(yōu)3

　　優(yōu)先股股票代碼：360005.SH、360012.SH、360032.SH

　　法定代表人：呂家進(jìn)

　　成立日期：1988年8月22日

　　注冊(cè)資本：20,774,190,751元

　　注冊(cè)地址：福建省福州市臺(tái)江區(qū)江濱中大道398號(hào)興業(yè)銀行大廈

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350000158142711F

　　金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：B0013H135010001

　　郵政編碼：350003

　　聯(lián)系電話：0591-87824863

　　傳真號(hào)碼：0591-87842633

　　公司網(wǎng)址：http://www.cib.com.cn

　　電子郵箱：irm@cib.com.cn

　　經(jīng)營范圍：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；代理發(fā)行股票以外的有價(jià)證券；買賣、代理買賣股票以外的有價(jià)證券；資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)；從事同業(yè)拆借；買賣、代理買賣外匯；結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)；從事銀行卡業(yè)務(wù)；提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；提供保管箱服務(wù)；財(cái)務(wù)顧問、資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)；經(jīng)中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)；保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)；黃金及其制品進(jìn)出口；公募證券投資基金銷售；證券投資基金托管。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

　　二、發(fā)行人2022年度經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況

　　根據(jù)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號(hào)為畢馬威華振審字第2301766號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了興業(yè)銀行2022年12月31日的合并及銀行財(cái)務(wù)狀況以及2022年度的合并及銀行經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：百萬元

　　注：1、基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）計(jì)算。

　　2、截至2022年末，公司已發(fā)行票面金額共計(jì)人民幣560億元股息不可累積的優(yōu)先股（興業(yè)優(yōu)1、興業(yè)優(yōu)2和興業(yè)優(yōu)3），2022年度優(yōu)先股股息已于2023年6月19日發(fā)放。

　　第四節(jié) 發(fā)行人募集資金使用情況

　　一、公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)興業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3927號(hào)）核準(zhǔn)，公司于2021年12月27日公開發(fā)行了50,000萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值人民幣100元，按面值發(fā)行，募集資金總額為人民幣50,000,000,000元。上述資金于2021年12月31日到位，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣49,919,972,641.51元。畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）予以驗(yàn)證并出具畢馬威華振驗(yàn)字第2101328號(hào)《興業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實(shí)收情況驗(yàn)證報(bào)告》。

　　二、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實(shí)際使用情況

　　截至2022年12月31日，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金凈額人民幣49,919,972,641.51元已全部用于支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股后按照相關(guān)監(jiān)管要求用于補(bǔ)充公司核心一級(jí)資本。

　　截至2022年12月31日，公司累計(jì)使用募集資金49,919,972,641.51元，尚未使用的募集資金余額為人民幣0元，募集資金專用賬戶實(shí)際余額為人民幣0元。

　　第五節(jié) 本次債券擔(dān)保人情況

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　興業(yè)轉(zhuǎn)債于2021年12月27日發(fā)行，截至2020年12月31日，發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為6,155.86億元，不低于15億元，故興業(yè)轉(zhuǎn)債未提供擔(dān)保，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。

　　第六節(jié) 債券持有人會(huì)議召開情況

　　2022年度內(nèi)，發(fā)行人未發(fā)生需要召開債券持有人會(huì)議的事項(xiàng)，未召開債券持有人會(huì)議。

　　第七節(jié) 本次債券付息情況

　　發(fā)行人于2022年12月27日支付自2021年12月27日至2022年12月26日期間的利息。本次付息為興業(yè)轉(zhuǎn)債第一年付息，票面利率為0.2%（含稅），即每張面值人民幣100元可轉(zhuǎn)債兌息金額為0.20元人民幣（含稅）。

　　第八節(jié) 本次債券的跟蹤評(píng)級(jí)情況

　　上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司分別于2022年5月20日、2023年5月15日出具《興業(yè)銀行股份有限公司及其發(fā)行的公開發(fā)行債券跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》，公司的主體信用評(píng)級(jí)均維持“AAA級(jí)”，評(píng)級(jí)展望均維持“穩(wěn)定”，興業(yè)轉(zhuǎn)債的信用等級(jí)均維持“AAA級(jí)”。兩次跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果均較前次沒有變化，興業(yè)轉(zhuǎn)債仍可作為債券質(zhì)押式回購交易的質(zhì)押券。

　　第九節(jié) 債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項(xiàng)

　　一、是否發(fā)生債券受托管理協(xié)議第3.5條約定的重大事項(xiàng)

　　根據(jù)發(fā)行人與中信建投證券簽署的《興業(yè)銀行股份有限公司2021年公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》第3.5條規(guī)定：

　　“3.5 本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下可能對(duì)可轉(zhuǎn)債的交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)按法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。甲方應(yīng)當(dāng)在三個(gè)工作日內(nèi)通知乙方，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進(jìn)展和結(jié)果：

　?。ㄒ唬蹲C券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；

　　（二）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起甲方股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格；

　?。ㄈ┠技f明書約定的贖回條件觸發(fā)，甲方?jīng)Q定贖回或者不贖回；

　?。ㄋ模┛赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股票總額的百分之十；

　?。ㄎ澹┪崔D(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額少于三千萬元；

　?。┍酒诳赊D(zhuǎn)債信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；

　?。ㄆ撸┯匈Y格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；

　　（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)、交易所要求的其他事項(xiàng)。

　　甲方就上述事件通知乙方的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就該等事項(xiàng)是否影響本期可轉(zhuǎn)債本息安全向乙方作出書面說明，并對(duì)有影響的事件提出有效且切實(shí)可行的應(yīng)對(duì)措施。”

　　2022年度，發(fā)行人未發(fā)生《興業(yè)銀行股份有限公司2021年公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》第3.5條列明的重大事項(xiàng)。

　　二、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為25.51元/股，最新轉(zhuǎn)股價(jià)格為23.29元/股，轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整情況如下：

　　2022年5月27日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過了《2021年度利潤分配預(yù)案》，決定以實(shí)施利潤分配股權(quán)登記日普通股總股本為基數(shù)，向全體普通股股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣10.35元（稅前）。因2021年度權(quán)益分派事宜，興業(yè)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格于2022年6月16日起由25.51元/股調(diào)整為24.48元/股。

　　2023年5月26日，公司2022年年度股東大會(huì)審議通過了《2022年度利潤分配預(yù)案》，決定以實(shí)施利潤分配股權(quán)登記日普通股總股本為基數(shù)，向全體普通股股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣11.88元（稅前）。因2022年度權(quán)益分派事宜，興業(yè)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格于2023年6月19日起由24.48元/股調(diào)整為23.29元/股。

　　債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司

　　2023年6月20日

　　債券受托管理人