證券代碼：002281證券簡稱：光迅科技 公告編號：（2023）045

武漢光迅科技股份有限公司關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃

授予完成的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

重要提示：

1、首次授予登記數(shù)量：2,014.08萬股，占授予前公司總股本的2.57%。

2、授予人數(shù)：741人。

3、授予價格：10.99元/股。

4、授予的股票上市日：2023年6月21日。

5、本次限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

根據(jù)《武漢光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》（草案修訂稿）（以下簡稱“2022年限制性股票激勵計劃”或“本激勵計劃”），公司董事會已完成限制性股票的授予及登記工作，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、2022年限制性股票激勵計劃授予情況

2023年6月5日，公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》,董事會同意向741名激勵對象授予2,014.08萬股限制性股票，詳情請參見公司于2023年6月6日披露的相關(guān)公告。本次限制性股票實際授予情況如下：

1、授予日：2023年6月5日

2、授予價格：10.99元/股

3、授予對象：公司核心管理、業(yè)務及技術(shù)骨干

4、授予人數(shù)：741人

5、授予數(shù)量：2,014.08萬股

6、股票來源：本公司向激勵對象定向發(fā)行光迅科技A股普通股

7、首次授予的限制性股票激勵對象名單及獲授數(shù)量情況如下：

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二、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖安排情況

本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完成之日止，最長不超過60個月。

本激勵計劃限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。在限售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購注銷。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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三、解除限售的業(yè)績考核要求

（1）公司業(yè)績考核要求

本激勵計劃授予的限制性股票，在2023-2025年的3個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核，每個會計年度考核一次，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績考核目標如下：

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注：（1）凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，“凈資產(chǎn)收益率”指歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

（2）在股權(quán)激勵有效期內(nèi)，若公司本年度及未來實施公開發(fā)行或非公開發(fā)行等產(chǎn)生影響凈資產(chǎn)的行為，則新增加的凈資產(chǎn)在業(yè)績考核時不計入當年以及未來年度凈資產(chǎn)。

（3）在年度考核過程中對標企業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

若限制性股票某個解除限售期的公司業(yè)績考核目標未達成，則所有激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值。

（2）個人績效考核要求

根據(jù)公司制定的《考核辦法》，在完成公司業(yè)績考核的前提下，激勵對象各年實際可解除限售的股份數(shù)量=個人當年計劃可解除限售的股份數(shù)量×個人績效考核結(jié)果對應的解除限售比例。具體如下：

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四、授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明

根據(jù)激勵計劃中“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：

（一）公司需滿足的條件：

1、授予限制性股票的公司業(yè)績條件為：以2020年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，公司2021年凈利潤增長率不低于3.4%，且不低于對標企業(yè)50分位值水平；2021年凈資產(chǎn)收益率不低于8%，且不低于對標企業(yè)50分位值水平；2021年新產(chǎn)品銷售收入占主營業(yè)務收入比例不低于20%。

2、本公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)年內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰 或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（三）符合授予條件的說明

1、經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年度歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率為3.44%，高于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值水平（-5.34%）；2021年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為8.89%，高于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值水平（0.76%）；2021年新產(chǎn)品銷售收入占主營業(yè)務收入的比例為31.8%，不低于20%，滿足授予條件。

2、公司最近一個會計年度的財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近36個月內(nèi)未出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；未出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形。

3、經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審核，所有激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述“四、（二）”的任一情況。

綜上，董事會認為，激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足，同意向符合授予條件的741名激勵對象授予2,014.08萬股限制性股票。

五、激勵對象獲授限制性股票與公示情況一致性說明

2022年限制性股票激勵計劃授予的763名激勵對象中，因公司高管徐勇在授予日2023年6月5日前六個月內(nèi)存在賣出公司股票的情形，公司將暫緩向上述激勵對象授予限制性股票14.1萬股，待相關(guān)條件滿足后，公司將再次召開董事會審議上述1名激勵對象限制性股票的授予事宜。3名激勵對象因離職放棄認購限制性股票，18人因個人原因自愿放棄認購擬授予的全部限制性股票，公司董事會同意取消授予上述21人的激勵對象資格，其合計持有的64.95萬股限制性股票將取消授予。董事會對本次激勵計劃限制性股票授予的對象名單和授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整,經(jīng)調(diào)整后，公司授予的激勵對象人數(shù)由763名變更為741名，授予的限制性股票數(shù)量由2,093.13萬股調(diào)整為2,014.08萬股。除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施激勵計劃的其他內(nèi)容與公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整無需再次提交股東大會審議。

六、2022年限制性股票激勵計劃授予的股票認購資金的驗資情況

立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年6月6日出具了《武漢光迅科技股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2023]第ZE10562號），對公司截至2023年6月6日新增注冊資本及股本的實收情況進行了審驗，認為：截止2023年6月6日止，貴公司完成了向黃宣澤等741名激勵對象發(fā)行20,140,800股限制性股票，發(fā)行價格為每股10.99元，募集資金總額為人民幣221,347,392.00元，股本總額增加20,140,800.00元，資本公積增加201,206,592.00元。上述限制性股票認購款已全部存入貴公司在中國銀行武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)分行營業(yè)部，賬號為571680579702的銀行賬戶內(nèi)。變更后注冊資本（股本）累計實收人民幣803,118,952.00元，其中本次新增注冊資本（股本）為20,140,800.00元，占注冊資本（股本）總額的2.51%，全部為貨幣資金出資。

七、2022年限制性股票激勵計劃授予的股票上市日期

本次限制性股票激勵計劃授予日為2023年6月5日，授予股份的上市日期為2023年6月21日。本次限制性股票激勵計劃的授予日和上市日均不屬于公司定期報告公告前三十日；業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交易日內(nèi)等窗口期情形。

2023年4月19日，公司2023年第一次臨時股東大會審議并通過了《武漢光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》，按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及本次激勵計劃的規(guī)定，自公司股東大會審議通過激勵計劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)（即2023年6月18日），公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對本激勵計劃的激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

鑒于2023年3月26日至2023年4月25日為公司披露2022年年度報告的窗口期，按規(guī)定上述期間不得向激勵對象授予限制性股票。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《武漢光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的規(guī)定，上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。因此，公司需在2023年6月24日內(nèi)完成登記、公告等相關(guān)程序。本次限制性股票的授予上市日為2023年6月21日，符合相關(guān)規(guī)定。

八、授予前后對公司控股股東的影響

本次股權(quán)激勵限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由原來的782,978,152股增加至803,118,952股。在本次股份授予前，公司控股股東烽火科技集團有限公司（以下簡稱“烽火科技”）單獨持有公司291,478,944股，占公司總股本的37.23%。

本次授予完成后，烽火科技持有的股份數(shù)不變，烽火科技持股占公司總股本的36.29%。因此，本次股份發(fā)行不會導致公司控股股東變化。

九、股本結(jié)構(gòu)變動情況

單位：股

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十、本次募集資金使用計劃

公司因?qū)嵤┍炯钣媱澃l(fā)行人民幣普通股A股股票所籌集的資金將全部用于補充流動資金。

十一、本次授予后新增股份對最近一期財務報告的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司按照相關(guān)估值模型確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例進行攤銷，并將在經(jīng)常性損益中列支。董事會已確定激勵計劃的授予日為2023年6月5日，經(jīng)測算，授予的限制性股票激勵成本合計為32,769.08萬元，則2023年-2027年限制性股票成本攤銷情況見下表：

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公司本次激勵計劃限制性股票的授予，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向激勵作用的情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但本激勵計劃會有利于穩(wěn)定公司團隊，同時激發(fā)管理、業(yè)務團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，對公司業(yè)績的長期向好，發(fā)揮正向的作用。

上述對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響為測算數(shù)據(jù)，并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的限制性股票數(shù)量有關(guān)。上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

十二、本次授予后新增股份對2022年度財務報告的影響

本次授予的限制性股票數(shù)量為2,014.08萬股，占授予前公司總股本的2.57%，對公司2022年度財務狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。本次限制性股票授予后，按新股本803,118,952股攤薄計算，2022年度基本每股收益為0.76元。

特此公告

武漢光迅科技股份有限公司

董事會

二○二三年六月二十日