（上接29版）

單位：萬元

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評估機構評估廣星配售電的股權現金流價值時，主要計算流程如下：

(1)營業收入

廣星配電的營業收入為新能源銷售收入和國家電網供電收入，新能源銷售收入=新能源銷售收入×新能源到戶電價，國網供電收入=國網下網電量×供電價格。預測期的營業收入主要通過以下參數進行預測：

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(2)運營成本

廣星電力配售的主要業務成本主要包括運營維護成本、折舊攤銷、電力采購成本、維護成本、政府資金征收、附加和交叉補貼征收等。預測期的運營成本主要通過以下參數進行預測：

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（3）凈利潤

廣星配售電預期凈利潤預期＝營業收入－營業成本－營業稅及附加費－管理費用－財務費用－通過營業收入、營業成本及以下主要參數預測所得稅費用、預測期凈利潤：

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(4)股權自由現金流

廣星配售電股權自由現金流=凈利潤＋折舊及攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋預測期末資產剩余價值，股權自由現金流通主要通過以下參數進行預測：

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(5)預測期限和折現率

廣星配售電股權自由現金流現值=股權自由現金流×折現系數、預測期限和折現率的具體參數取值如下：

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廣星配售電采用收益法評估的股東所有權益價值高于其所有股東所有權益賬面價值的增值率。評估結果是通過合理預測企業未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

評估機構最終采用收益法的評估結論作為廣星配售電力股東全部權益的評估價值，主要是：由于資產基礎法的固有特點，評估結果未能單獨評估商譽等無形資產，評估結果未能涵蓋企業全部資產的價值，根據廣星配售電力行業和業務特點，收益法的評估價值可以客觀、全面地反映當前股東的全部權益價值。

5、旺天新能源

旺天新能源是一家平臺公司。其風電站和光伏電站的開發和運營業務主要通過通遼匯集新能源開發有限公司和通遼匯集太陽能技術有限公司的全資子公司進行運營。

通遼市匯集新能源開發有限公司(以下簡稱“匯集新能源”)主要從事風力發電站的開發運營，其經營項目為“開發區城園50mW分散風電項目”640.00萬元。

通遼市匯集太陽能科技有限公司是旺天新能源的全資孫公司(旺天新能源通過全資子公司通遼市匯集新能源開發有限公司持有其100%股權)。公司主要從事光伏電站的開發運營，其經營項目為“通遼市經濟技術開發區屋頂分布式光伏試點項目(33.37mW)”評估公司尚未開始建設，采用資產基礎法對2022年12月31日股東全部權益價值進行評估，評估結果為0元。

評估機構采用收益法評估收集新能源股東的全部權益價值時，主要采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估價值，分析公司溢出資產和非經營性資產（負債）的價值。股東全部權益價值的計算公式相同，詳見本公告“四、交易標的評估、定價”“(一)定價及依據”“二”、“(1)通遼金麒麟”評價情況及合理性。匯集新能源股權自由現金流價值的主要參數計算結果如下：

單位：萬元

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評估機構評估收集新能源的股權現金流價值時，主要計算過程如下：

(1)營業收入

收集新能源的營業收入=售電收入-電力峰值調整金額，售電收入=售電量×電價。預測期的營業收入主要通過以下參數進行預測：

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(2)運營成本

收集新能源的主要業務成本主要包括運維成本、折舊攤銷、維修費用等，預測期的運營成本主要通過以下參數進行預測：

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（3）凈利潤

收集新能源運營預期凈利潤=營業收入－營業成本－營業稅及附加費－管理費用－財務費用－通過營業收入、營業成本及以下主要參數預測所得稅費用、預測期凈利潤：

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(4)股權自由現金流

收集新能源股權自由現金流=凈利潤＋折舊及攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋期末資產剩余價值的預測期凈利潤主要通過以下參數預測：

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(5)預測期限和折現率

收集新能源股權自由現金流現值=股權自由現金流×折現系數、預測期限和折現率的具體參數取值如下：

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采用收益法收集新能源評估的股東所有權益的增值率高于股東所有權益的賬面價值。評估結果是通過合理預測企業未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

基于旺天新能源平臺公司，不開展具體經營活動，具體發電業務由下級公司開展，根據下級公司的實際情況采用資產基礎法和收益法進行評估。因此，評估機構采用資產基礎法評估旺天新能源股東的全部權益價值，評估基準日為2022年12月31日，旺天新能源股東的全部權益評估價值為9。與股東全部權益賬面價值4948.96萬元相比，088.96萬元的評估增值為4.14萬元，增值率為83.65%。

評估機構采用資產基礎法對旺天新能源股東的全部權益價值進行評估，主要是：旺天新能源的資產負債可以根據會計政策和企業經營情況進行合理識別。評估中有條件根據各種資產負債的特點選擇合適具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件。此外，旺天新能源本身沒有開展具體的業務活動。具體風電業務由通遼市匯集新能源開發有限公司子公司開展。在評估子公司時，已采用收入法進行評估，因此不再采用收入法評估旺天新能源。

6、廣星發電

廣星發電系統平臺公司計劃通過全資子公司奈曼旗廣新發電有限公司開展光伏電站和風力電站的開發運營業務。奈曼旗廣信發電有限公司主要從事光伏電站和風電站的開發運營。其經營項目為“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目85MW集中光伏項目”和“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目220MW集中風電項目”。截至2022年底，上述項目尚未完成批準備案。

評估機構采用資產基礎法評估廣星發電股東的全部權益價值。評估基準日為2022年12月31日。廣星發電股東全部權益的評估價值為-59.98元，與賬面價值-0.29萬元相比，評估價值為59.70萬元。

評估機構采用資產基礎法對廣星發電股東的全部權益價值進行評估，主要是根據會計政策和企業經營情況合理識別廣星發電的資產和負債。在評估中，有條件根據各種資產和負債的特點選擇合適具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件；此外，由于廣星發電成立時間短，未來業務存在許多不確定因素，公司管理層難以合理預測未來盈利能力，不具備收益法評估的基本條件，不宜采用收益法進行評估。

7、東山新能源

東山新能源尚未開展經營活動，其賬面凈資產為0，因此未進行評估，東山新能源交易價格為0元。

綜上所述，目標公司的評價方法選擇合理，符合行業標準文件的要求，評價結果合理。本次交易標的資產的最終交易價格以資產評估報告的評估結果為參考，合理。

（3）本資產評估的其他說明

在過去的12個月里，沒有其他機構對上述標的股權出具評估報告或估值報告。

5.關聯交易補充協議的主要內容和績效安排

(一)協議簽署方

甲方(收購方)：浙江晨豐科技有限公司

法定代表人：何文健

乙方(賣方)：

乙方1:金麒麟新能源有限公司

法定代表人：丁閔

乙方2：國盛電力銷售有限公司

法定代表人：劉余

乙方3：遼寧華諾新能源有限公司

法定代表人：丁閔

丙方(目標公司)：

丙方1:通遼金麒麟新能源智能科技有限公司

法定代表人：丁閔

丙方2：遼寧金麒麟新能源科技有限公司

法定代表人：丁閔

丙方3：遼寧國盛電力發展有限公司

法定代表人：劉余

丙方4：奈曼旗廣星配電有限公司

法定代表人：劉余

丙方五：通遼旺天新能源開發有限公司

法定代表人：丁閔

丙方六：通遼廣星發電有限公司

法定代表人：丁閔

丙方七：赤峰東山新能源有限公司

法定代表人：丁閔

（二）釋義

1、在本補充協議中，除非另有約定，否則相關詞語的解釋與支付現金購買資產協議中描述的相同。

2、鑒于原股東國網內蒙古東部電力綜合能源服務有限公司在簽訂《支付現金購買資產協議》后，以0元價格減少認繳注冊資本8000萬元（實收金額為0），減資完成后，乙方持有的公司股權由51%改為85%，各方同意，乙方向甲方出售的公司股權比例相應變化為85%。

3、在本補充協議中，部分單詞的解釋相應變更如下：

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(三)標的股權定價

1、根據《資產評估報告》，截至評估基準日，通遼市金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星配售電、旺天新能源、廣星發電等六大目標公司股東的總股權評估價值為380元、461元、356.40元（資本：3.8萬元、1300元），上述六家公司目標股權的相應評估價值為361051元，356.40元(大寫:三億陸千一百零五萬三百五拾陸元肆角)。交易各方同意，上述六家公司標的股權總售價為3.6億元(大寫:3億陸千萬元)。

2、各方確認，目標公司東山新能源成立于2023年2月，截至目前尚未開展經營活動，賬面凈資產為0。交易方同意東山新能源100%股權的銷售價格為0。

乙方承諾，截至標的股權交付日，東山新能源發生任何損失的，交付日前的所有損失均由乙方承擔，乙方應在交付后30天內以現金形式向東山新能源支付賠償金。乙方對賠償義務承擔連帶責任。

3、各方確認，七家目標公司的價格依據和銷售價格分別如下：

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（4）績效承諾和補償措施

乙方承諾，未來三年(2023年、2024年、2025年)，目標公司(指7家目標公司的總凈利潤不低于2200萬元、3300萬元、4900萬元。

在承諾期內，目標公司（指七家目標公司）實現的凈利潤未達到承諾的凈利潤的，乙方應按照《現金支付購買資產協議》第六條的規定進行賠償，具體如下：

1、業績承諾期和承諾數

本次交易的業績承諾期為未來三年(2023年、2024年、2025年)。業績承諾人和賠償義務人為乙方。

上市公司完成對目標公司的審計評估后，甲乙雙方應另行簽訂補充協議，確定具體利潤承諾數。

2、確定實際利潤數

在每個承諾年度結束后四個月內，甲方將聘請符合法律法規要求的審計機構對承諾年度目標公司實際實現的凈利潤出具專項審計報告，確定每個承諾年度目標公司實際實現的凈利潤數量。

3、利潤補償的計算方法

在承諾期內，如果目標公司（指本次收購的5家目標公司的總額）當年實現的凈利潤未達到承諾凈利潤的80%，甲方有權要求乙方以現金方式賠償甲方。乙方當年的補償金額=（截至本期末累計凈利潤承諾金額）－截至當期末累計凈利潤實現數)÷補償期內每年凈利潤承諾總數的總和×標的股權交易價格－已補償金額。

除上述年度補償外，利潤承諾期結束后，甲乙雙方對目標公司的利潤預測補償進行總體計算。如果目標公司在利潤承諾期內實現的累計凈利潤不足于累計承諾的凈利潤，乙方應賠償甲方，乙方應賠償總額=（年度凈利潤承諾總額）－年凈利潤總額)÷每年凈利潤承諾總額總額×標的股權交易價格。

如果前期補償金額大于乙方的總補償金額，甲方應將差額退還乙方；如果前期補償金額不足乙方的總補償金額，乙方應向甲方補償差額。乙方的累計補償金額不得超過乙方獲得的交易對價總額。

4、減值測試

業績承諾期最后一年結束后，甲方將聘請符合法律法規要求的審計機構對標的股權進行減值測試，并出具專項審計意見。如果標的股權減值，標的股權期末總減值＞乙方對標的股權總補償的現金額，乙方需要以現金方式補償甲方的差額。上述減值金額減去期末目標股權的評估價值，扣除業績承諾期內目標公司股東增資、減資、接受贈與和利潤分配的影響。

乙方業績承諾和減值試驗的總補償金額不得超過乙方獲得的交易對價總額。

5、補償的方式

乙方觸發本協議約定的賠償義務的，應當以現金賠償甲方。乙方應在收到甲方賠償通知后30個工作日內向甲方指定的銀行賬戶支付賠償資金。乙方應對上述賠償義務承擔連帶責任。

(五)協議的生效和終止

1、本協議自《支付現金購買資產協議》生效之日起生效，由各方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章。

2、支付現金購買資產協議終止、終止或者認定為無效的，補充協議也終止、終止或者無效。

（六）其他

本補充協議是支付現金購買資產協議的補充協議，是支付現金購買資產協議的組成部分。本補充協議與支付現金購買資產協議條款不一致的，以本補充協議為準；本補充協議未約定的，以現金購買資產協議為準。

六、關聯交易對公司的影響

(一)關聯交易的必要性及其對上市公司財務狀況和經營成果的影響

近年來，公司一直從事LED照明結構件的研發、生產和銷售，致力于綠色節能照明設備的技術研發和技術改進，促進產品和業務向節能、環保、綠色、高效方向的深入發展；同時，公司始終密切關注綠色節能產業的發展趨勢、技術動態和市場機遇。

近兩年來，受宏觀經濟下滑、國家對房地產行業持續調控、LED照明結構件行業競爭日益激烈、原材料價格波動、疫情停產防控措施等因素影響，公司營業收入和凈利潤有所下降。隨著雙碳戰略的實施和國家節能政策的推進，節能照明和新能源領域的需求迅速增長。公司基于深化綠色節能產業業務定位和發展規劃，對新能源領域良好發展前景的信心，同時優化業務結構，提高盈利能力，實現穩定良好的發展目標，因此，公司在原節能照明業務正常發展的基礎上，計劃擴大綠色節能產業新能源業務。

公司計劃收購麒麟新能源、國盛銷售、華諾新能源控制通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星配電、廣星發電、旺天新能源、東山新能源等7家公司，7家公司主要從事增量配電網運營、風力發電、光伏發電等新能源業務，部分風力發電、光伏發電等新能源電站和增量配電網項目已建成并實現并網發電。目標公司的風能發電、太陽能發電等新能源發電、配電網運營業務符合公司深度培育綠色節能產業的業務定位和發展規劃。引進目標公司將進一步優化業務結構，提高盈利能力，實現穩定良好的發展目標。

交易完成后，公司將繼續穩步實施發展戰略和業務計劃，有效促進研發、生產、銷售升級優化，不斷擴大生產能力和業務規模，提高綜合競爭力，促進快速可持續發展，進一步優化財務狀況和資本結構，降低業務風險，增強抵御風險的能力。

綜上所述，上市公司收購目標公司是合理和必要的，目標公司的引入將進一步優化公司的財務狀況和盈利能力。

(二)關聯交易的其他情況說明

關聯交易不涉及管理變更、人員安置、土地租賃等。

關聯交易完成后，交易目標將成為上市公司的控股子公司，上述目標資產可能與丁敏控制的其他企業有新的關聯交易。公司將嚴格按照公司章程、關聯交易決策制度等內部規章制度執行相關交易審查程序，確保相關交易的公平、公平、公平，避免相關交易損害公司和股東的利益。相關交易不會產生銀行間競爭。

關聯交易完成后，交易目標將成為上市公司的新控股子公司，上述公司無外部擔保和委托財務管理。

關聯交易不存在上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方占用上市公司非經營性資金的情況。

七、關聯交易應當履行的審查程序

(一)董事會審議

2023年6月15日，公司第三屆董事會2023年第二次臨時會議審議通過〈支付現金購買資產協議的補充協議〉暨關聯交易議案。

(二)監事會審議情況

2023年6月15日，公司第三屆監事會2023年第二次臨時會議審議通過〈支付現金購買資產協議的補充協議〉暨關聯交易議案。

(三)獨立董事事事先認可意見

獨立董事張律倫、鄧茂林認為，公司簽署現金購買資產協議補充協議和相關交易符合國家法律法規等規范性文件，幫助公司支付現金購買資產交易順利實施，能有效保護公司和股東的合法權益，有利于公司的長期發展，履行必要的內部決策程序，不損害公司及其股東，特別是少數股東。我們同意提案，并同意將提案提交董事會審議。

獨立董事雷新圖對該提案的棄權票主要是：獨立董事雷新圖認為，擬收購的目標公司與上市公司不在同一行業，因此質疑收購的合理性。

(四)獨立董事發表的獨立意見

獨立董事張律倫、鄧茂林認為，公司簽署現金購買資產協議補充協議和相關交易符合國家法律法規等規范性文件，幫助公司支付現金購買資產交易順利實施，能有效保護公司和股東的合法權益，有利于公司的長期發展，履行必要的內部決策程序，不損害公司及其股東，特別是少數股東。我們同意將此事提交公司股東大會審議。

獨立董事雷新圖對該提案投棄權票，主要是因為獨立董事認為擬收購的目標公司與上市公司不在同一行業，因此質疑收購的合理性。

(五)仍需提交股東大會審議通過

目標股權的最終交易價格為3.6萬元，關聯交易金額超過3萬元，占公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。本次交易仍需提交股東大會審議批準，與關聯交易有利害關系的關聯方應放棄在股東大會上行使投票權。相關交易不需要相關部門批準。

八、歷史關聯交易(日常關聯交易除外)需要特別說明。

截至本公告之日，除本次交易外，公司在過去12個月內與同一關聯方或不同關聯方進行相同交易類別下標的相關交易。

九、關聯方賠償承諾書

關聯交易各方在《支付現金購買資產協議》和《支付現金購買資產協議補充協議》中就業績承諾和補償措施達成了相關協議，詳見公司于2023年5月10日披露的《浙江晨豐科技有限公司擬收購股權及關聯交易公告》(公告號:2023-040)和本公告“五、關聯交易補充協議主要內容及履約安排”。

特此公告。

浙江晨豐科技有限公司董事會

2023年6月19日

證券代碼：603685 簡稱證券:晨豐科技 公告編號：2023-060

債券代碼：113628 債券簡稱:晨豐轉債

浙江晨豐科技有限公司

關于控制權變更的問詢函剩余問題

回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年5月9日，浙江晨豐科技有限公司(以下簡稱“公司”、“晨豐科技”)收到上海證券交易所發布的《關于浙江晨豐科技有限公司控制權變更的詢價函》(上證公函[2023]0446號)(以下簡稱“詢價函”)。公司收到詢價函后，積極組織相關人員落實答復工作。

截至2023年5月24日，由于公司計劃收購標的資產的審計和評估尚未完成，公司對詢價函的一些問題進行了回復。具體內容見浙江晨豐科技有限公司關于控制權變更的公告(公告號:2023-053)，于2023年5月24日在指定信息披露媒體披露。

近日，公司擬收購標的資產的審計評估工作已經完成。現就“問題2(1)”中“關聯交易定價依據”和“問題4(2)”回復如下:

重要內容提示：

1、互聯網電價波動風險

自2014年以來，國家發改委多次調整陸上風電和光伏發電基準上網電價。2019年，國家發改委陸續發布《關于完善光伏發電上網電價機制的通知》(發改價格〔2019〕761號)和《關于完善風電上網電價政策的通知》(發改價格〔2019〕882)等文件，進一步推進廉價互聯網項目建設，未來新批準的集中光伏電站、采用“全互聯網接入”模式的工商分布式光伏發電項目、集中陸上風電和海上風電價格均通過競爭確定，不得高于項目所在資源區域的相應指導價格。

2021年6月，國家發改委發布《關于2021年新能源互聯網電價政策相關事項的通知》(發改價[2021]833號)，明確自2021年起，中央財政將不再補貼新備案的集中式光伏電站、工商分布式光伏和新批準的陸上風電項目，該通知將于2021年8月1日起實施。

目標公司將協調發展增量配電網業務和新能源發電業務，積極發展新能源銷售市場，及時調整定價策略，降低互聯網電價波動的風險。

2、業務區域集中度高相關風險

風力發電和光伏發電項目需要獲得項目所在地能源管理部門的許可，才能將電廠連接到當地電網，并與當地電網公司簽訂電力銷售協議。因此，當地電網公司是目標公司的主要電力購買客戶。目前，目標公司的風力發電和光伏發電項目分布在蒙古東部。如果蒙古東部的新能源市場環境和政策環境在未來發生重大變化，可能會對目標公司的運營產生負面影響。

3、擬建項目不能如期投入運營的風險

截至目前，目標公司擬建的“科爾沁區屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”、“奈曼旗工業園區增量配電網300MW分布式光伏發電項目”、“通遼經濟技術開發區屋頂33.37MW分布式光伏試點項目”、“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目85MW集中光伏項目”、“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目220MW集中風電項目”等分散風電、分布式光伏項目仍在設計或施工過程中，目前尚未實現全容量并網；赤峰高新區東山工業園區、巴林右旗工業園區、通遼經濟技術開發區高新技術工業園區（總供電面積62.92平方公里）增量配電網業務尚未取得電力營業執照（供電），66KV電站及配套線路建設尚未完成，新材料循環經濟產業園和蒙古中醫藥科技產業園（總供電面積11.50平方公里）內的增量配電網供電設施正在建設中在上述情況下，上述風力電站和光伏電站項目存在不能如期實現并網、增量配電網不能如期建設和投入運營的風險。

4、入駐供電園區客戶不足或用電量大幅降低的風險

目標公司的增量配電網“發配售一體化”業務可以同時為供電園區的電力用戶提供發電和配電業務。該業務以增量配電網為載體，緊密連接電源側（目標公司的分散式風電和分布式光伏電站）和負載側（供電園區內批準的電力用戶）。目標公司增量配電網配套電站的裝機容量是根據批準供電園區電力用戶的常規電力負荷設計的。如果未來供電園區電力用戶數量不足，大幅減少或用電量大幅減少，增量配電網站的風力和光伏發電利用率將降低，從而對目標公司的增量配電網業務產生不利影響。

請謹慎投資，注意投資風險。

問題2 關于交易安排

放棄上述表決權和股份協議轉讓后，公司計劃以8.85元/股的價格向丁敏發行5070萬股a股，丁敏需要支付4.5億元的認購費。此外，丁敏轉讓公司20%的股份后，公司計劃用不超過3.6億元的現金收購丁敏控制的7家公司的控股權。請核實并向相關方補充披露:

（1）上述相關交易是否實際為丁敏收購公司的控制權提供資金，公司及相關方是否通過外商投資損害上市公司和中小股東的利益，請全體董事發表意見；

回復：

1、上述相關交易是否實際為丁敏收購公司的控制權提供資金，公司及相關方是否通過外商投資損害上市公司和中小股東的利益，請全體董事發表意見

（2）公司及相關方不得通過對外投資輸送利益，損害上市公司和中小股東的利益

2、關聯交易的定價依據

根據評估機構對標的資產的評估結果，公司聘請了符合《證券法》要求的坤源資產評估有限公司（以下簡稱“評估機構”）對標的公司在評估基準日12月31日的股權價值進行評估，并出具資產評估報告，擬收購6家目標公司(通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星配售電、旺天新能源、廣星發電)的總股權評估價值為38046.14萬元，6家公司的對應股權評估價值為36105.14萬元。目標公司東山新能源成立于2023年2月，至今尚未開展經營活動，因此本次未對其進行評估，其100%的股權交易價格為0元。

本次交易標的資產的最終交易價格為3.6萬元，以上述資產評估報告的評估結論為參考依據，經雙方協商一致后確定。

3、績效承諾和補償措施

本次交易各方在《支付現金購買資產協議補充協議》中就業績承諾和補償措施達成了相關協議。麒麟新能、國盛銷售、華諾新能源承諾，未來三年(2023年、2024年、2025年)目標公司(指7家目標公司的總凈利潤，分別不低于2、200萬元、3、300萬元、4、900萬元。在承諾期內，目標公司（指七家目標公司）實現的凈利潤未達到承諾凈利潤的，應當按照《支付現金購買資產協議》第六條的規定賠償公司。

問題4 關于資產收購

根據公告，公司計劃用不超過3.6億元的現金收購丁敏實際控制的通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、旺天新能源、廣星發電、東山新能源100%的股權和廣星配售電51%的股權。上述7家目標公司賬面凈資產總額為1.6億元，其中4家是近兩年成立的新公司，其中7家是2022年未實現收入或虧損的5家。請公司補充披露：

（2）結合7家目標公司的實際業務，包括但不限于業務資質、主要資產、業務模式、主要客戶、市場份額、市場規模、行業比較等，說明目標資產是否具有核心競爭力和可持續盈利能力、交易定價和支付基礎和合理性，是否有利于保護上市公司的利益；

回復：

2、結合7家目標公司的實際業務，包括但不限于業務資質、主要資產、業務模式、主要客戶、市場份額、市場規模、同行業對比等，說明擬收購的目標資產是否具有核心競爭力和可持續盈利能力，交易定價和付款的依據和合理性是否有利于保護上市公司的利益

(一)標的公司的基本情況

本次交易為公司購買通遼金麒麟100%、遼寧金麒麟100%、國盛電力100%、廣星配售電85%、旺天新能源100%、廣星發電100%、東山新能源100%。上述目標公司的基本情況如下:

1、通遼金麒麟

(1)基本情況

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(2)業務模式和主要客戶

通遼市金麒麟主要從事風力發電站的開發運營，其經營項目為“科爾沁區金麒麟新能源研發運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目”。風電站開發經營業務模式如下：通遼金麒麟風電站利用自然風能通過發電設備生產電力，生產電力進入電網公司指定的并行網點，實現電力交付和銷售，電網公司每月發布電力和電力結算表，通遼金麒麟確認電網公司結算。

通遼金麒麟采用直銷模式，即將電力產品直接銷售給電網公司。

2022年，通遼金麒麟風電站仍在建設過程中，尚未實現電力生產和對外銷售。后續風電站建設投產后，主要客戶為國網內蒙古東部電力有限公司。

(3)經營資格

根據《電力營業執照管理條例》（國家電力監督管理委員會令第9號），在中華人民共和國境內從事電力業務的，應當取得電力營業執照。2020年3月23日，國家能源局發布《關于貫徹落實“放管服”改革精神優化電力營業執照管理的通知》(國能資質〔2020〕22)明確，能源主管部門以備案(批準)等方式明確的分布式發電項目不納入電力營業執照管理范圍，繼續實施電力營業執照豁免政策。

截至目前，通遼市金麒麟正在建設的“科爾沁區金麒麟新能源研發運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目”已于2022年2月獲得能源主管部門批準，可免征發電電力業務許可證（發電）。

(4)主要財務數據

1)資產負債表數據

截至2022年12月31日，通遼新麒麟的資產負債數據如下：

單位：萬元

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注：上述數據行業經審計。

通遼金麒麟主要從事風力發電站的開發運營。2022年底，公司資產主要由在建工程、其他應收款、貨幣資金等組成，其中在建工程主要由科爾沁區金麒麟新能源研發運維中心綜合智能能源15MW分散式風電工程組成，該工程于2022年12月完成，并于2023年1月并網運營；其他應收款主要是通遼金麒麟與金麒麟新能源科技有限公司（以下簡稱“麒麟新能源”）之間的資金拆遷貸款。目前，上述交易已結算；貨幣基金主要是銀行承兌匯票保證金形成的其他貨幣基金。

2022年底，通遼金麒麟的債務主要是長期貸款、應付賬款和應付賬單，其中長期貸款主要是公司因新固定資產投資建設和營業周轉需要而增加的貸款；應付賬款主要是公司應付的項目和設備采購；應付賬單主要是科爾沁區金麒麟新能源研發運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目建設需要開具的銀行承兌匯票，到目前為止，通遼金麒麟還沒有到期未付的應付票據。

2)利潤表數據

2022年，通遼金麒麟未實現收入，營業成本為0萬元，凈利潤為-0.81萬元。

(5)通遼金麒麟開發運營項目投入運營后的預期運營情況

“科爾沁區金麒麟新能源研發運維中心綜合智能能源15MW分散風電項目”于2023年1月投入運營，項目設計運營期為20年，預計年上網電量約5500萬千瓦時，年營業收入約1450萬元。

2、遼寧金麒麟

(1)基本情況

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(2)業務模式和主要客戶

遼寧金麒麟主要從事風電站和光伏電站的開發和運營。其主要業務項目為“奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目”和“科爾沁區屋頂37.79mW分布式光伏試點項目”。風電站、光伏電站開發經營業務模式如下：遼寧金麒麟控制項目公司經營風電站、光伏電站利用自然風能、太陽能通過發電設備生產電力，生產電力進入電網公司指定網點，實現電力交付銷售，電網公司每月發布電力和電力結算表，項目公司確認電網公司結算。

遼寧金麒麟采用直銷模式，即將電力產品直接銷售給電網公司。

2022年，遼寧金麒麟對主要客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

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(3)經營資格

遼寧金麒麟全資孫公司奈曼旗榮豐新能源有限公司開發運營的“奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目”已取得電力營業執照(發電)(證書號:1020521-01102)。并于2021年12月實現全容量并網；遼寧金麒麟全資子公司通遼聯能太陽能科技有限公司籌建的“科爾沁區屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”已于2022年11月完成能源主管部門備案，可免征發電電力業務許可證(發電)。目前正處于設計階段，尚未開工建設。

(4)主要財務數據

1)資產負債表數據

截至2022年12月31日，遼寧新麒麟的資產負債數據如下：

單位：萬元

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注：上述數據行業經審計。

遼寧金麒麟主要從事風電站、光伏電站的開發經營。2022年底，公司資產主要由固定資產和其他應收賬款組成，其中固定資產主要由風力發電機、風力發電塔（塔）支持，奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目、塔、電纜等風力發電、電力變配、傳輸設備等專用設備；其他應收款主要是通遼金麒麟與麒麟新能之間的資金拆遷貸款。目前，上述交易已結清。

2022年底，遼寧金麒麟的主要負債主要是長期貸款和一年內到期的非流動負債。上述長期貸款和一年內到期的非流動負債主要是中國建設銀行因新增固定資產投資、建設和經營周轉而獲得的貸款。

2)利潤表數據

目前，遼寧金麒麟已投入運營的項目為“奈曼旗榮豐新能源有限公司15MW分散式風電項目”。2022年，遼寧金麒麟營業收入168.90萬元，營業成本548.17萬元，凈利潤791.84萬元。

(5)遼寧金麒麟開發運營項目全部投入運營后的預期運營情況

遼寧金麒麟開發運營項目包括“奈曼旗榮豐新能源有限公司15mW分散風電項目”和“科爾沁區屋頂37.79mW分布式光伏試點項目”

1)2021年12月，“奈曼旗融豐新能源有限公司15MW分散風電項目”實現全容量并網；

2)遼寧金麒麟籌建的“科爾沁區屋頂37.79mW分布式光伏試點項目”已于2022年11月完成能源主管部門備案。項目設計運行期為20年，目前正處于設計階段，尚未開工建設。

綜上所述，“奈曼旗榮豐新能源有限公司15MW分散風電項目”、“科爾沁區屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”投入運營后，遼寧金麒麟預計年上網電量接近1億千瓦時，年營業收入約2800萬元。

3、國盛電力

(1)基本情況

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(2)業務模式和主要客戶

國盛電力主要從事增量配電網運營業務，其業務模式如下：國盛電力以增量配電網為載體，緊密連接電源側（即發電企業）和負荷側（即赤峰高新區東山工業園區、巴林右旗工業園區、通遼經濟技術開發區高新技術工業園區），通過建設供電設施和鋪設供電線路，通過變電站直接向供電范圍內的工業園區用電客戶銷售自建新能源發電和上級電網的下網電。

國盛電力采用直銷模式，即國盛電力按每月出具電量和電費結算單，用電客戶確認后雙方結算。

2022年，國盛電力尚未對外銷售，后續主要客戶為供電范圍內的工業園區(包括:①東山工業園區赤峰高新區規劃面積17.4平方公里；②規劃面積3.96平方公里的巴林右旗工業園區；③用電客戶在通遼市經濟技術開發區高新技術產業園區，規劃面積41.56平方公里)。

(3)經營資格

根據《電力營業執照管理條例》（國家電力監督管理委員會令第9號），在中華人民共和國境內從事電力業務的，應當取得電力營業執照（供電）。截至目前，國盛電力尚未開展增量配電網運營業務。赤峰高新區東山工業園區、通遼經濟技術開發區高新技術工業園區預計2023年8月取得電力營業執照（供電），巴林右旗工業園區預計2023年9月取得電力營業執照（供電）。

(4)主要財務數據

1)資產負債表數據

截至2022年12月31日，國盛電力的資產負債數據如下：

（下轉31版）