來源：上交所、深交所

上交所、深交所聯(lián)合發(fā)布《以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價實施辦法（試行）》

上市公司是資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石，提高上市公司質(zhì)量是增強資本市場吸引力和活力，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的重要途徑。為適應(yīng)全面實行注冊制改革需要，督促保薦機構(gòu)強化質(zhì)量意識，加快從注重“可批性”向注重“可投性”轉(zhuǎn)變，從源頭提高上市公司質(zhì)量，7月21日，滬深交易所聯(lián)合發(fā)布《以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價實施辦法（試行）》（以下簡稱《評價辦法》），并自發(fā)布之日起施行。

《評價辦法》基于投資者視角對上市公司質(zhì)量進行多角度評價，實現(xiàn)保薦執(zhí)業(yè)過程與保薦執(zhí)業(yè)成果的有機連接。總體看，評價工作有以下特點：

一是突出目標(biāo)導(dǎo)向，科學(xué)設(shè)置評價體系。評價體系由上市公司質(zhì)量評價、保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量評價、評價得分調(diào)整三部分構(gòu)成。其中，上市公司質(zhì)量評價占比70%，圍繞經(jīng)營質(zhì)量、市場表現(xiàn)、治理質(zhì)量等三個投資者普遍關(guān)注的維度展開；保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量評價占比30%，主要衡量保薦機構(gòu)首發(fā)項目執(zhí)業(yè)情況，包括項目審核結(jié)果、招股說明書披露質(zhì)量、保薦機構(gòu)盡職調(diào)查程序等內(nèi)容；評價得分調(diào)整不設(shè)權(quán)重，根據(jù)項目風(fēng)險情況等對評價結(jié)果進行調(diào)整。總體看，評價體系設(shè)計重點突出、導(dǎo)向清晰，評價指標(biāo)選取科學(xué)客觀、操作性強。

二是對重大違法違規(guī)行為“一票否決”。根據(jù)保薦機構(gòu)評價得分，將保薦機構(gòu)劃分為A、B、C三類。為強化對重大違法違規(guī)行為懲戒力度，評價年度保薦機構(gòu)因發(fā)行人欺詐發(fā)行、上市三年內(nèi)財務(wù)造假等重大違法行為被立案的，按“終身追責(zé)”原則，評價結(jié)果評定為C類。此外，經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定，保薦機構(gòu)及其工作人員存在發(fā)行上市領(lǐng)域行賄行為的，評價結(jié)果也評定為C類。

三是采取分類監(jiān)管措施，強化保薦機構(gòu)約束。滬深兩所根據(jù)評價分類結(jié)果，對保薦機構(gòu)在審首發(fā)項目采取分類監(jiān)管措施，將提高或降低對其非問題導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)的比例。保薦機構(gòu)連續(xù)三次評價為C類的，原則上對其首發(fā)保薦項目全部開展現(xiàn)場督導(dǎo)或按規(guī)定開展問題導(dǎo)向現(xiàn)場檢查。

四是設(shè)置過渡期安排，便于市場做好充分準(zhǔn)備。以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向?qū)ΡＫ]機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量開展評價是一項新的監(jiān)管制度，為使各方做好充分準(zhǔn)備，《評價辦法》設(shè)置一年過渡期，自辦法施行之日起一年內(nèi)，評價結(jié)果暫不對外發(fā)布，也不作為分類監(jiān)管依據(jù)。

前期，在《評價辦法》制定過程中，有關(guān)部門通過書面、座談、調(diào)研等形式，深入廣泛聽取了證券公司及機構(gòu)投資者意見建議。市場主體對評價工作給予充分肯定，同時結(jié)合自身工作實踐提出意見建議。經(jīng)認(rèn)真研究，《評價辦法》從過渡期安排、對未盈利企業(yè)包容性、指標(biāo)設(shè)置等方面，對內(nèi)容進行了調(diào)整完善。

下一步，滬深交易所將按照中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，認(rèn)真做好評價宣傳、解讀及實施工作，適時總結(jié)辦法實施效果，及時優(yōu)化評價工作安排，持之以恒引導(dǎo)各方強化質(zhì)量意識，提高擬上市公司質(zhì)量，增進投資者的獲得感與權(quán)益保護水平。

以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)

質(zhì)量評價實施辦法（試行）

第一章 總 則

第一條為適應(yīng)全面注冊制改革需要，提升保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)水平，提高首次公開發(fā)行股票或存托憑證并上市保薦項目（以下簡稱首發(fā)保薦項目）質(zhì)量，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等規(guī)定，制定本辦法。

第二條上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱滬深交易所）對在境內(nèi)從事主板、科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板首發(fā)保薦業(yè)務(wù)的保薦機構(gòu)開展以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價適用本辦法。本辦法未作規(guī)定的，適用中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和滬深交易所的其他規(guī)定。

第三條本辦法所稱以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價，是指滬深交易所按照科學(xué)、合理、客觀的原則，基于上市公司質(zhì)量和保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量等評價內(nèi)容，形成對保薦機構(gòu)首發(fā)保薦項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量的綜合評價。

第四條上市公司質(zhì)量的評價范圍，為保薦機構(gòu)T-5年當(dāng)年保薦上市的公司（T為評價年度，下同）。保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量的評價范圍，為T年進入審核注冊環(huán)節(jié)的首發(fā)保薦項目。

評價期間為相應(yīng)年度的1月1日至12月31日。

第五條評價工作重點突出投資者投資決策需求，聚焦上市公司質(zhì)量。

第六條評價工作每年定期開展一次。

第七條項目涉及聯(lián)合保薦的，上市公司質(zhì)量得分及保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量得分，計入聯(lián)合保薦機構(gòu)各自得分。

第八條評價工作堅持公開、公平、公正的原則。參與評價的工作人員應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)、業(yè)務(wù)能力和監(jiān)管經(jīng)驗。

第二章 評價內(nèi)容與指標(biāo)

第九條評價體系包括上市公司質(zhì)量評價（權(quán)重占比70%）、保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量評價（權(quán)重占比30%）和評價得分調(diào)整（不設(shè)權(quán)重）三個部分。

評價體系構(gòu)成及權(quán)重分布見附件1。

第十條上市公司質(zhì)量評價主要衡量公司的經(jīng)營質(zhì)量、市場表現(xiàn)及治理質(zhì)量等情況。

公司經(jīng)營質(zhì)量包括盈利能力、成長能力、創(chuàng)新能力三部分。盈利能力下設(shè)扣非歸母凈利潤規(guī)模、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流占營業(yè)收入比重、銷售凈利率、凈資產(chǎn)收益率四個指標(biāo)；成長能力下設(shè)營業(yè)收入增速、扣非歸母凈利潤增速兩個指標(biāo)；創(chuàng)新能力下設(shè)研發(fā)支出占比、研發(fā)人員數(shù)量兩個指標(biāo)。

市場表現(xiàn)包括投資者回報和市場估值兩部分。投資者回報下設(shè)現(xiàn)金分紅比例、年化回報率兩個指標(biāo)；市場估值下設(shè)市凈率、總市值兩個指標(biāo)。

公司治理質(zhì)量包括信息披露和監(jiān)管合規(guī)兩個部分，分別設(shè)置信息披露評級和行政監(jiān)管處罰兩個指標(biāo)。

第十一條保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量基于申報文件質(zhì)量、保薦機構(gòu)工作質(zhì)量、項目審核結(jié)果等維度，衡量保薦機構(gòu)首發(fā)項目盡職調(diào)查、信息披露、問詢回復(fù)等執(zhí)業(yè)質(zhì)量情況，下設(shè)項目質(zhì)量一個綜合性指標(biāo)。

指標(biāo)具體構(gòu)成按照中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法（試行）》中的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價指標(biāo)執(zhí)行。

第十二條評價得分調(diào)整主要衡量保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)模和執(zhí)業(yè)風(fēng)險，對評價得分作出調(diào)整。

評價得分調(diào)整包括規(guī)模調(diào)整、風(fēng)險調(diào)整及降檔調(diào)整三部分。規(guī)模調(diào)整下設(shè)保薦項目數(shù)量一個指標(biāo)；風(fēng)險調(diào)整下設(shè)風(fēng)險警示公司占比、強制退市公司占比兩個指標(biāo)；降檔調(diào)整下設(shè)重大執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題一個指標(biāo)。

評價指標(biāo)的具體內(nèi)容見附件2。

第三章 評價方法與程序

第十三條與上市公司質(zhì)量相關(guān)的指標(biāo)，以公司上市后五個完整會計年度的表現(xiàn)作為賦值基礎(chǔ)，并劃分為兩個時段。其中，前三個會計年度的表現(xiàn)占比80%，后兩個會計年度的表現(xiàn)占比20%。

在計算時，現(xiàn)金分紅比例指標(biāo)根據(jù)指標(biāo)是否達到一定標(biāo)準(zhǔn)賦值，其他指標(biāo)根據(jù)指標(biāo)在所有同行業(yè)可比上市公司中的排序，按相對值賦值。將各年各指標(biāo)賦值按權(quán)重加總，得到單個上市公司單年質(zhì)量得分。將單個上市公司前三年的質(zhì)量得分均值與后兩年的質(zhì)量得分均值按權(quán)重加總，得到單個上市公司最終質(zhì)量得分。該保薦機構(gòu)納入評價范圍的所有上市公司的最終質(zhì)量得分均值，即為該保薦機構(gòu)的上市公司質(zhì)量得分。

在計算上市公司質(zhì)量得分時，行業(yè)分類以中國上市公司協(xié)會公布的行業(yè)統(tǒng)計分類指引為基礎(chǔ)。

第十四條與保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量相關(guān)的指標(biāo)，按照中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法（試行）》中的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價指標(biāo)執(zhí)行，以中國證監(jiān)會和滬深交易所根據(jù)審核注冊工作對首發(fā)項目的質(zhì)量評分為基礎(chǔ)。

第十五條與評價得分調(diào)整有關(guān)的指標(biāo)，如保薦項目數(shù)量、風(fēng)險警示公司占比、強制退市公司占比，根據(jù)實際發(fā)生值進行賦值；重大執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題指標(biāo)根據(jù)保薦機構(gòu)已保薦的公司是否涉及欺詐發(fā)行，或上市三年內(nèi)是否涉及重大財務(wù)造假等重大違法行為賦值，并按照“終身追責(zé)”的原則，在保薦機構(gòu)被立案年度的評價中對保薦機構(gòu)進行扣分處理。

第十六條保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量最終得分，為其保薦的上市公司質(zhì)量得分、保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量得分及評價得分調(diào)整分值的總和。

各評價指標(biāo)的賦值方式見附件2。

各評價指標(biāo)的計算方式見附件3。

第十七條指標(biāo)因數(shù)據(jù)缺失等原因難以賦值時，其分值按相對權(quán)重向同一層級下其他指標(biāo)分配。

科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司首發(fā)申報選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)如不涉及營業(yè)收入或凈利潤指標(biāo)，則與營業(yè)收入或凈利潤相關(guān)的指標(biāo)分值，按相對權(quán)重向同一層級下其他指標(biāo)分配。

同一事項在不同評價期間不重復(fù)計分。

第四章 評價結(jié)果與運用

第十八條參與評價的保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量劃分為A類、B類、C類三個等級。執(zhí)業(yè)質(zhì)量得分排序前20%的為A類，后20%的為C類，其余為B類。

保薦機構(gòu)在評價年度內(nèi)沒有符合本辦法第四條規(guī)定的評價內(nèi)容的，不參與評價，統(tǒng)一確定為N類。

第十九條評價年度保薦機構(gòu)因重大執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題被立案的，評價結(jié)果應(yīng)當(dāng)為C類。經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定，保薦機構(gòu)及其工作人員存在發(fā)行上市領(lǐng)域行賄行為的，該保薦機構(gòu)當(dāng)年評價結(jié)果應(yīng)當(dāng)為C類。

第二十條評價工作完成后，滬深交易所將及時向中國證監(jiān)會報送評價結(jié)果，同時抄送中國證監(jiān)會各派出機構(gòu)，作為監(jiān)管參考。

第二十一條滬深交易所根據(jù)評價結(jié)果，在下一年度評價結(jié)果發(fā)布前，對處于交易所審核階段的相關(guān)首發(fā)保薦項目實施分類監(jiān)管安排。

保薦機構(gòu)評價結(jié)果為A類的，滬深交易所對其保薦的首發(fā)項目降低非問題導(dǎo)向類現(xiàn)場督導(dǎo)比例。連續(xù)三次評價結(jié)果為A類的，原則上不開展非問題導(dǎo)向類現(xiàn)場督導(dǎo)。

保薦機構(gòu)評價結(jié)果為C類的，滬深交易所依照有關(guān)規(guī)定加大對其保薦的首發(fā)項目審核問詢力度，同時加大非問題導(dǎo)向類現(xiàn)場督導(dǎo)比例，且對現(xiàn)場督導(dǎo)或?qū)徍诉^程中申請撤回的首發(fā)項目，繼續(xù)開展現(xiàn)場督導(dǎo)。連續(xù)三次評價結(jié)果為C類的，原則上全部開展現(xiàn)場督導(dǎo)或按規(guī)定開展問題導(dǎo)向現(xiàn)場檢查。

第二十二條除本辦法第二十條、二十一條規(guī)定的用途外，保薦機構(gòu)不得將評價結(jié)果用于廣告宣傳、營銷推廣等商業(yè)目的。

第五章 評價組織與實施

第二十三條滬深交易所成立聯(lián)合工作組開展評價工作，按照本辦法的要求進行數(shù)據(jù)整理、統(tǒng)計計算及結(jié)果復(fù)核。

第二十四條滬深交易所每年第三季度開展上一年度保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價工作。

第二十五條滬深交易所每年第三季度末前通過交易所網(wǎng)站公布評價結(jié)果。

第二十六條滬深交易所開展評價工作接受中國證監(jiān)會指導(dǎo)與監(jiān)督。

第二十七條保薦機構(gòu)對評價結(jié)果有異議的，可以自結(jié)果公布之日起10個工作日內(nèi)，向滬深交易所提出書面申述。滬深交易所應(yīng)在收到申述后10個工作日內(nèi)予以答復(fù)。

第二十八條滬深交易所可以基于投資者需求、保薦機構(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和監(jiān)管工作要求，履行相應(yīng)程序，對評價體系、評價指標(biāo)和評價方法等予以調(diào)整。

第六章附 則

第二十九條本辦法由滬深交易所解釋。

第三十條本辦法自發(fā)布之日起施行。

附件：

1.評價體系構(gòu)成及權(quán)重分布

2.評價指標(biāo)內(nèi)容及賦值方式

3.評價指標(biāo)具體計算方式

附件1

附件2

附件3

評價指標(biāo)具體計算方式

1.扣非歸母凈利潤規(guī)模指標(biāo)，根據(jù)公司年報披露的“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”的本期金額計算。

2. 經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流占營業(yè)收入比重指標(biāo)，根據(jù)公司年報現(xiàn)金流量表中“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”項目的本期發(fā)生額，除以公司年報利潤表中“營業(yè)收入”項目的本期發(fā)生額計算。

3. 銷售凈利率指標(biāo)，根據(jù)公司年報利潤表中“凈利潤”項目的本期金額，除以公司年報利潤表中“營業(yè)收入”項目的本期發(fā)生額計算。

4. 凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)，根據(jù)公司年報利潤表中“歸屬母公司股東的凈利潤”項目的本期金額，除以公司年報所有者權(quán)益表中“歸屬母公司股東的權(quán)益”項目的期初余額與期末余額的平均值計算。

5. 營業(yè)收入增速指標(biāo)，根據(jù)公司年報利潤表中“營業(yè)收入”項目的本期發(fā)生額減上期發(fā)生額，除以上期發(fā)生額計算。

6. 扣非歸母凈利潤增速指標(biāo)，根據(jù)公司年報披露的“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”的本期金額減上期金額，除以上期金額的絕對值計算。

7. 研發(fā)支出占比指標(biāo)，根據(jù)公司年報披露的“研發(fā)投入金額”項目的本期發(fā)生額，除以公司年報利潤表中“營業(yè)收入”項目的本期發(fā)生額計算。

8. 研發(fā)人員數(shù)量指標(biāo)，根據(jù)公司年報披露的“研發(fā)人員數(shù)量”計算。

9. 市凈率指標(biāo)，根據(jù)年度最后一個交易日公司股票收盤價乘以當(dāng)日公司總股本數(shù)，除以公司年報所有者權(quán)益表中“歸屬于母公司股東的權(quán)益”項目的期末余額計算。

10. 總市值指標(biāo)，根據(jù)年度最后一個交易日截至收盤時公司市值規(guī)模計算。

11. 年化回報率指標(biāo)，根據(jù)年度最后一個交易日公司股票收盤復(fù)權(quán)價減年度第一個交易日開盤復(fù)權(quán)價，除以年度第一個交易日開盤復(fù)權(quán)價計算。

12. 現(xiàn)金分紅比例指標(biāo)，根據(jù)公司披露的現(xiàn)金派息金額，除以公司年報利潤表中“歸屬母公司股東的凈利潤”項目的金額計算。

13. 信息披露評級指標(biāo)，根據(jù)滬深交易所公布的上市公司信息披露質(zhì)量分類結(jié)果計算，共分為A、B、C、D四類。

14. 行政監(jiān)管處罰指標(biāo)，根據(jù)證監(jiān)會、證監(jiān)局對上市公司采取的監(jiān)管措施及實施的行政處罰計算。其中，監(jiān)管措施包括警示函、監(jiān)管談話和責(zé)令改正等，行政處罰包括警告、罰款等。

15. 項目質(zhì)量評分指標(biāo)，根據(jù)中國證監(jiān)會和滬深交易所依照審核注冊工作對保薦機構(gòu)首發(fā)項目的保薦質(zhì)量評分計算。具體方式按照中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法（試行）》中的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價指標(biāo)說明執(zhí)行。

16. 保薦項目數(shù)量指標(biāo)，根據(jù)評價年度保薦機構(gòu)納入上市公司質(zhì)量評價范圍的保薦上市項目的數(shù)量計算。

17. 風(fēng)險警示公司占比指標(biāo)，根據(jù)截至評價年度末，保薦機構(gòu)納入上市公司質(zhì)量評價的保薦上市項目中，風(fēng)險警示公司（ST、*ST類）的數(shù)量占比計算。

18. 強制退市公司占比指標(biāo)，根據(jù)截至評價年度末，保薦機構(gòu)納入上市公司質(zhì)量評價的保薦上市項目中，強制退市公司的數(shù)量占比計算。因不可抗力觸發(fā)財務(wù)退市的，不納入強制退市公司數(shù)量統(tǒng)計。

19. 重大執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題指標(biāo)，根據(jù)評價年度保薦機構(gòu)已保薦的公司是否涉及欺詐發(fā)行、重大財務(wù)造假或其他重大違法行為計算。重大財務(wù)造假或其他重大違法行為發(fā)生在公司上市滿3年后的，不納入重大執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題統(tǒng)計。