本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　浙江聚力文化發展股份有限公司（以下簡稱“聚力文化”或“公司”） 已收到《關于對浙江聚力文化發展股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第266號）。收到關注函后，公司積極組織相關各方對《關注函》所關注的事項及問題進行核查和回復，現就關注函中相關問題回復如下：

　　2023年6月16日，你公司披露公告稱，公司收到北京騰訊起訴天津點我、美生元及公司合同糾紛案的《民事判決書》，廣東省高級人民法院（以下簡稱“廣東高院”）二審判決維持深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”）作出的一審判決。根據二審判決，你公司計劃將本案產生的預計損失計入本年度損益，預計金額約3.96億元。我部對此高度關注，請你公司：

　　一、結合天津點我、美生元的財務狀況，補充說明天津點我、美生元的償付能力，各涉訴主體對判決事項的賠償責任；結合你公司出售美生元時與交易對手的主要合同條款，說明交易對手方是否對美生元涉訴事項負有償付責任。請律師進行核查并發表明確意見。

　　律師核查過程：

　　針對題述事項，本所律師履行了以下核查程序，取得并查驗了包括但不限于如下資料：

　　1.獲取了北京騰訊起訴天津點我、美生元及公司合同糾紛案的一審、二審判決書；

　　2.以發函方式向天津點我、美生元詢問其償債能力；

　　3.獲取了聚力文化向第三方出售北京帝龍文化有限公司的相關協議和公告文件。

　　律師回復：

　　（一）結合天津點我、美生元的財務狀況，補充說明天津點我、美生元的償付能力，各涉訴主體對判決事項的賠償責任

　　經本所律師核查，美生元系北京帝龍文化有限公司（現名為“北京雁信文化傳播有限公司”，以下簡稱“北京帝龍”）全資子公司，天津點我系美生元全資子公司。2020年5月，聚力文化將所持北京帝龍100%股權出售給第三方自然人，因此聚力文化目前無法提供天津點我、美生元最近的財務報表等資料。本所律師已對天津點我、美生元發出詢證函，就其是否獲悉二審判決結果以及是否具備償債能力等情況進行詢問。截至本核查意見出具日，本所尚未收到天津點我、美生元的回函。

　　根據廣東高院的二審判決，除案件受理費、保全費以外，各涉訴主體對判決事項的賠償責任如下：

　　1.天津點我的賠償責任：于一審判決生效之日起十日內向原告北京騰訊文化傳媒有限公司支付尚欠款項261,032,468.74元及違約金，違約金以20,000,000元為基數，自2019年10月1日起按日萬分之四的標準計至款項實際清償之日止；以40,000,000元為基數，自2019年11月1日起按日萬分之四的標準計至款項實際清償之日止；以100,000,000元為基數，自2019年12月1日起按日萬分之四的標準計至款項實際清償之日止；以101,032,468.74元為基數，自2020年1月1日起按日萬分之四的標準計至款項實際清償之日止。

　　2.美生元的賠償責任：對天津點我的上述債務承擔連帶清償責任；

　　3.聚力文化的賠償責任：對美生元的上述債務承擔連帶清償責任。

　　（二）結合公司出售美生元時與交易對手的主要合同條款，說明交易對手方是否對美生元涉訴事項負有償付責任

　　根據公司提供的北京帝龍股權處置相關協議、公司關于出售資產的公告等文件，2020年5月18日，聚力文化與陸新忠簽署了《關于北京帝龍文化有限公司 100%股權處置的協議》（以下簡稱“《股權處置協議》”），約定聚力文化將所持有的北京帝龍100%的股權轉讓給陸新忠，本次股東變更于2021年10月完成工商變更登記。

　　根據廣東高院的二審判決，聚力文化對美生元的債務承擔連帶清償責任，系法院認為聚力文化與美生元存在財產混同的情況，并不是兩者基于股權關系而當然承擔連帶清償責任。同時，經本所律師核查，《股權處置協議》中受讓人并無承接聚力文化關于連帶承擔美生元債務的相關約定。因此，本所律師認為，基于《股權處置協議》的約定，北京帝龍的股權受讓人并不對美生元涉訴事項負有償付責任。

　　二、結合上述情況，說明你公司按照二審判決預計計提3.96億元損失的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的規定。請會計師進行核查并發表明確意見。

　　會計師回復：

　　近日，公司收到廣東高院就北京騰訊起訴天津點我、美生元及公司合同糾紛案所作出的二審判決書，廣東高院判決維持深圳中院的一審判決。

　　根據上述已經生效的二審判決，天津點我應向北京騰訊支付欠款，并按本金自各起始日計算至款項清償之日止的違約金。美生元和公司應就上述債務承擔連帶清償責任。

　　根據上述判決結果，經測算，天津點我需償付欠款本金及違約金共計3.96億元。由于天津點我和美生元基本無償債能力，聚力文化公司應就上述欠款本金及違約金向北京騰訊承擔連帶清償責任。

　　根據《企業會計準則一一基本準則》的規定，負債是指企業過去的交易或者事項形成的、預期會導致經濟利益流出企業的現時義務。上述案件二審判決為生效判決，公司因上述承擔連帶清償責任而負有現時義務，公司按照上述二審判決結果計提3.96億元損失是合理的，符合《企業會計準則》的規定。

　　會計師核查過程及結論

　　我們對公司上述事項實施了以下核查程序：

　　1.向公司了解上述案件的背景，取得訴訟相關資料、法律專家論證意見書及相關判決書；

　　2.檢查公司關于違約金的計算過程及結果。

　　經核查，我們認為，公司按照二審判決預計計提3.96億元損失，依據充分且具有合理性，符合《企業會計準則》的規定。

　　三、結合你公司最近一期期末貨幣現金、凈資產情況，補充說明上述賠償金額對你公司2023年生產經營及財務報表可能產生的影響，你公司擬采取的應對措施。

　　回復：

　　公司母公司為持股平臺，無主要經營業務，公司建筑裝飾貼面材料業務主要由下屬子孫公司經營。截至2023年第一季度末，公司合并報表貨幣資金余額33,981.64萬元、凈資產74,264.96萬元；其中，母公司聚力文化貨幣資金余額56.51萬元、凈資產24,599.35萬元。鑒于二審判決為生效判決，截至2023年6月17日，公司按照《會計準則》的相關規定預計計提3.96億元損失，計提相關損失后對公司的本年度業績及凈資產將造成重大不利影響（最終的賬務處理方式和金額以經審計為準）。

　　鑒于二審判決為終審生效判決，公司目前的應對措施如下:

　　（一）向最高人民法院申請再審。鑒于二審判決書明確記載二審經過了審委會討論，因此根據最高人民法院近期發布的關于民事案件申請再審指南，公司將向最高人民法院提出再審申請，公司向最高人民法院申請再審期間不影響該判決的執行。

　　（二）公司將努力做好信息披露工作，保障全體股東的知情權。

　　（三）公司將努力穩定管理團隊和員工，保障公司生產經營正常開展。

　　（四）擇機與債權人就債務處理事項進行積極磋商，通過協商談判實現債務和解。

　　（五）其他能夠維護公司正常生產經營，及維護公司、公司員工和公司全體股東合法權益的相關措施。

　　四、其他需要進一步說明的事項。

　　回復：

　　（一）關于公司與北京騰訊案件事實情況說明

　　2023年6月，廣東高院出具本案的二審終審判決（2021）粵民終312號《民事判決書》，廣東高院認為：聚力文化提交的有關證據表明，聚力文化與美生元公司存在資金拆借、墊付房租及水電費、訴訟代償款項、墊付工資墊付其他費用等關聯方交易事項，均作了財務記載。但財務記載僅能表明公司的財務制度規范，不能認定為完成了《公司法》第六十三條規定的公司財產獨立于股東財產的證明責任，聚力文化與美生元公司之間存在大量的資金拆借，均未能提供基礎法律關系的相關憑證，雙方之間存在墊付房租及水電費、訴訟代償款項、墊付工資、墊付其他費用等關聯方交易事項，且在涉案債務產生期間，聚力公司財務總監禹碧瓊兼任美生元公司財務總監，雙方存在財產混同的高度可能性。在聚力公司未能進一步提交相應證據證明其財產與美生元公司財產未產生混同的情況下，其應承擔舉證不能的不利后果。廣東高院二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

　　公司及公司的代理律師認為：公司作為上市公司，公司財務體系和年度審計受監管部門的監管，每年披露的年度報告及審計報告均可證明公司財產獨立性。公司為證明與美生元之間的款項往來清晰、獨立，已向法院提交了年度審計報告、專項審計報告及相關銀行流水、會計原始憑證等，足以證明公司與美生元之間不存在財產混同、人格混同。且公司前期為支持美生元發展向其提供了大量資金和擔保支持，公司自身已承擔了巨額的資金損失，并不存在損害美生元債權人利益的情況。

　　二審判決的理由特別是公司與美生元構成混同、需承擔連帶責任的說理顯然過于簡略，其理由也不能成立，主要有以下幾點：

　　1.針對一審判決關于公司未提供原始記賬憑證的理由，公司提交了相關年度的財務憑證、交易文件等資料并在庭后與北京騰訊進行原件核對，北京騰訊也發表了質證意見。這些證據足以反映相關各公司特別是聚力文化經營與財務管理的實際情況，對此，二審判決也認定“公司的財務制度規范”。

　　2.針對一審判決關于天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018與2019年度審計報告出具保留意見的理由，公司不但向二審法官解釋了所謂保留意見是針對游戲業務收入與利潤的確認事宜，與公司是否存在財務混同毫無關系，而且委托會計師事務所對公司與美生元、天津點我的財務獨立性問題進行了專項審計并出具《專項審計報告》。有鑒于此，二審判決未再堅持將審計報告保留意見問題作為其二審理由。

　　3.公司存在拆借和往來掛賬，這是現代市場經濟中企業之間的正常且普遍現象，更何況公司已充分舉證和說明往來款不但記賬而且正常計息、付息，這顯然不應再成為認定財務混同的事實依據。

　　4.關聯公司之間代付、代墊房租水電等費用、代發工資等，以及相關人員在關聯公司之間交叉任職，這也屬于關聯公司之間的常規做法。如果沒有其他證據相佐證，也不應據此就認為公司之間構成了人格混同。

　　5.公司委托相關領域權威專家進行論證，專家經論證出具《專家論證意見書》。結合專家論證意見書以及法律法規的相關規定，公司及代理律師認為公司與美生元之間不構成財產混同。

　　6.雖然我國《公司法》規定公司人格混同案件中，對于一人公司采取舉證責任倒置規則，即一人公司需自己證明不存在混同，但北京騰訊作為提出主張的一方，也需要承擔基本的初始證明責任。我們認為，本案中北京騰訊連最基本的初始舉證標準都沒有達到，法院卻反過來對公司提出苛刻的舉證要求，也構成舉證責任分配不當。

　　綜上，公司及公司的代理律師認為，北京騰訊案件的二審判決并未糾正一審判決的錯誤邏輯，本公司將向最高人民法院申請再審。

　　（二）美生元所涉其他主要訴訟的情況

　　經查詢，美生元在剝離后發生了如下訴訟：

　　1.2020年7月8日，廣東省深圳市福田區人民法院出具（2020）粵0304民初12404號《民事判決書》，深圳福田法院判決：①被告余海峰應于本判決生效之日起十日內向原告深圳擔保集團有限公司償還本金3000萬元、截止2019年4月22日的逾期利息1082631.31元及后續逾期利息（后續逾期利息以3000萬元為基數，按年利率12%的1.5倍標準計至清償完畢之日止）；②被告蘇州美生元信息科技有限、天津點我信息科技有限就被告余海峰的上述債務向原告深圳擔保集團有限公司承擔連帶清償責任。

　　2.2022年8月25日，廣東高院出具（2021）粵民終4373號《民事判決書》，廣東高院判決：①被告楊錦秀應于本判決生效之日起十日內向原告深圳擔保集團有限公司償還借款本金5000萬元并支付逾期利息(以本金5000萬元為基數，按照約定罰息年利率18%，自 2019 年2月20日起計至付清之日止)及違約金300萬元；②蘇州美生元信息科技有限公司、天津點我信息科技有限公司分別對本案確定的楊錦秀的債務承擔不能清償部分三分之一的賠償責任。

　　3. 2022年8月31日，廣東高院出具（2022）粵民終1389號《民事判決書》，廣東高院判決：①被告蘇州聚力互盈投資管理中心 (有限合伙)應于本判決生效之日起十日內向原告深圳擔保集團有限公司償還本金2.61億元及利息33641101.95元，并自2019 年12月26日起以本金2.61億元為基數，按照年利率 9.6%上浮1.5倍即年利率14.4%計算逾期利息至款項付清之日止;②蘇州美生元信息科技有限公司、天津點我信息科技有限公司分別對本案確定的蘇州聚力互盈投資管理中心(有限合伙)的債務不能清償部分承擔三分之一的賠償責任。

　　目前，公司將盡最大努力保障公司生產經營的正常開展，公司盡可能的減少和避免北京騰訊訴訟案件對公司整體業務的影響，努力維護公司、公司全體員工和公司全體股東的合法權益。敬請廣大投資者及時關注公司相關公告并注意投資風險。

　　天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于對浙江聚力文化發展股份有限公司關注函專項說明》、國浩律師（杭州）事務所出具了《關于〈關于對浙江聚力文化發展股份有限公司的關注函〉所涉問題的核查意見》，詳細內容將與本公告同日刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江聚力文化發展股份有限公司董事會

　　2023年6月21日