蘇寧易購集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月5日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對蘇寧易購集團股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第261號，以下簡稱《問詢函》），公司董事會高度重視，就《問詢函》相關問題具體回復如下：

　　1.關于持續經營。報告期內，你公司實現營業收入713.74億元，較上年減少48.62%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-162.20億元，較上年減虧62.51%，實現扣除非經常性損益的凈利潤-190.87億元，較上年減虧57.27%；同時，你公司四季度營業收入分別為193.74億元、178.35億元、183.28億元、158.36億元，凈利潤分別為-10.29億元、-17.12億元、-18.04億元、-116.75億元，扣除非經常性損益的凈利潤分別為-11.55億元、-16.02億元、-24.63億元、-138.67億元。請你公司：

　　（1）結合報告期內公司業務的開展情況、行業競爭狀況以及報告期內毛利率、期間費用等因素的變化情況，按銷售模式分類，分析說明你公司營業收入連續三年大幅下滑、虧損幅度較大的具體原因，與行業趨勢及同行業可比公司是否存在較大差異，差異原因及合理性。

　　回復：

　　2020年至2022年公司收入、利潤及主要財務指標情況如下：

　　單位：億元

　　注：本函回復的部分合計數在尾數上可能因四舍五入存在差異，下同。

　　根據表中所列數據可以看出，公司的營業收入主要來源于商品零售業務的開展。

　　從行業和同行公司來看，2020年至2022年中國家電零售市場受外部環境、房地產嚴控等復雜因素影響，帶來家電需求較弱，其中2021年雖然家電市場有所小幅復蘇，受益于下沉市場快速增長、消費升級激活高端市場，但經濟面臨需求收縮、供給沖擊、預期轉弱等壓力，家電零售行業呈現眾多復雜狀況，2022年又再次掉頭下行。此外，現階段家電零售渠道也在發生深刻變革，包括拼多多、美團、抖音、快手等眾多市場參與者紛紛加入，市場競爭越發激烈，因此，2020年至2022年中國家電市場零售額同比分別下降5.76%、增長6.08%、下降7.4%，同行公司國美零售2020年至2022年中期營業收入同比下降25.83%、增長5.36%、下降53.50%。

　　家電零售行業和同行公司業績表現

　　注：中國家電市場零售額數據摘自奧維云網（AVC）；國美零售數據摘自經披露的年度報告和預告信息。

　　2020年公司營業收入2,522.96億元，同比下降6.29%，與行業趨勢基本保持一致。2020年公司線上銷售規模占公司商品銷售規模總額比例近70%，雖然公司線上銷售占比提升較快，但其價格競爭較為激烈，毛利率偏低，此外公司2020年因適用新收入準則導致將為履行銷售合同而發生的運輸成本自銷售費用重分類至營業成本，由此帶來毛利率同比下降3.56%。

　　公司2021年和2022年營業收入分別同比下降44.94%、48.62%，收入變動與行業有較大差異，主要原因為一方面公司自2021年6月以來經營遇到階段性困難，尤其是流動性壓力帶來的商品庫存嚴重不足、銷售推廣開支急劇壓縮，公司的整體銷售和采購規模同時大幅下降，與供應商結算周期延遲，直接引發供應商的返利結回比例于2021年度急劇下降，進入2022年度后，公司整體銷售和采購規模相較2021年度的進一步下降使得公司與供應商的博弈能力持續下降，返利結回比例亦相應下降，最終造成2021年及2022年的營業成本分別提高72.53億元及69.41億元；另一方面外部環境的持續影響，公司線下門店階段性暫停營業、縮短營業時間、家電安裝配送服務無法及時完成，主要城市居民線下門店的購物需求和消費心理均受到較大影響。上述事項導致公司2021年及2022年綜合毛利率僅為6.94%及8.25%。但若剔除采購成本的提高的因素，公司2020年、2021年及2022年綜合毛利率分別為11.28%、12.43%及18.85%，呈逐年提高趨勢。

　　單位：億元

　　注：上述重大單項影響因素之外歸屬于上市公司股東的凈利潤=歸屬于上市公司股東的凈利潤+采購成本的提高+計提的單項減值準備+重大投資損失+所得稅影響+遞延所得稅資產的調整。

　　除了前述的采購成本提高對于歸屬于上市公司股東的凈利潤的影響以外，其他重大單項因素對于歸屬于上市公司股東的凈利潤的影響分析如下：

　　①結合外部環境的變化、以及公司自身運營情況的變化，公司于每年對于包括天天快遞、百貨、母嬰、商超等各項業務所形成的商譽以及存在減值跡象的長期資產和對聯合營公司的長期股權投資進行了資產減值測試，計提了減值準備，并根據合同應收的現金流量與預期能收到的現金流量之間差額的現值的概率加權金額，單項確認了部分重要應收款項的預期信用損失。該些事項導致公司2020年至2022年間計提的單項減值準備金額分別為22.46億元、187.80億元及64.54億元。②同樣受外部環境的變化以及自身運營不佳影響，公司部分投資參股公司于2021年及2022年出現大額虧損，導致公司按持股比例分攤的投資損失分別為144.08億元及10.88億元。③公司于每年根據各類型子公司當年度實際運營情況以及最新未來發展預期編制未來盈利預測，并據此僅以很可能取得的未來應納稅所得額為限確認可抵扣稅務虧損以及可抵扣暫時性差異相關遞延所得稅資產，從而導致公司2020年至2022年間對于在未來期間預計將無法彌補的可抵扣稅務虧損產生的遞延所得稅資產分別約0.81億元、13.13億元及5.11億元進行調整。

　　剔除上述重大單項影響因素之外，2020年至2022年間歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為虧損34.26億元、虧損85.63億元及虧損37.56億元，主要是因為公司近幾年為走出困境，雖然已聚焦降本提效，關閉和優化調整虧損門店及業態；加大坪效較低的店面、倉儲的降租、轉租、招商力度；大力精簡組織冗員和提高人效，帶來公司2020年至2022年間總費用額同比分別下降21.41%、14.35%及30.31%，但由于公司資產折舊攤銷等大額期間費用以及為解決流動性危機而發生的大額融資成本相對剛性，針對人員、租金、營銷等運營成本進行的管控措施成效也需要時間顯現，經營產生的毛利尚不能覆蓋公司總費用，但從上表也能看出，在公司堅持聚焦核心家電3C業務收入規模的提升以及虧損板塊的瘦身調整計劃下，公司2022年虧損較2021年已呈現虧損收窄態勢。

　　綜上所述，公司近三年營業收入大幅下滑、虧損幅度較大是由于受外部環境和企業流動性帶來的持續影響所致，與行業趨勢及同行業可比公司不存在不合理差異。

　　（2）按季度經營情況，分析說明你公司第四季度營業收入總體平穩的情況下，凈利潤和扣除非經常性損益的凈利潤均大幅下降的原因和合理性。

　　回復：

　　2022年各季度營業收入及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤情況主要構成如下：

　　單位：億元

　　注：上述重大單項影響因素之外歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤=歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤+采購成本的提高+計提的單項減值準備+重大投資損失+所得稅影響+遞延所得稅資產的調整。

　　根據上表中列示，在第四季度營業收入總體平穩的情況下，歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均環比第三季度大幅下降的主要原因是公司于2022年的整體銷售和采購規模持續下降，使得與供應商的博弈能力持續下降，于第四季度公司整體經營情況相對穩定明晰，對于公司經營環境發生變化下的返利結回比例也逐漸相應掌握了相對可靠和全面的信息進行評估和測算，所以于2022年第四季度，公司結合實際返利結回情況以及預期未來結回時間對尚未結算的返利金額及估計結回比例進行了更新，考慮了實際返利結回比例下降對全年成本的綜合影響，并據此相應調整了采購價格和成本，影響金額約為69.41億元。

　　此外，家樂福運營中發生了不可預見的突發事件，面臨了嚴重的外部輿情壓力，流動性壓力激增，供應鏈關系受阻，有效庫存快速下降，從而對銷售、利潤帶來較大的影響，家樂福中國更新了其運營計劃及架構調整方案，據此公司進行了家樂福中國業務的盈利預測及包括商譽在內的長期資產的減值測試，將家樂福業務相關資產或資產組組合的賬面價值與其可收回金額進行比較，按照可收回金額低于賬面價值的差額計提商譽及長期資產減值準備約39.67億元。除此以外，公司于第四季度基于了解和掌握的最新信息對賬面各項需要計提信用減值損失和資產減值準備的資產進行了減值測試和評估，最終確認信用減值損失、長期資產及長期股權投資減值準備約23.87億元，同時根據聯合營公司按公司的會計政策調整后的財務報表中應分擔的被投資單位的最終凈損失份額確認當季對部分聯合營企業投資的投資損失8.53億元等。前述因素影響之外，公司2022年四季度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤虧損17.20億元，環比三季度減虧24.83%。綜上，公司第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤環比大幅下降沒有重大不合理之處。

　　（3）請結合報告期內毛利率變動情況以及期后營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益的凈利潤的情況，說明你公司第四季度的虧損是否具有持續性，并具體是說明你公司對于提高持續經營能力已采取的措施和截至目前的實施效果。

　　回復：

　　公司2023年第一季度與2022年第四季度經營情況對比如下：

　　單位：億元

　　注：2022年第四季度綜合毛利率為剔除了采購成本提高影響后的綜合毛利率。采購成本提高對于2022年綜合毛利率的影響參見上述第1題中的回復內容。

　　（一）由上表可見，公司2023年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1.01億元，環比上年第四季度減虧99.13%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為虧損4.88億元，環比上年第四季度減虧96.48%，公司持續加強費用管控，提高坪效、人效水平，費用同比、環比持續下降，2023年第一季度公司核心家電3C業務業績已經明顯好轉，因此2022年第四季度的大額虧損不具有持續性。

　　（二）持續經營已采取的措施和截至目前實施效果

　　1、穩定存量授信的基礎上積極爭取獲得增量授信。在省市政府的大力支持下，公司于2021年8月成立蘇寧聯合授信委員會。公司在聯合授信委牽頭和支持下有序恢復了與主要合作銀行的業務往來，穩定了存量授信，公司到期的銀行借款正常續貸，并拓展了增量貸款。隨著2023年經營業績的逐步恢復提升，公司也計劃推進增量授信的取得以進一步補充流動資金。截至本回復日止，公司亦未出現被合作銀行要求提前償還借款全部本金及利息的情形。

　　2、經營方面，貫徹執行零售服務商發展戰略，強化自營供應鏈及服務能力，深化開放合作和零售賦能。在明確盈利模式的前提下開展各渠道經營，實現銷售規模的恢復提升；通過數字化水平的不斷提升，提高運營管理效率，持續降本增效，增強盈利能力。公司還將進一步完善績效考核體系，激發員工自驅力，確保盈利目標的盡快實現，全面推動蘇寧易購進入長期可持續發展的新征程。

　　2023年一季度公司把握市場機會，以效益為目標，積極推動增收、降本、提效各項工作，實現歸母凈利潤為虧損1.01億元，同比減虧90.28%。經公司統計，在不考慮資產減值損失以及公允價值變動等非經營性現金流相關的因素影響下，公司一季度實現息稅折舊及攤銷前利潤為6.13億元。二季度公司將抓住五一、618等促銷旺季，一二級市場加快“蘇寧易家”店面模型的落地及推廣，縣鎮市場快速發展零售云加盟店；線上加強與流量平臺的合作，輸出商品供應鏈及服務能力，提升線上銷售；家樂福隨著虧損店面的快速關閉，核心地區聚焦供應鏈恢復及店面的轉租、招商，加快電器業態融合，盡快實現經營的穩定。預計公司二季度在收入、費用等方面進一步鞏固和優化，力爭實現經營效益環比的持續改善。

　　3、公司持續推動與供應商、合作伙伴應付款項的解決，維護公司和相關各方良好持續的合作關系以保持業務穩健發展。工作重點仍是持續推進與供應商的合作恢復和擴大，在業務發展中通過恢復合作、擴大合作產生的毛利來解決歷史的問題；另一方面主動與供應商進行協商達成和解，力爭實現分期或者延期支付；此外公司在推進相關業務單元獨立發展及戰略引資的同時，也擬嘗試推進相關應付款項的債轉股工作，以進一步降低公司負債水平。

　　4、積極拓展融資渠道及融資方式，2023年公司將結合國家公募REITs政策，積極尋求商業物業及物流資產的盤活，推動集團內優質物流基地資產融資，不斷提升公司資金獲取能力；加快對外投資的回收；推進相關業務單元的員工持股及戰略引資，支持業務發展的同時也夯實了資本金。

　　（4）請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道”）核查并發表專項意見。

　　普華永道的說明：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對公司2022年度財務報表執行了相關審計工作，旨在對公司2022年度財務報表的整體發表審計意見。

　　根據我們執行的上述審計程序以及向管理層就公司對于提高持續經營能力擬采取的措施的截至2022年度財務報表報出日的效果進行詢問等核查程序，我們將公司對于問詢函問題1的回復中與報告期內2022年全年營業收入、營業成本、毛利率及扣除非經常性損益的凈利潤的相關分析，以及提高持續經營能力擬采取的措施相關的內容與我們在審計公司2022年度財務報表及就執行前述詢問程序時取得的審計證據及獲取的管理層解釋進行了比較，我們沒有發現在所有重大方面存在不一致之處。

　　2.關于經營活動現金流。報告期內，你公司經營活動產生的現金流量凈額為-6.31億元，你公司經營活動產生的現金流量凈額已連續6年為負，現金及現金等價物凈增加額已連續4年為負。請你公司：

　　（1）結合你公司銷售模式、采購模式、結算模式、回款情況等的變化情況，說明你公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負的原因和合理性。

　　回復：

　　公司2017-2022年度公司經營活動使用的現金流量凈額具體分析如下：

　　單位：億元

　　公司主要從事商品零售業務，銷售對象主要為對個人消費者的零售業務以及對政企客戶、零售云加盟商等商戶的對公批發；零售業務的銷售模式主要為現款現貨；對公業務的銷售模式主要為賬期。公司的商品采購模式主要有：經銷預付款、經銷賬期和代銷賬期，采購結算方式主要為現匯、銀行承兌支付和商業承兌支付。

　　在實際經營過程中，受到多方因素的影響，一方面，在傳統零售和物流層面，公司面臨了激烈的互聯網競爭，積極加大互聯網業務的投入，廣告費、物流費用開支激增，經營虧損增加；另一方面為了獲取商品貨源的支持，公司加大采購進貨及付款支持，運營資金投入增加；此外從采購端來看，公司為了獲取供應商的支持，一般會預付或者按信用期支付應付供應商采購款，同時供應商提供的返利結算均為賬扣，即沖抵應付貨款或抵減下一批次貨物采購款，而非單獨向公司支付應付返利款，所以從現金流上看，于當期并非能夠全部體現為現金流流入。自2021年6月起公司發生流動性危機后，核心品牌供應商和恢復合作供應商基本取消了零售行業常見的信用期支付模式，改為要求公司采用全額預付款模式備貨，亦導致公司現金流一直呈現流出狀態。

　　根據表內所示，公司將歷年財務報表中營業收入、營業成本、總費用、折舊與攤銷、存貨及經營性應收應付等調節為經營活動產生的現金流量凈額，其中調節的影響因素較多，主要為折舊與攤銷、存貨的變動以及經營性應付應收的變動。

　　2022年度公司扣除折舊攤銷、財務費用等非付現或非經營活動相關成本費用后，利潤水平為虧損56.49億元，但同時因為2022年公司采銷規模的繼續下降，公司期末存貨儲備同比減少支出29.39億元，以及隨著公司于2022年對公銷售規模的下降以及應收款項的催收工作推進，與供應商、合作伙伴應付款項的逐步解決，帶來經營性應收應付項目整體減少而凈回籠資金約20.79億元，導致經營活動產生的現金流出為6.31億元。

　　2020年度及2021年度公司扣除折舊攤銷、財務費用等非付現或非經營活動相關成本費用后，利潤水平分別為虧損95.16億元和虧損12.69億元，與經營活動現金流出水平基本相匹配。

　　2019年度、2018年度及2017年度公司扣除折舊攤銷、財務費用等非付現或非經營活動相關成本費用后，利潤水平分別為虧損12.61億元、盈利32.13億元和23.97億元，但經營活動產生的現金流量凈額凈流出，主要的影響因為：

　　一方面，在2017-2019年期間，尤其是2018-2019年度，上海星圖金融服務集團有限公司尚在公司合并報表范圍之內，受互聯網金融業務蓬勃發展影響，該公司發放貸款及墊款業務增長較快，導致該些年度經營性活動現金流產生大量流出。

　　此外，受到運營資本變動的影響。2017-2019年期間，公司在2016年完成定增募資后，資金相對充裕，為了快速搶占市場，加大了備貨力度，每年同比約三四十億元現金流增量支出；部分暢銷品牌、核心供應商公司通過加大資金付款支持，應付票據賬期縮短，預付增加，帶來運營資本快速增加，故公司2017-2019年，經營性現金流凈流出較多，導致公司2017年至2022年經營活動產生的現金流量凈額持續為負。

　　線下零售企業在2017-2019年都面臨了與公司同樣的問題，行業競爭加劇，企業投入加大，運營資本增加帶來現金流流出增加。

　　單位：億元

　　注：以上數據摘自Wind數據庫。

　　（2）結合你公司近五年營業收入、營業成本、扣除非經常性損益的凈利潤變動情況，說明是否存在經營活動產生的現金流量凈額變動趨勢不一致的情形，如是，分析說明原因和合理性，同時，核查說明是否存在虛構營業收入和營業成本的情形。

　　回復：

　　公司近五年營業收入、營業成本以及從扣除非經常性損益的凈利潤調節為經營活動產生的現金流量情況如下：

　　單位：億元

　　根據上表所示的公司近五年營業收入、營業成本及扣除非經常性損益的凈利潤的變動情況，與公司近五年的經營活動產生的現金流量變動趨勢并不一致，主要是因為公司經營活動現金流量變動受多重因素影響，如公司根據預計采銷規模而備貨導致的期末存貨的變動，采銷規模下降和流動性危機下供應商結算方式變化導致的往來收支進度的變化，以及政府補助、賠款罰款等營業外收支導致的偶然現金流入流出等。于此同時，扣除非經常性損益的凈利潤在營業收入、營業成本變動的基礎上，亦受多重額外因素影響，如資產購置、處置、新租賃準則導致的折舊攤銷變化、根據每年減值測試結果計提的各項減值損失、根據權益法核算的被投資單位經營情況而按比例分攤的投資損益、為解決流動性危機而發生的融資成本逐年上漲、因未來期間預估的應納稅所得額變化導致確認的遞延所得稅資產的調整等。上述因素均導致營業收入、營業成本以及扣除非經常性損益的凈利潤與經營活動現金流量并不呈現必然的線性關系。

　　公司在客戶取得相關商品或服務的控制權時，按預期有權收取的對價金額確認收入，并相應結轉成本。公司按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行，監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督，公司與舞弊風險相關的內部控制設計及執行有效。首先，公司不允許將舞弊行為合理化的企業文化或環境、不支持激進的會計處理尤其是利潤操縱，不考核關鍵管理人員的收入達成情況。在業務層面，對于銷售管理，公司結合業務發展變化，基于線下電器門店、家樂福、蘇寧百貨、線上易購、零售云、對公（B2B）等各個銷售渠道的特性，在商品新增、數據維護、合同管理、客戶信用、銷售訂單建立、價格管理、收款、開票、日結、發貨及退貨、顧客體驗等各環節明確了不同銷售渠道下對應的管理要求與標準；持續優化銷售業務流程，加強了對價格、資源等方面的精細化管理，以及持續對異常數據進行監控、分析和評估。根據公司財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷，未發現超出公司業務流程設置或權限設置之外的例外情況。綜上，公司不存在虛構營業收入與及營業成本的情形。

　　（3）說明你公司針對經營活動產生的現金流量凈額和現金及現金等價物凈增加額持續為負的情況已采取或擬采取的改善措施。

　　回復：

　　公司針對經營活動產生的現金流量凈額和現金及現金等價物凈增加額持續為負的情況主要采取的改善措施如下：

　　1、銀行授信方面，在江蘇省政府相關部門的支持下，公司聯合授信委員會運作良好。截至本回復日止，公司到期的銀行借款正常續貸，亦未出現因為觸發違約條款而被合作銀行要求立即還款的情形。

　　2、經營方面，一方面，積極拓展收入渠道，公司在一二線城市的門店充分發揮線下門店對于中高端家電和成套購買的體驗優勢，充分發揮本地化經營對于深入社區引流的運營優勢，提升店面的經營能力，中高端家電產品市場占比保持領先，截至2023年3月31日公司擁有1362家家電3C直營店；在四六級市場零售云渠道保持加盟店的發展速度，截至2023年3月31日零售云加盟店10023家，在完善網絡布局的基礎上加強經營零售賦能、提升零售能力。在電商渠道，提升主站的用戶精準化營銷和聚焦家電優勢類目經營，貓寧渠道積極利用長期積累的用戶資源和品牌優勢，在自營供應鏈基礎上加大與天貓各類旗艦店的開放合作力度，實現用戶價值提升和規模提升。家樂福渠道受外部環境、電商等綜合因素影響，采用對部分區域門店優化關閉等安排進行調整，提高運營效率。

　　另一方面，公司推進降本、提效工作。公司在成本費用方面持續深度優化，進一步壓縮成本費用，其中租賃費用加強管控，合理優化門店結構，持續推進降租、轉租工作；人員費用、研發費用，進一步精簡組織，加強人員績效考核，提高人員產出效率；營銷費用上，在用戶獲取、市場營銷方面進一步提升精準度和投入產出效率，此外，通過積極改善經營現金流，使得為解決公司流動性而發生的融資成本能夠進一步壓縮減少。

　　3、積極推動與供應商、合作伙伴的合作恢復及應付款項的解決，公司積極溝通供應商及其他債權人對應付賬款的償付安排，采取包括與核心品牌商開展創新合作模式，提出分期還款安排并達成協商一致等多項措施，在維護和相關方良好持續合作關系及業務穩健運營的基礎上，平穩解決應付款項的支付安排，減輕對公司運營資金及流動性的壓力。

　　4、積極拓展融資渠道及融資方式，一方面公司加快存量資產，尤其部分土地儲備及權益性投資、持有的物流地產項目的盤活；另一方面，積極推進公司內部優質業務引進戰略投資，不僅增強公司資金實力，更能帶動公司整體的業務增長。前述資產盤活及資本引資安排將能有效地增加公司的現金流入。

　　5、積極爭取戰略股東、產業投資人的支持，加強在商品、物流、電商運營等方面的合作，深化戰略合作關系，將有助于提升公司經營業績，改善經營現金流狀況。

　　綜上舉措將帶來公司現金及現金等價物凈增加額改善。

　　（4）請普華永道對問題（1）（2）核查并發表專項意見。

　　普華永道的說明：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對公司2017年度至2022年度的財務報表分別執行了相關審計工作，旨在分別對公司2017年度至2022年度的財務報表的整體發表審計意見。

　　我們將公司對于問詢函問題2的第(1)題和第(2)題的回復與我們在審計公司2017年度至2022年度財務報表時取得的審計證據及獲取的管理層解釋進行了比較，我們沒有發現在所有重大方面存在不一致之處。

　　3.關于違約應付款。年報顯示，由于未能履行若干銀行借款協議中的約定條款而觸發了部分銀行借款合同中的違約或交叉違約條款(以下合稱“違約事項”)，截至2022年12月31日，該等違約及提前還款事項導致相關銀行及其他金融機構有權要求蘇寧易購提前償還共計人民幣196.51億元的銀行借款本金及利息，同時，截至2022年12月31日，你公司部分應付款項共約人民幣328.41億元亦已逾期未支付。請你公司：

　　（1）具體列示截至目前，你公司已觸發違約的借款具體情況，包括銀行借款發生的時間、合同簽署日期、借款用途、出借方、借款利率、抵押物情況、借款期限、到期時間、逾期金額、逾期利率，同時，說明你公司截至目前借款償還進展和擬采取的應對措施，說明你公司觸發違約或交叉違約條款后相關抵押物是否存在被強制執行的風險，是否會影響你公司正常經營。

　　回復：

　　截至2023年5月31日，公司已觸發違約/提前還款事件的借款具體情況：

　　注：上表列示的銀行借款信息按照同一銀行同一性質的借款匯總列示。

　　上表中列示的貸款涉及的違約事項主要包括未滿足部分借款合同中約定的財務指標要求；發生財務狀況惡化、信用狀況下降等對正常經營、財務狀況或償債能力產生不利影響的事件或情況；借款人或其控股股東、實際控制人或其關聯人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產被扣押、查封、凍結、強制執行或被采取了具有同樣效力的其他措施；未就財務狀況惡化、實質性增加債務融資等安排事先告知或者取得其他相關貸款銀行同意等。

　　截至本回復日止，公司已與相關銀行及其他金融機構積極溝通，解釋并澄清有關違約事項的發生緣由。截至本回復日止，沒有出現上述違約事項涉及的相關銀行要求公司立即償還相關借款的情形。同時，未出現任何銀行要求強制執行相關借款對應抵押物的情形。

　　自公司遭遇流動性危機以來，江蘇省委省政府、南京市委市政府持續給予公司高度關注與指導，公司于2021年8月成立蘇寧聯合授信委員會，通過聯信委機制，有序恢復了與主要合作銀行的業務往來，有效保持各銀行存量授信的穩定，并在此基礎上拓展增量授信。金融機構合作穩定及增量資金的補充，幫助公司商品供應鏈得到有效恢復，為公司持續經營和進一步發展奠定了基礎。隨著2023年經營業績的逐步恢復提升，公司也將積極推進取得增量授信進一步補充流動資金。

　　截至本回復日止，聯信委運轉良好，未出現任何合作銀行要求公司提前還款等情形，公司銀行信貸合作穩定。

　　綜上，公司目前未存在因為年報中批露的違約或交叉違約情形而觸發相關抵押物被強制執行的情形，后續風險可控，公司正常經營亦未受該等事項的影響。公司將持續維護和深化蘇寧易購聯合授信委員會運作機制，加強與銀行的積極溝通，建立長期合作業務關系，保障存量持續穩定，隨著公司經營業績逐步改善，在聯信委的積極協調下獲得更多的增量授信，更好保障企業的穩健經營。

　　（2）具體列示截至目前，你公司已逾期未支付的應付款項具體情況，包括應付款項的形成時間、原因、金額、交易對象、付款約定、截至目前的支付進展等，同時，說明相關事項是否已涉訴，如是，說明是否存在相關資產被強制執行的風險，并充分揭示相關風險。

　　回復：

　　截至2023年3月31日，公司逾期未支付的應付款項為337.99億元，主要由于自2021年6月以來流動性嚴重不足帶來欠款較多并且逾期支付應付款項以及未能清償到期商業票據的情況。公司逾期未支付的應付款項主要包括應付供應商款項、應付商業票據、應付租賃費、應付工程款等。具體形成時間如下：一年以內162.8億元，一至二年153.69億元，二至三年12.28億元，三年以上9.22億元。具體明細如下：

　　單位：億元

　　截至2023年3月31日公司逾期未支付的款項中各類合同被訴標的金額約為108.54億元，其中涉及商品買賣合同等糾紛39.87億元、租賃及建筑工程合同等糾紛46.97億元、服務及其他合同等糾紛21.70億元。前述訴訟涉及公司司法凍結資金8.58億元，且公司已經作為受限資金列報，未涉及其他資產被強制執行的情形。

　　公司積極推動與供應商、合作伙伴的合作恢復及應付款項的解決，積極持續的與供應商及其他債權人溝通對應付款項的償付安排，公司于2023年3月31日的逾期欠款金額較2022年12月31日的328.41億元增加了9.58億元。公司積極通過采取包括與核心品牌商開展創新合作模式，提出新的還款安排并達成和解等多項措施，在維護和相關方良好持續合作關系及業務穩健運營的基礎上，平穩解決應付款項的支付安排，減輕對公司運營資金及流動性的壓力。公司也將積極的盤活存量資產回籠資金解決逾期欠款問題。截止目前，并未發現資產被強制執行的情況。如公司2022年度財務報表附注二所披露，針對可能存在對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，公司董事會在評估公司持續經營能力時，已審慎考慮公司未來流動資金、經營狀況以及可用融資來源，并制訂了前述一系列計劃及措施以減輕運營資金壓力及改善財務狀況。盡管如此，公司管理層能否落實前述計劃及措施仍存在重大不確定因素。公司能否持續經營取決于公司計劃和正在執行的一系列計劃和措施的順利達成。倘若公司無法完成相關計劃及措施并保持持續經營，則須將公司資產的賬面價值調整至其可回收金額，確認可能產生的財務負債，并將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債，與持續經營假設相關的風險已經充分揭示。

　　4.關于應付票據。截至報告期末，你公司應付票據余額為111.21億元，其中，商業承兌匯票余額為72.41億元，同時，應付票據累計到期未能償還的金額46.54億元。請你公司：

　　（1）按業務類別說明商業承兌匯票開具的背景，結合你公司采購付款流程、結算方式、信用政策以及同行業情況等，說明你公司采用商業承兌匯票開展相關業務的原因。

　　回復：

　　1、商業承兌匯票開具的背景說明

　　截至2022年12月31日公司商業承兌匯票開具情況如下：

　　2、公司采用商業承兌匯票開展相關業務的原因說明

　　商業承兌匯票是公司商品采購合同約定的一種可選的結算政策方式，在公司進行采購付款申請時，公司業務可以根據與供應商談判取得的信用政策，選擇使用商業承兌匯票、銀行承兌匯票或現匯進行付款。商業承兌匯票是一種商業結算方式，通常企業具備良好的信用資質，其商票才能被供應商廣泛接受，公司通過支付商業承兌匯票，一方面可以滿足生產經營結算的需要，同時也無需使用銀行授信，減少財務費用，實現節約現金支出，優化現金流的目的。此外，商業承兌匯票是零售行業公司采用的支付方式之一，A股中廣匯汽車600297.SH、家家悅603708.SH、步步高002251.SZ、新華百貨600785.SH近年來也采用商業承兌匯票予以結算款項。

　　（2）說明商業承兌匯票期末余額涉及事項是否均與公司生產經營有關，是否存在為控股股東及其關聯方開具商業承兌匯票的情況，是否存在開具無真實交易背景票據的情形。

　　回復：

　　公司商業承兌匯票事項均與公司生產經營有關，不存在開具無真實交易背景票據的情形。截至2022年12月31日公司因日常采購交易及接受服務而向關聯方開具的商業承兌匯票情況如下：

　　以上關聯方為公司商品類供貨商、廣告服務類供應商，公司向其開具商業承兌匯票用以支付商品采購款及廣告費用。

　　（3）具體列示截至目前，你公司已逾期未支付的應付票據具體情況，包括應付票據的形成時間、原因、金額、交易對象、付款約定、截至目前的支付進展等，同時，說明相關事項是否已涉訴，如是，說明是否存在相關資產被強制執行的風險，并充分揭示相關風險。

　　回復：

　　截至目前公司應付票據中應付銀行承兌匯票不存在逾期情形。考慮到公司與供應商及其他債權人后續達成的償付安排，包括與核心品牌商開展創新合作模式，提出新的還款安排并達成和解等多項措施的實施，截至2023年5月31日已逾期未支付的應付商業承兌匯票金額40.73億元，公司將通過運營資金、資產盤活等多種方式并舉，不斷減少應付商業承兌匯票逾期金額。

　　公司已逾期未支付的應付商業承兌匯票具體情況如下：

　　公司始終保持與債權人的積極溝通，采取包括與核心品牌商開展創新合作模式，提出分期還款安排并達成協商一致等多項措施，在維護和相關方良好持續合作關系及業務穩健運營的基礎上，平穩解決應付商業承兌匯票逾期的情形，減輕對公司運營資金及流動性的壓力。

　　經公司統計，截至2023年5月31日對于已逾期未支付的應付商業承兌匯票涉訴金額29.40億元。公司通過與債權人簽署和解協議、分期支付等安排達成和解安排，減少對于公司資產強制執行的風險。但需要提示的是企業的流動性雖然有所恢復但仍不足，供應商欠款仍需要加快解決，以及存在相關涉訴風險，而且公司管理層能否落實前述計劃及措施仍存在重大不確定因素。公司能否持續經營取決于公司計劃和正在執行的一系列計劃和措施的順利達成。因此需要投資者注意公司流動性不足的風險。

　　公司一方面必須盡快提升經營效率，實現盈利，從而獲得更多的增量授信；另一方面，加快存量資產的盤活，積極推進公司內部優質業務引進戰略投資，流動性的根本改善才能使企業走上良性發展的道路。

　　5.關于貨幣資金。截至報告期末，你公司貨幣資金余額為159.87億元，其中，有19.39億元存放在境外。請你公司：

　　（1）分類別說明境外存款的具體用途、存放地點、歸集主體、存放類型、管控措施、資金安全性、受限情況、境外資金規模與境外業務的匹配性，并說明境內資金是否能夠維持日常運營的資金需求.

　　回復：

　　1、截至2022年12月31日存放在境外的款項19.39億元。

　　境外資金主要集中在公司香港子公司蘇寧國際集團股份有限公司（“蘇寧國際”，公司100%持股），金額為17.47億元，主要用于支持境內業務發展操作外保內貸業務（詳見下文分析），其中受限資金17.06億元，不受限資金0.41億元；

　　其余1.92億元集中在香港蘇寧采購有限公司、香港蘇寧易購有限公司（“香港蘇寧采購”、“香港蘇寧易購”，均為公司100%間接持股子公司），主要用于支持香港地區的經營業務開展，其中不受限資金約0.93億元，受限資金約0.99億元。

　　2、公司存放于境外的款項主要以定期存款、保函保證金、活期存款的形式存放于合作銀行，合作銀行均為信譽度較高的大中型商業銀行。

　　3、公司建立了一整套較為完善的資金管理制度，在資金劃撥、賬戶管理、收支管理、銀行存款管理、票據管理、融資管理、資金監督方面持續健全管理制度及流程，境內外子公司均按相關規定嚴格執行。持續迭代資金風控機器人，對銀行未達、現金繳款及支票、門店大額現金收退款等進行異常監控，利用資金管理平臺的高效率工作流程，加強總部與各分子公司的工作聯系，規范資金的計劃與使用，對資金管理工作進行嚴格把控，保證公司資金安全，促進提高資金使用效益。

　　4、受限制境外貨幣資金18.05億元。其中17.06億元系蘇寧國際以定期存款的方式存放于合作銀行，作為境內母公司貸款14.20億元的保證金（由于境外存款境內貸款幣種不同，考慮匯率波動，銀行要求存貸比有折扣），境內貸款意在取得資金支持境內經營業務的開展。境內貸款到期后，公司境內歸還貸款，即可于境外對應釋放保證金。后續根據業務的需求可繼續與合作銀行操作外保內貸業務。剩余0.99億元系因香港蘇寧采購開立銀行履約保函而存入的保證金，用于支持香港地區公司的業務。

　　5、不受限境外貨幣資金1.34億元以及香港蘇寧采購及香港蘇寧易購的保函保證金0.99億元合計2.33億元用于支持香港地區業務的發展經營。2022年公司在香港地區實現銷售收入17.98億元，銷售成本為16.93億元，香港當地的運營資金周轉天數約為37天，按此計算運營資金規模應為1.72億元，境外資金規模與境外業務需求基本匹配。

　　6、境內業務的資金需求分析

　　根據公司編制的2023年度盈利預測情況，對維持日常運營的運營資金分析如下：

　　（1）綜合毛利率：

　　公司2020-2022年綜合毛利率分別為11.28%、12.43%以及18.85%（2021、2022年為剔除采購成本提高影響后的綜合毛利率，見問題1回復），綜合毛利率取三年平均值為14.19%。

　　（2）運營資金周轉率

　　由于2021年、2022年公司面臨了較為嚴峻的流動性困難，后期在江蘇省委省政府、南京市委市政府的高度關注與指導下，公司采取了多項改善措施并取得了階段性進展，目前現金流狀況已逐步向好。單獨采用2022年當年的運營資金周轉率情況作為2023年預測基礎將不具有代表性，故公司取2020-2022年公司運營資金周轉率的平均值，按照下表計算運營資金周轉天數約為20.30天。

　　根據公司編制的2023年度盈利預測情況，公司計算得到公司2023年日常運營資金需求量平均余額約為37.82億元，基本與2022年12月31日的現金及現金等價物余額38.67億元匹配。公司積極地通過加強銀企合作、改善經營績效，盤活存量資產等多種方式持續進行運營資金的補充來保障企業的正常運營。

　　（2）說明是否存在受限貨幣資金的情況，并逐項說明受限貨幣資金的受限原因、存放管理情況、是否存在被其他方使用的情形，涉及銀行承兌匯票、履約保函等保證金的，請結合與銀行等金融機構簽訂相關協議中約定的保證金比例、實際存放的保證金比例等，測算并說明保證金金額與銀行承兌匯票規模、履約保函規模的匹配性。

　　回復：

　　公司于2022年12月31日的受限資金120.29億元按明細拆分如下：

　　單位：億元

　　2022年12月31日，銀行承兌匯票保證金余額為32.65億元，應付銀行承兌匯票的余額為38.8億元。公司銀行承兌保證金的比例按照簽署的銀行承兌協議中規定分別為9%、10%、50%、100%。公司存入的銀行承兌匯票保證金中約439萬元為報表期末已到期銀行承兌匯票尚未退還的保證金、向合并范圍內子公司開具的銀行承兌匯票支付的保證金以及存入后尚未開具銀行承兌匯票的保證金。扣除此影響，公司實際存放的保證金相對開具的銀行承兌匯票面值比例與簽署的銀票協議約定的保證金比例一致，且出票人為公司，承兌人為銀行，收票人為上游供應商。銀行承兌匯票保證金不存在被其他方使用的情形。

　　銀行承兌匯票的具體情況如下：

　　單位：億元

　　2022年12月31日，保函保證金余額為1.12億元，保函合同金額為1.12億元，保函保證金比例為100%。

　　綜上，公司保證金金額與銀行承兌匯票規模、履約保函的規模是匹配的。

　　（3）結合公司日均貨幣資金余額、銀行同期存款利率、貨幣資金存儲及使用情況、具體核算過程等，說明利息收入與貨幣資金規模的匹配性。

　　回復：

　　2022年各季度末資金余額的情況如下：

　　單位：億元

　　公司銀票保證金存款的期限一般為3個月、6個月，保證金存款利率比照同期3個月、6個月利率，部分銀行可給予一定比例的上浮，保證金利率平均為1.28%；保函保證金存款期限一般為6個月、12個月，比照同期存款利率，保函保證金利率平均值為1.17%，長期借款保證金等質押物利率根據存入期限靠檔計息；存款質押融資中定期存款、保證金賬戶存款的存款期限為6個月、一年期，利率比照同期存款利率，平均利率約為1.43%；其他非受限資金，公司以定期存款、通知存款方式存放，平均利率為1.1%；其他活期存款（包含以協定存款方式存放）平均利率為0.97%。公司賬面定期根據不同的利率及貨幣資金存放方式以及期限計提確認利息收入。按照上述平均貨幣資金金額及利率計算，公司2022年的利息收入為2.32億元，與2022年度財務報表中確認的利息收入2.32億元一致。

　　綜上，公司利息收入與貨幣資金規模是相匹配的。

　　（4）請普華永道結合銀行函證金額及比例、回函金額及比例、回函不符情況、執行的具體替代性程序，對資金流水等的核查程序，說明公司賬面貨幣資金是否真實存在、權利受限情況的披露是否完整準確。

　　普華永道的說明：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對公司2022年度財務報表執行了相關審計工作，旨在對公司2022年度財務報表的整體發表審計意見。

　　公司于2022年12月31日銀行存款及其他貨幣資金余額合計約人民幣158.82億元，我們在上述審計過程中針對合計約人民幣153.95億元貨幣資金執行了銀行函證程序，函證比例占2022年12月31日銀行存款及其他貨幣資金余額的比例為96.93%，函證回函率約99.69%。銀行函證回函不符情況主要為發出函證中列示的賬號、賬戶名稱全稱、起止日期、利率等基本信息與所函信息存在偏差，具體包括：

　　● 函證所列活期利率一欄未列示具體利率值或者函證的利率水平為0.30%與回函利率0.25%存在尾差造成不符；

　　● 函證所列起止日期一欄活期賬戶均填無與回函具體起始日期不符；

　　● 剩余不符主要為賬戶類型及銷戶時間描述有誤，該些不符事項并不影響受限資金的披露與列報。

　　對于上述銀行函證不符情況，我們執行的進一步審計程序主要包括與銀行客戶經理或柜臺工作人員核實差異原因、核對至銀行對賬單信息及銷戶證明等，且已經根據銀行回函中所述的正確信息進行了確認并進一步評估對整體財務報表的影響，上述回函不符的情況對銀行存款余額及整體財務報表影響均不重大。

　　我們針對2022年度單筆金額重大的銀行流水交易進行了核查，檢查銀行水單的支付金額、支付日期、支付對象并核對至相關支持性文件以了解相關業務合理性。

　　除上述執行的銀行函證和流水核查程序外，我們還就2022年12月31日的貨幣資金，抽取樣本并執行了以下審計程序：獲取并查看銀行對賬單或網銀余額、執行現金盤點程序、獲取銷戶證明并核對相關銷戶信息、測試銀行存款余額調節表的調節項、結合上述銀行函證程序的結果并抽樣查閱企業信用報告、借款合同等相關條款交叉核對貨幣資金的受限情況并檢查財務報表受限資金披露是否準確等。

　　我們將公司賬面貨幣資金金額、權利受限情況的披露與我們執行上述審計程序時取得的審計證據進行了比較，我們沒有發現在所有重大方面存在不一致之處。

　　6.關于理財產品。報告期內，你公司委托理財發生額為29.80億元，截至報告期末，未到期余額為9.48億元。請你公司：

　　（1）具體列示理財產品投資明細，包括產品名稱、產品類型、風險級別、理財機構名稱、投資期限、購買金額、收益率及實際到賬情況、違約條款等，說明是否包含高風險理財產品及風險控制措施。

　　回復：

　　報告期內公司委托理財發生額為29.8億元，指在報告期內公司委托理財單日最高余額，即在報告期內單日該類委托理財未到期余額合計數的最大值。截至2022年12月31日公司未到期理財余額為9.48億元。于2022年度到期以及截至2022年12月31日未到期理財明細參見附件1。理財產品為貨幣基金、或者底層標的資產均為固定收益類型產品，無高風險理財產品。截至本回復日，公司理財產品均按照理財期限已按期、按約定預期收益率贖回。

　　在內部控制方面，公司制定了《對外投資管理制度》、《風險投資管理制度》、《重大投資及財務決策制度》等制度，規范投資組織設置及各組織職責、投資決策流程、投資審批、投資評估、信息披露等內容，為理財投資等投資行為提供了規范和科學決策支撐，防范投資風險，強化風險控制，保護投資者的權益和公司利益。

　　對于上述理財業務，公司持續有效的進行集團資金計劃頭寸管理，做到了存款周期與資金計劃周期匹配，從未出現提前支取理財產品的情況，從而避免違約責任，規避風險；對于凈值型理財產品，在投資前策略，選擇大型抗風險能力高的金融機構，且嚴格控制投資標的選擇，投資標的為固定收益類產品，投資標的遵循相對分散原則；嚴格履行協議約定中的委托人義務，避免觸發違約條款；投資后策略，定期和不定期與管理人溝通了解其投資策略、投資方向等。通過上述風險控制措施，保證上市公司資金安全。

　　（2）穿透披露理財產品的底層標的資產情況，核查是否存在資金被關聯方占用的情形，同時，補充說明報告期內已到期理財產品的收益情況，核查相關本金和收益截至目前的收回情況，是否存在被關聯方占用的風險。

　　回復：

　　1、截至2022年12月31日公司未到期理財余額為9.48億元，依據底層標的資產情況，該理財產品均為購買聲譽良好并擁有較高信用評級的國有銀行和其他大中型上市銀行以及知名證券公司發行或者是管理的理財產品，且根據公司能夠獲取的理財產品說明書中列示的底層標的資產名稱和性質判斷，主要為現金、期限在1年以內（含1年）的銀行存款、債券回購、中央銀行票據、同業存單、中國證監會、中國人民銀行認可的其它具有良好流動性的貨幣市場工具等，公司未發現存在資金被關聯方占用的情形。具體理財產品信息參見附件1。

　　2、報告期內公司理財產品到期收回本金人民幣23.4億元，已收到對應投資收益人民幣3,856.7萬元。投資理財到期前，公司與金融機構溝通確認資金到賬時間及需辦理手續，督促確保理財資金按期到賬。投資理財本息到賬后，核實實際收到的收益與合同約定的預期收益率是否一致。對于已到期的理財產品公司全部到期贖回本金及并實現相應收益。對于公司的資金管理方面，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》規范運作，建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立于關聯方，具有獨立完整的業務體系以及獨立面向市場自主經營的能力。

　　公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的會計核算體系；公司按照《公司章程》規定獨立進行財務決策，不存在關聯方干預公司資金使用的情況。公司擁有獨立的銀行賬戶，不存在與股東單位及其他關聯方共用銀行賬戶的情形。公司建立了規范、獨立的財務會計制度和對下屬子公司的財務管理制度。綜上，公司不存在資金被關聯方占用的風險。

　　（3）結合你公司資金安排、理財產品年均收益及借款成本等，說明你公司現金及現金等價物凈增加額連續為負以及公司存在大額應付款項逾期的情況下，公司留有閑置資金購買理財產品的原因和合理性。

　　回復：

　　零售行業的銷售受季節促銷及銷售旺季的影響較大，銷售旺季期間資金回籠較多，從而使得公司可以通過合理的資金安排，實現賬面暫時閑置資金的收益提高。一直以來，為了提高資金收益，公司積極開展投資理財工作，這也是公司加強資金管理，提高資金收益率的重要手段。公司投資理財產品，主要以銀行、信托、證券公司發行的固定收益類或低風險類型的理財產品為主，收益相對穩定。2022年公司理財產品年化平均收益率約為2.92%，較定期存款、通知及活期存款利率高，能夠提高公司資金收益。而且公司購買的理財產品期限一般為6個月以內或無固定到期日，可根據公司日常資金安排及時贖回。

　　除此之外，公司為維持與銀行及金融機構的長期業務合作關系，部分貸款銀行要求公司給予階段性的存款支持，而公司為提高資金收益率，傾向于購買銀行理財產品，并在支持銀行的同時，為滿足公司自身流動性需求，向銀行申請了理財產品質押融資。報告期內有發生該類型業務，公司均已按期歸還貸款收回相應的理財本金及利息，該類業務能夠增強銀企合作關系。

　　公司相關投資理財工作嚴格按照相關規定執行，相關投資計劃、投資金額等均履行審批程序，并按規則履行相應的信息披露義務。

　　（4）具體說明截至目前理財產品受限的情形，被作為擔保物的相關債務償還情況，是否存在理財產品被強制處置的風險。

　　回復：

　　按照問題(3)中回復所述，截至2022年12月31日，沒有理財產品作為擔保物獲取相關債務的情形，不存在理財被強制處置的風險。

　　（5）請普華永道核查并發表專項意見。

　　普華永道的說明：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對公司2022年度財務報表執行了相關審計工作，旨在對公司2022年度財務報表的整體發表審計意見。

　　根據我們執行的上述審計程序，我們將公司對于問詢函問題6的回復中與報告期內理財產品投資明細及相關風險防控措施、報告期內已到期理財產品的收益情況、及關聯方資金占用情況相關的內容與我們在審計公司2022年度財務報表時取得的審計證據及獲取的管理層解釋進行了比較，我們沒有發現在所有重大方面存在不一致之處。

　　7.關于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。截至報告期末，你公司遞延所得稅資產余額為125.94億元，遞延所得稅負債余額為17.99億元。請你公司：

　　（1）請你公司根據企業會計準則的規定，補充披露相關遞延所得稅資產、遞延所得稅負債的形成原因、確認依據，是否符合企業會計準則的相關規定。

　　回復：

　　于2022年12月31日，公司遞延所得稅資產及負債形成原因如下：

　　單位：億元

　　單位：億元

　　根據《企業會計準則第18號一一所得稅》相關規定，

　　第四條企業在取得資產、負債時，應當確定其計稅基礎。資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，應當按照本準則規定確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

　　第十一條除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，企業應當確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：（一）商譽的初始確認。（二）同時具有下列特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：1.該項交易不是企業合并；2.交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。與子公司、聯營企業及合營企業的投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，應當按照本準則第十二條的規定確認。

　　第十二條企業對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，應當確認相應的遞延所得稅負債。但是，同時滿足下列條件的除外：

　　（一）投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間；

　　（二）該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

　　第十三條 企業應當以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是，同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

　　（一）該項交易不是企業合并；

　　（二）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

　　資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，應當確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。

　　第十五條 企業對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，應當以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

　　公司根據子公司性質以及運作模式分成零售公司、平臺公司、蘇寧百貨、物流公司、家樂福等五大類。公司根據各類型公司歷史實際運營情況以及未來發展分別進行盈利預測，結合各公司稅務虧損的產生時點、預計到期年份情況及集團內部未來業務安排及稅務籌劃方案對應納稅所得額的影響，計算各公司預計未來各年的應納稅所得額。同時，公司遵循上述《企業會計準則》的相關規定第十五條，以很可能取得的未來應納稅所得額為限確認了可抵扣稅務虧損，以及租賃負債、超額廣宣費、資產減值準備、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、延保收入、與資產相關的政府補助、尚未支付的廣告費、長期待攤費用攤銷等事項形成的可抵扣暫時性差異相關遞延所得稅資產；并且就與非同一控制下企業合并、使用權資產、未實現公允價值變動、延保保費、利息資本化等事項形成的應納稅暫時性差異相關遞延所得稅負債。

　　綜上，公司遞延所得稅資產及負債的確認均符合企業會計準則的相關規定。

　　（2）說明你公司管理層對未來期間盈利預測的依據及具體情況，其對可抵扣稅務虧損確認的遞延所得稅資產相關預測與行業總體趨勢及上下游產業變化是否一致，是否考慮特殊情況或重大風險等。

　　回復：

　　公司于2022年12月31日基于可抵扣稅務虧損確認的遞延所得稅資產金額約人民幣81.10億元。于2022年12月31日，可抵扣稅務虧損主要存在于大陸地區各公司，因此公司將大陸地區各存在可抵扣稅務虧損的子公司根據公司性質以及運作模式分成了零售公司、平臺公司、蘇寧百貨、物流公司、家樂福等五大類，根據各類型公司2022年度實際運營遇到的各類復雜外部環境情況以及最新未來發展預期，尤其是對包括收入增長率和毛利率等在內的盈利預測關鍵假設指標進行合理、謹慎地估計，同時考慮了行業總體趨勢的一致性和企業所處的宏觀經營環境的影響，以及企業自身的特殊情況和面臨的重大風險，使得盈利預測符合相關子公司的歷史收入增長率和毛利率以及行業發展趨勢，并據此計算了各公司預計未來各年的應納稅所得額。公司結合各公司稅務虧損的產生時點、預計到期年份情況及集團內部未來業務安排及稅務籌劃方案對應納稅所得額的影響，以及以前期間產生的應納稅暫時性差異在未來期間轉回將增加的應納稅所得額，對于各類型公司是否可以針對可抵扣稅務虧損確認遞延所得稅資產進行了評估及會計處理，最終基于可抵扣稅務虧損確認遞延所得稅資產金額約81.10億元。

　　（3）請普華永道說明對可抵扣稅務虧損確認的遞延所得稅資產可實現性的評估情況，是否獲取并審閱了公司全部的與可抵扣虧損相關的所得稅匯算清繳資料，并對公司可抵扣虧損金額、遞延所得稅資產的確認是否以未來期間很可能取得用來抵扣可抵扣虧損的應納稅所得額發表專項意見。

　　普華永道的說明：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對公司2022年度財務報表執行了相關審計工作，旨在對公司2022年度財務報表的整體發表審計意見。

　　我們對根據可抵扣虧損確認的遞延所得稅資產可實現性執行的審計程序包括但不限于：

　　● 了解管理層關于遞延所得稅資產相關內部控制和評估流程，通過考慮估計不確定性的程度和其他固有風險因素的水平如其復雜性、主觀性、變化和對管理層偏向的敏感度，評估了重大錯報的固有風險，并測試了關鍵控制執行的有效性

　　● 獲取了公司全部的與可抵扣虧損相關的所得稅匯算清繳資料，并抽樣將上年管理層在對應納稅所得額的預測結果與本年實際應納稅所得額進行比較，以考慮管理層所作預測結果的歷史準確性，并評價管理層對包括收入增長率和毛利率在內的關鍵假設指標的選擇是否有管理層偏向的跡象；

　　● 通過分析比較預測的收入增長率和毛利率與蘇寧易購集團內相關子公司的歷史收入增長率和毛利率以及行業發展趨勢，對收入增長率和毛利率的合理性進行評估；

　　● 在內部稅務專家的協助下，評估管理層可預見的企業重組方案的合理性；

　　（下轉B44版）