上市公司及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證預案及本摘要內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者及相關(guān)中介機構(gòu)造成損失的，將依法承擔賠償責任。

　　本公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證本預案摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。截至本預案摘要簽署日，與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成。擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、最終評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)可能與預案披露情況存在較大差異。在本次交易相關(guān)各項工作完成后，本公司將另行召開董事會審議與本次交易相關(guān)的其他未決事項，并編制重大資產(chǎn)重組報告書，履行股東大會審議程序。

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，承諾人將暫停轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份（如有）。承諾人將于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代承諾人向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）申請鎖定；承諾人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向深交所和登記結(jié)算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定。董事會未向深交所和登記結(jié)算公司報送本承諾人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾人承諾將鎖定股份用于相關(guān)投資者賠償安排。

　　預案及本摘要所述本次交易相關(guān)事項并不代表中國證監(jiān)會、深交所及其他監(jiān)管部門對本次交易相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。預案及本摘要所述本次交易相關(guān)事項的生效和完成尚待經(jīng)本公司董事會再次審議，并取得本公司股東大會審議批準及有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的批準或核準。

　　投資者在評價本公司本次交易時，除預案及本預案摘要的內(nèi)容和與預案及本摘要同時披露的相關(guān)文件外，還應特別認真地考慮本預案摘要披露的各項風險因素。

　　本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對預案及本摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　交易對方聲明

　　本次重組的交易對方承諾將及時向上市公司及為本次交易提供服務的相關(guān)中介提供本次交易所需的資料、文件和相關(guān)信息，并保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。承諾為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任，如因違反承諾給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

　　本次重組的交易對方承諾如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份。交易對方將于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代交易對方向深交所和登記結(jié)算公司申請鎖定；交易對方未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向深交所和登記結(jié)算公司報送交易對方的身份信息和賬戶信息并申請鎖定。董事會未向深交所和登記結(jié)算公司報送交易對方的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾將鎖定股份用于相關(guān)投資者賠償安排。

　　釋義

　　本預案摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　除另有說明，本預案摘要中合計數(shù)若與各加數(shù)相加之和存在尾數(shù)差異，均為四舍五入所致。

　　重大事項提示

　　截至本預案摘要簽署日，與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成。擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、最終評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露，提請投資者關(guān)注。

　　本部分所述詞語或簡稱與本預案摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。提醒投資者認真閱讀本預案摘要全文，并特別注意下列事項：

　　一、本次交易方案簡要介紹

　　（一）本次交易方案概況

　　（二）擬置入及擬置出資產(chǎn)評估情況

　　截至本預案摘要簽署日，擬置出資產(chǎn)及擬置入資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，評估值及交易價格均尚未確定。

　　（三）本次重組支付方式

　　本次交易系上市公司擬與交易對方進行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額由一方向另一方以現(xiàn)金方式補足，資金來源為自籌資金。

　　二、本次交易對上市公司的影響

　　（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響

　　1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量

　　本次交易前，上市公司主要從事煉鐵、煉鋼、軋鋼等鋼鐵業(yè)務。通過本次交易，上市公司擬將鋼鐵業(yè)務置出，同時注入資產(chǎn)質(zhì)量更優(yōu)、盈利性更強的礦業(yè)資產(chǎn)，借助上市公司的資本平臺功能形成新的盈利增長點，優(yōu)化調(diào)整上市公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，提升上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量。本次重組完成后，上市公司聚焦礦業(yè)主營業(yè)務發(fā)展，將有利于進一步拓展未來發(fā)展空間，進而提升上市公司價值和持續(xù)經(jīng)營能力，也有利于更好維護上市公司中小股東利益。

　　2、本次交易有利于解決同業(yè)競爭問題

　　2021年，鞍鋼集團和本鋼集團根據(jù)國務院國資委的批復要求進行重組整合。鞍鋼集團和本鋼集團重組完成后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，鞍鋼集團承諾解決鞍本鋼鐵上市公司同業(yè)競爭問題。經(jīng)鞍鋼集團反復研究，以優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資產(chǎn)注入并置換鋼鐵資產(chǎn)，可徹底解決本鋼板材與鞍鋼股份所涉鋼鐵業(yè)務同業(yè)競爭問題，同時得以保留并做優(yōu)做強本鋼板材上市平臺，是踐行承諾、維護其上市地位的最優(yōu)選擇。本次交易有利于上市公司解決同業(yè)競爭問題。

　　3、本次交易有利于提升我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈韌性和安全水平

　　由于我國鐵礦需求量較大，長期以來進口依存度較高，保障鐵礦石供應是維護鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全的首要環(huán)節(jié)，是落實習近平總書記關(guān)于東北“五大安全”戰(zhàn)略定位的重要舉措。本次交易完成后鐵礦資源保障能力將得到跨越式發(fā)展，補足鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈資源短板，從而提升我國鐵礦石戰(zhàn)略性資源保障能力和產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全水平。

　　（二）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次交易系上市公司擬與交易對方進行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額由一方向另一方以現(xiàn)金方式補足，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會因本次交易而發(fā)生變化。

　　（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

　　截至本預案摘要簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要財務指標變動情況尚無法準確計算。上市公司將在審計、評估等相關(guān)工作完成后，就本次交易對上市公司主要財務指標的影響進行定量分析，并在重組報告書中予以披露。

　　依據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務報告，本次交易完成后，上市公司在盈利規(guī)模、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率等方面會得到顯著增長或改善，上市公司的綜合競爭實力、行業(yè)競爭力、抗風險能力將進一步增強。預計交易完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力將得到提升，符合上市公司及全體股東的利益。

　　三、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的決策和審批程序

　　1、上市公司控股股東本溪鋼鐵、間接控股股東本鋼集團已出具關(guān)于本次交易的原則性意見，原則同意本次交易。

　　2、2023年6月20日，上市公司第九屆董事會第十六次會議審議通過本次交易。

　　（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

　　1、本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，公司董事會再次審議通過本次交易；

　　2、鞍鋼集團正式批準本次交易，并就本次交易涉及的國有資產(chǎn)評估報告完成備案；

　　3、公司股東大會審議通過本次交易；

　　4、本次交易涉及的其他必須的審批、備案或授權(quán)（如有）。

　　四、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見，以及上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

　　（一）上市公司控股股東對本次重組的原則性意見

　　截至本預案摘要簽署日，上市公司控股股東本溪鋼鐵已出具《本溪鋼鐵（集團）有限責任公司關(guān)于本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的原則性意見》：“本公司認為本次交易有利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，提升上市公司的盈利水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，有利于保護上市公司股東尤其是中小股東的利益。本公司原則上同意本次交易。”

　　截至本預案摘要簽署日，上市公司間接控股股東本鋼集團已出具《本鋼集團有限公司關(guān)于本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的原則性意見》：“本公司認為本次交易有利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，提升上市公司的盈利水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，有利于保護上市公司股東尤其是中小股東的利益。本公司原則上同意本次交易。”

　　（二）上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

　　截至本預案摘要簽署日，上市公司控股股東本溪鋼鐵已出具《本溪鋼鐵（集團）有限責任公司關(guān)于無減持計劃的承諾函》：“自上市公司首次披露本次交易相關(guān)信息之日起至本次交易實施完畢期間，本公司無減持計劃，亦不會有減持上市公司股票行為。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期間內(nèi)因上市公司分紅送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等形成的衍生股份。”

　　截至本預案摘要簽署日，上市公司間接控股股東本鋼集團已出具《本鋼集團有限公司關(guān)于無減持計劃的承諾函》：“自上市公司首次披露本次交易相關(guān)信息之日起至本次交易實施完畢期間，本公司無減持計劃，亦不會有減持上市公司股票行為。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期間內(nèi)因上市公司分紅送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等形成的衍生股份。”

　　截至本預案摘要簽署日，上市公司控股股東本溪鋼鐵的一致行動人鞍鋼資本控股已出具《鞍鋼集團資本控股有限公司關(guān)于無減持計劃的承諾函》：“自上市公司首次披露本次交易相關(guān)信息之日起至本次交易實施完畢期間，本公司無減持計劃，亦不會有減持上市公司股票行為。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期間內(nèi)因上市公司分紅送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等形成的衍生股份。”

　　截至本預案摘要簽署日，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未持有上市公司股份，不涉及股份減持計劃。

　　五、本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排

　　本次交易過程中上市公司將采取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益：

　　（一）嚴格履行信息披露義務

　　對于本次交易涉及的信息披露，上市公司已經(jīng)按照《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等的要求履行了信息披露義務，并將繼續(xù)嚴格履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。為保護投資者合法權(quán)益，上市公司在開始籌劃本次交易時采取了嚴格的保密措施，及時披露影響股價的重大信息。本預案摘要披露后，上市公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況，使投資者及時、公平地知悉本次交易相關(guān)信息。

　　（二）嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易批準程序

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，其實施將嚴格執(zhí)行法律法規(guī)以及上市公司內(nèi)部對于關(guān)聯(lián)交易的審批程序。上市公司召開董事會審議本次交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事就有關(guān)議案作出事前認可并發(fā)表獨立意見。后續(xù)上市公司在召集董事會、股東大會審議本次交易的相關(guān)議案時，也將嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易的審議程序。

　　（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司將為參加股東大會的股東提供便利。除現(xiàn)場投票外，上市公司就本次重組方案的表決將提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進行投票表決。

　　（四）分別披露股東投票結(jié)果

　　上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統(tǒng)計并披露除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。

　　（五）確保本次交易的定價公平、公允、合理

　　上市公司已聘請符合相關(guān)法律法規(guī)要求的審計、評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行審計、評估，確保標的資產(chǎn)定價公允。獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。

　　此外，上市公司將聘請獨立財務顧問、法律顧問等中介機構(gòu)對本次交易出具專業(yè)意見，確保本次關(guān)聯(lián)交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。

　　（六）本次交易可能攤薄當期每股收益的填補回報安排

　　截至本預案摘要簽署日，標的資產(chǎn)的審計報告及上市公司備考審閱報告編制工作尚未完成，因此暫時無法預計本次交易完成當年上市公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關(guān)信息將在重組報告書中予以披露。上市公司將就本次重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并制定填補回報的具體措施。

　　六、待補充披露的信息提示

　　本次交易的擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)、評估數(shù)據(jù)尚需會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計、評估。本次交易涉及的擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的最終財務數(shù)據(jù)、評估結(jié)果將在會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具正式審計報告、經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告后確定，相關(guān)審計、評估數(shù)據(jù)將在重組報告書中予以披露。

　　重大風險提示

　　特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本預案摘要的全部內(nèi)容，并特別關(guān)注以下各項風險。

　　一、與本次交易相關(guān)的風險

　　（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

　　1、在本次交易的籌劃及實施過程中，上市公司制定了嚴格的內(nèi)幕信息管理制度，交易各方采取了嚴格的保密措施，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，降低內(nèi)幕信息傳播的可能性，但仍不排除有關(guān)機構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而被暫停、中止或取消的風險；

　　2、本次交易存在因標的公司出現(xiàn)無法預見的業(yè)績大幅下滑或其他重大不利事項，而被暫停、中止或取消的風險；

　　3、本次重組自相關(guān)重組協(xié)議簽署之日起至最終實施完畢存在一定時間跨度，期間市場環(huán)境可能發(fā)生實質(zhì)變化從而影響上市公司、交易對方以及標的公司的經(jīng)營決策，從而存在導致本次交易被暫停、中止或取消的可能性；

　　4、其他無法預見的可能導致本次交易被暫停、中止或取消的事項。

　　若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而交易相關(guān)方又計劃重新啟動重組的，則交易方案、交易定價及其他交易相關(guān)的條款、條件均可能較本預案摘要中披露的重組方案存在重大變化，提請投資者注意風險。

　　（二）本次交易的審批風險

　　本次交易尚需履行的決策和審批程序詳見本預案摘要“重大事項提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序”，相關(guān)事項能否取得上述批準、核準或同意，以及最終取得的時間均存在不確定性，提請投資者注意投資風險。

　　（三）審計、評估工作尚未完成及交易價格尚未確定的風險

　　截至本預案摘要簽署日，與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，交易價格尚未確定。擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、最終評估結(jié)果及交易價格將在重組報告書中予以披露。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)可能與預案披露情況存在較大差異。提請投資者注意相關(guān)風險。

　　（四）本次交易方案調(diào)整的風險

　　截至本預案摘要簽署日，本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，本預案摘要披露的方案僅為本次交易的初步方案，不排除交易雙方可能需要根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的意見及各自訴求進一步調(diào)整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重組方案調(diào)整的風險。提請投資者關(guān)注相關(guān)風險。

　　二、標的公司有關(guān)風險

　　（一）經(jīng)濟周期風險

　　標的公司主要從事鐵礦石的開采、加工、銷售，鐵礦石產(chǎn)品作為冶煉鋼鐵的主要原材料，其需求在很大程度上受到下游鋼鐵行業(yè)的影響。同時，鋼鐵行業(yè)作為順周期行業(yè)，與宏觀經(jīng)濟周期運行密切相關(guān)。因此，標的公司業(yè)績易受宏觀經(jīng)濟周期影響，若宏觀經(jīng)濟運行出現(xiàn)較大幅度波動，鋼鐵行業(yè)景氣度下行，造成鐵礦石產(chǎn)品整體需求產(chǎn)生萎縮，可能會對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。

　　（二）標的資產(chǎn)產(chǎn)品價格波動的風險

　　本次重組標的公司主要產(chǎn)品為鐵礦石，其價格波動與標的公司業(yè)績直接相關(guān)。近年來鐵礦石價格波動幅度較大，以普氏65%鐵CFR中國北方價格指數(shù)為例，在2021年5月達到近年歷史高位264.20美元/噸后，受國內(nèi)港口庫存積壓、國家雙碳、雙控政策調(diào)控進而導致鋼鐵企業(yè)限產(chǎn)減產(chǎn)等諸多因素影響，鐵礦石價格震蕩走弱，于2022年10月末觸底91.00美元/噸，之后至2023年3月鐵礦石價格短暫回升，近期又略有回落。若未來鐵礦石產(chǎn)品受供需關(guān)系、市場狀況及宏觀經(jīng)濟等因素影響造成價格大幅下跌的情況，則標的公司可能面臨經(jīng)營業(yè)績惡化風險。

　　（三）安全生產(chǎn)的風險

　　鐵礦石開采作業(yè)環(huán)境復雜，露天開采過程中存在滑坡、爆破等主要危險因素，地下開采過程中也存在采場（巷道）局部冒頂、滲水、塌方等安全生產(chǎn)隱患，若防護不當可能造成人員或財產(chǎn)損失；此外運輸裝載、尾礦堆放、機械用電等過程中也可能發(fā)生安全事故進而影響生產(chǎn)。雖然標的公司始終將安全生產(chǎn)放在首位，嚴格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，建立了較為完備的安全生產(chǎn)管理、監(jiān)督體系，切實保障各項安全措施有效執(zhí)行，但仍不能完全排除發(fā)生安全生產(chǎn)事故的可能。

　　（四）環(huán)境保護風險

　　標的公司鐵礦石采選生產(chǎn)作業(yè)過程中不可避免的存在粉塵、廢水、噪聲、尾礦等環(huán)境污染物的產(chǎn)生，并可能對地質(zhì)構(gòu)造、生態(tài)環(huán)境造成破壞。近年來，國家日益重視環(huán)保工作，加大了包括鐵礦相關(guān)礦業(yè)資源開發(fā)的環(huán)保力度要求，標的公司在土地復墾等環(huán)保方面費用投入將會增加，從而存在生產(chǎn)經(jīng)營成本增加風險。此外，若標的公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中違反相關(guān)環(huán)境保護法律法規(guī)，標的公司將會面臨環(huán)境保護處罰風險。

　　（五）土地、房產(chǎn)相關(guān)風險

　　標的公司尚有部分土地、房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書。上述土地、房產(chǎn)未辦理土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)權(quán)屬證書具備一定的歷史原因及客觀原因，標的公司正在積極推動辦理相關(guān)土地、房產(chǎn)的權(quán)屬證書手續(xù)，但辦理結(jié)果存在一定的不確定性。若標的公司無法取得上述土地、房產(chǎn)權(quán)屬證書，則存在無法繼續(xù)使用相關(guān)土地或房產(chǎn)，或受到相關(guān)主管部門處罰的風險，進而對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。提請投資者注意標的公司部分土地房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書的相關(guān)風險。

　　三、其他風險

　　（一）股票價格波動風險

　　股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟政策和金融政策的調(diào)整、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易需要有關(guān)部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定的風險。為此，上市公司提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。

　　（二）前瞻性陳述具有不確定性的風險

　　本預案摘要所載的內(nèi)容中包括部分前瞻性陳述，一般采用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“預計”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。盡管該等陳述是上市公司基于謹慎分析所做出的，但鑒于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本節(jié)中所披露的已識別的各種風險因素，因此，本預案摘要中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作上市公司對未來計劃、目標、結(jié)果等能夠?qū)崿F(xiàn)的承諾。任何潛在投資者均應在完整閱讀本預案摘要的基礎(chǔ)上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴于該等前瞻性陳述。

　　（三）不可抗力風險

　　不可抗力是指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，諸如地震、臺風等不可預知的自然災害以及政治、經(jīng)濟、戰(zhàn)爭等其他突發(fā)性的不可抗力事件。此類不可抗力的發(fā)生可能會對上市公司的財產(chǎn)、人員造成損害，并有可能影響上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，可能會給上市公司增加額外成本，從而影響上市公司的盈利水平。上市公司不排除因以上不可控因素帶來不利影響的可能性，提請投資者注意相關(guān)風險。

　　第一節(jié) 本次交易概況

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、本次交易高度符合國家戰(zhàn)略導向，受到政策支持

　　鋼鐵工業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，在我國推進工業(yè)化和城鎮(zhèn)化進程中發(fā)揮著重要作用。保障鐵礦石供應是維護鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全的首要環(huán)節(jié)，是落實習近平總書記關(guān)于東北“五大安全”戰(zhàn)略定位的重要舉措。

　　習近平總書記指出：“產(chǎn)業(yè)鏈、供應鏈在關(guān)鍵時刻不能掉鏈子，這是大國經(jīng)濟必須具備的重要特征”，黨的二十大也提出要“著力提升產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈韌性和安全水平”。為促進鋼鐵工業(yè)的全面、協(xié)調(diào)和可持續(xù)健康發(fā)展，國家近年來出臺了多項行業(yè)規(guī)劃性政策支持：2021年工信部聯(lián)合科技部、自然資源部聯(lián)合印發(fā)的《“十四五”原材料工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》將“提高資源保障能力”作為“十四五”時期重點任務之一，提出要梳理產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈短板，強化短板裝備開發(fā)應用，增強產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈自主可控能力；工信部于2022年1月20日發(fā)布《關(guān)于促進鋼鐵工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》提出，力爭到2025年，鋼鐵工業(yè)基本形成布局結(jié)構(gòu)合理、資源供應穩(wěn)定、技術(shù)裝備先進、質(zhì)量品牌突出、智能化水平高、全球競爭力強、綠色低碳可持續(xù)的高質(zhì)量發(fā)展格局。

　　2、我國鐵礦石進口比例較高，提高國內(nèi)鐵礦石資源保障能力重要性凸顯

　　我國是鐵礦資源大國，但礦石品位低、分布不均，再加上鐵礦山投資周期長、資金投入嚴重不足，而在經(jīng)濟快速發(fā)展帶動下鋼鐵產(chǎn)量攀升，出現(xiàn)國內(nèi)鐵礦供求極不平衡，長期被澳大利亞、巴西等國的四大礦山壟斷，進口依存度連續(xù)八年在80%以上。2019年以來，鐵礦石價格飆升，嚴重影響鋼鐵產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展。2020年以來的地緣政治變化進一步影響鐵礦石供應，影響制造業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全。在這樣的大背景下，提高國內(nèi)鐵礦石資源保障能力已成為未來行業(yè)發(fā)展的重中之重。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提升上市公司盈利能力，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化

　　通過本次交易，將上市公司原有鋼鐵業(yè)務資產(chǎn)整體置出，同時將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的礦業(yè)相關(guān)業(yè)務資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉(zhuǎn)型，改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

　　2、提升我國鐵礦石戰(zhàn)略資源保障能力，促進礦產(chǎn)資源產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展

　　鞍鋼集團利用資本市場實現(xiàn)礦產(chǎn)資源上市，鐵礦資源保障能力得到跨越式發(fā)展，補足鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈資源短板，是提升我國鐵礦石戰(zhàn)略性資源保障能力的重要舉措。依托遼寧省鐵礦資源大省地位，鞍鋼集團推動礦產(chǎn)資源板塊形成發(fā)展的第二核，擴大資源開發(fā)規(guī)模，著力推進鐵礦采選技術(shù)創(chuàng)新升級，降低開發(fā)成本，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升資源有效利用水平，帶動省內(nèi)周邊產(chǎn)業(yè)集群，促進產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展。

　　二、本次交易具體方案

　　本鋼板材擬與本溪鋼鐵進行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額由一方向另一方以現(xiàn)金方式補足。

　　本次交易的擬置出資產(chǎn)為截至評估基準日上市公司除保留資產(chǎn)及負債外的全部資產(chǎn)及負債。本次交易的保留資產(chǎn)及負債包括（1）可轉(zhuǎn)換公司債券；（2）與置入礦業(yè)資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的能源轉(zhuǎn)供變電站、通訊機房及DN900供水管路等資產(chǎn)；（3）部分貨幣資金。

　　本次交易的擬置入資產(chǎn)為本溪鋼鐵（集團）礦業(yè)有限責任公司100%股權(quán)。

　　本次擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)的交易價格將以各方認可的且符合法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的，并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告載明的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，并由各方協(xié)商確定。截至本預案摘要簽署日，相關(guān)評估工作尚未最終完成。

　　三、本次交易的性質(zhì)

　　（一）本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　本次交易擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)初步判斷，預計本次交易將會達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交易對方本溪鋼鐵為上市公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（三）本次交易不構(gòu)成重組上市

　　上市公司是經(jīng)遼寧省人民政府批準，由本溪鋼鐵獨家發(fā)起，以社會募集方式設(shè)立的股份有限公司，設(shè)立時的控股股東為本溪鋼鐵。2010年6月，經(jīng)遼寧省政府決定，本溪鋼鐵進行重組，重組完成后本溪鋼鐵仍為上市公司控股股東，本鋼集團成為上市公司的間接控股股東。

　　2021年8月18日，國務院國資委、遼寧省人民政府聯(lián)合下發(fā)通知，同意鞍鋼集團對本鋼集團實施重組，由遼寧省國資委向鞍鋼集團無償劃轉(zhuǎn)其持有的本鋼集團51%股權(quán)（以下簡稱“鞍本無償劃轉(zhuǎn)”）。2021年10月12日鞍本無償劃轉(zhuǎn)辦理完畢工商變更登記手續(xù)，鞍本無償劃轉(zhuǎn)后，鞍鋼集團為本鋼集團控股股東，并通過本鋼集團、本溪鋼鐵、鞍鋼資本控股合計間接控制上市公司76.67%的股份，間接控股上市公司。本溪鋼鐵持有上市公司58.65%的股份，仍為上市公司的直接控股股東。

　　鞍本無償劃轉(zhuǎn)系為推進國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整所做的調(diào)整，且已取得國務院國資委、遼寧省人民政府的聯(lián)合下發(fā)的通知文件，不存在故意規(guī)避同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易或不符合其他上市條件的情形，未對上市公司的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務和獨立性造成重大不利影響，可視為未導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　因此，本次交易不構(gòu)成上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的情形，本次交易亦不導致上市公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

　　四、本次交易對上市公司的影響

　　（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響

　　1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量

　　本次交易前，上市公司主要從事煉鐵、煉鋼、軋鋼等鋼鐵業(yè)務。通過本次交易，上市公司擬將鋼鐵業(yè)務置出，同時注入資產(chǎn)質(zhì)量更優(yōu)、盈利性更強的礦業(yè)資產(chǎn)，借助上市公司的資本平臺功能形成新的盈利增長點，優(yōu)化調(diào)整上市公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，提升上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量。本次重組完成后，上市公司聚焦礦業(yè)主營業(yè)務發(fā)展，將有利于進一步拓展未來發(fā)展空間，進而提升上市公司價值和持續(xù)經(jīng)營能力，也有利于更好維護上市公司中小股東利益。

　　2、本次交易有利于解決同業(yè)競爭問題

　　2021年，鞍鋼集團和本鋼集團根據(jù)國務院國資委的批復要求進行重組整合。鞍鋼集團和本鋼集團重組完成后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，鞍鋼集團承諾解決鞍本鋼鐵上市公司同業(yè)競爭問題。經(jīng)鞍鋼集團反復研究，以優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資產(chǎn)注入并置換鋼鐵資產(chǎn)，可徹底解決本鋼板材與鞍鋼股份所涉鋼鐵業(yè)務同業(yè)競爭問題，同時得以保留并做優(yōu)做強本鋼板材上市平臺，是踐行承諾、維護其上市地位的最優(yōu)選擇。本次交易有利于上市公司解決同業(yè)競爭問題。

　　3、本次交易有利于提升我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈韌性和安全水平

　　由于我國鐵礦需求量較大，長期以來進口依存度較高，保障鐵礦石供應是維護鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全的首要環(huán)節(jié)，是落實習近平總書記關(guān)于東北“五大安全”戰(zhàn)略定位的重要舉措。本次交易完成后鐵礦資源保障能力將得到跨越式發(fā)展，補足鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈資源短板，從而提升我國鐵礦石戰(zhàn)略性資源保障能力和產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全水平。

　　（二）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次交易系上市公司擬與交易對方進行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額由一方向另一方以現(xiàn)金方式補足，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會因本次交易而發(fā)生變化。

　　（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

　　本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司在盈利規(guī)模等各方面會得到顯著增長，上市公司的綜合競爭實力、行業(yè)競爭力、抗風險能力將進一步增強。預計交易完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力將得到提升，符合上市公司及全體股東的利益。

　　截至本預案摘要簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要財務指標變動情況尚無法準確計算。上市公司將在審計、評估等相關(guān)工作完成后，就本次交易對上市公司主要財務指標的影響進行定量分析，并在重組報告書中予以披露。

　　五、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的決策和審批程序

　　1、上市公司控股股東本溪鋼鐵、間接控股股東本鋼集團已出具關(guān)于本次交易的原則性意見，原則同意本次交易。

　　2、2023年6月20日，上市公司第九屆董事會第十六次會議審議通過本次交易。

　　（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

　　1、本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，公司董事會再次審議通過本次交易；

　　2、鞍鋼集團正式批準本次交易，并就本次交易涉及的國有資產(chǎn)評估報告完成備案；

　　3、公司股東大會審議通過本次交易；

　　4、本次交易涉及的其他必須的審批、備案或授權(quán)（如有）。

　　六、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾

　　本鋼板材股份有限公司

　　2023年6月21日