證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-052

山東黃金礦業有限公司

第六屆董事會第四十一次會議決議公告

公司及董事會全體成員應保證公告內容的真實性、準確性和完整性，并對虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月11日，山東黃金礦業有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第四十一次會議書面通知，會議于2023年6月16日召開。本次會議應有9名董事和9名實際董事。會議的召開符合《公司法》、公司章程、《上海證券交易所股票上市規則》、香港聯合交易所有限公司證券上市規則、會議合法有效，根據《香港公司條例》等監管規定。

二、董事會會議審議情況

會議以記名投票的形式形成以下決議：

(一)審議通過了《關于調整公司向特定對象發行a股募集資金總額和調整發行計劃的議案》

根據2023年2月發布的《上市公司證券發行登記管理辦法》第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十一條、第五十七條、第六十條的要求，自發行董事會決議日（2022年6月2日）前6個月至發行前135005.73萬元，考慮發行人財務狀況、外商投資等因素，減少剩余募集資金投資項目償還銀行貸款116、707.58萬元，擬將募集資金總額減少至不超過738、286.69萬元。上述調整后，發行募集資金全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區（整合）金礦資源開發項目”。調整方案具體如下：

1.1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

1.2、發行方式和發行時間

本次發行的所有股票均向特定對象發行。公司將在上海證券交易所批準并經中國證監會同意注冊的有效期內，選擇合適的時間向特定對象發行股票。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

1.3、發行對象

本次發行的發行對象不超過35個，應當是證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者等符合法律法規的法人、自然人或者其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩種以上產品認購的，視為發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

股東大會授權董事會申請上海證券交易所批準，中國證監會作出同意登記決定后，根據中國證監會和上海證券交易所的有關規定，根據招標結果與贊助商（主承銷商）協商確定。國家法律、法規、規范性文件對發行對象有新規定的，公司將按照新規定進行調整。

所有發行對象均以人民幣現金的形式認購向特定對象發行的股票，并以相同的價格認購。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

1.4、定價基準日、發行價格及定價原則

發行價格是通過競價確定的。定價基準日為發行期的第一天。發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票平均交易價格的80%，母公司普通股股東每股凈資產值較高（即“發行底價”，按“進一法”保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日股票交易平均價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。

如果公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動，發行底價將相應調整。

本次發行的最終發行價格由股東大會授權董事會根據招標結果與發起人（主承銷商）協商確定，經上海證券交易所審核并經中國證監會批準注冊后，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定。

如果國家法律、法規和規范性文件對向特定對象發行股票的定價原則有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

1.5、發行數量

該公司計劃在發行前向特定對象發行不超過6242.7935萬股(含本數)a股，發行數量不超過公司總股本的20%。

最終發行數量將由公司董事會根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與發起人（主承銷商）協商確定。

如果公司在股票定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動，股票發行數量將相應調整。

由于監管政策的變化或發行審批文件的要求，本次發行的股票數量將相應調整。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

1.6、籌集資金投資

調整前：

本次向特定對象發行的a股募集資金總額不超過9.9萬元，扣除發行費用后，計劃用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發行的實際募集資金凈額（扣除發行費用后）小于上述擬投資募集資金金額，公司將根據募集資金的實際進度和資金需求，調整并最終確定募集資金的具體投資項目、優先順序和各項目的具體投資金額。募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項目的順利進行，保護公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的程序更換。

調整后：

本次向特定對象發行的a股募集資金總額不超過738、286.69萬元，扣除發行費用后，全部用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發行實際募集資金凈額（扣除發行費用后）小于上述募集資金，公司將根據實際募集資金凈額，在符合有關法律法規的前提下，募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項目的順利進行，保護公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的程序更換。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

1.7、限售期

本次發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。上市公司分配股利、資本公積轉增所獲得的股份，也應當遵守上述限售安排。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

1.8、股票上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所主板上市。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

1.9、本次發行前的滾存未分配利潤安排

截至本次發行日的未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東按發行后的股份比例共享。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

1.10、本發行決議的有效期

向特定對象發行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

獨立董事發表同意意見。

(二)審議通過了《關于公司向特定對象發行a股股票預案(二次修訂稿)的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市公司證券發行登記管理辦法、《公開發行證券公司信息披露內容及格式準則》第61號。上市公司向特定對象發行證券募集說明書、發行報告等法律法規和規范性文件編制了《山東黃金礦業有限公司向特定對象發行A股股票計劃（二次修訂稿）》。該計劃簡要總結了對特定對象發行a股的計劃，分析了發行收入募集資金的使用情況，討論分析了發行對公司的影響，闡述了相關風險因素，符合相關法律法規的要求和公司的實際情況。上海證券交易所網站詳見《山東黃金礦業有限公司向特定對象發行a股預案(二次修訂稿)》（http://www.sse.com.cn）。

獨立董事發表同意意見。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

(三)審議通過了《關于公司向特定對象發行a股方案論證分析報告(修訂稿)的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定編制了《山東黃金礦業有限公司向特定對象發行a股股票計劃論證分析報告（修訂稿）》。 詳見上海證券交易所網站《山東黃金礦業有限公司向特定對象發行a股股票方案論證分析報告(修訂稿)》（http://www.sse.com.cn）。

獨立董事發表同意意見。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過了《關于公司向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)的議案》

公司向特定對象發行a股的募集資金總額不得超過738、286.69萬元?？鄢l行費用后，將全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區（綜合）金礦資源開發項目”。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司董事會結合公司生產經營的實際情況和募集資金使用的具體安排，認真分析了募集資金使用的可行性，編制了《山東黃金礦業有限公司可行性分析報告(二次修訂稿)》，向特定對象發行a股募集資金。《山東黃金礦業有限公司發行a股募集資金使用可行性分析報告》（二次修訂稿）詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

獨立董事發表同意意見。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

五、審議通過了《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補措施(二次修訂稿)及相關主體承諾的議案》

詳見《山東黃金礦業有限公司關于向特定對象稀釋a股即期回報并采取填補措施的公告(二次修訂稿)》(編號:臨2023-055)。

獨立董事發表同意意見。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

山東黃金礦業有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-053

山東黃金礦業有限公司

第六屆監事會第二十三次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保公告內容的真實性、準確性和完整性，并對虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

一、監事會會議召開情況

2023年6月11日，山東黃金礦業有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第二十三次會議以書面形式發出通知。會議于2023年6月16日以現場與通信相結合的方式召開。3名監事應出席會議，3名監事實際參加會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定、《上海證券交易所股票上市規則》、香港聯合交易所有限公司證券上市規則、會議合法有效，根據《香港公司條例》等監管規定。

二、監事會會議審議情況

會議通過記名投票形成以下決議：

(一)審議通過了《關于調整公司向特定對象發行a股募集資金總額和調整發行計劃的議案》

根據2023年2月發布的《上市公司證券發行登記管理辦法》第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十一條、第五十七條、第六十條的要求，自發行董事會決議日（2022年6月2日）前6個月至發行前135005.73萬元，考慮發行人財務狀況、外商投資等因素，減少剩余募集資金投資項目償還銀行貸款116、707.58萬元，擬將募集資金總額減少至不超過738、286.69萬元。上述調整后，發行募集資金全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區（整合）金礦資源開發項目”。調整方案具體如下：

1.1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

1.2、發行方式和發行時間

本次發行的所有股票均向特定對象發行。公司將在上海證券交易所批準并經中國證監會同意注冊的有效期內，選擇合適的時間向特定對象發行股票。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

1.3、發行對象

本次發行的發行對象不超過35個，應當是證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者等符合法律法規的法人、自然人或者其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩種以上產品認購的，視為發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

股東大會授權董事會申請上海證券交易所批準，中國證監會作出同意登記決定后，根據中國證監會和上海證券交易所的有關規定，根據招標結果與贊助商（主承銷商）協商確定。國家法律、法規、規范性文件對發行對象有新規定的，公司將按照新規定進行調整。

所有發行對象均以人民幣現金的形式認購向特定對象發行的股票，并以相同的價格認購。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

1.4、定價基準日、發行價格及定價原則

發行價格是通過競價確定的。定價基準日為發行期的第一天。發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票平均交易價格的80%，母公司普通股股東每股凈資產值較高（即“發行底價”，按“進一法”保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日股票交易平均價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。

如果公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動，發行底價將相應調整。

本次發行的最終發行價格由股東大會授權董事會根據招標結果與發起人（主承銷商）協商確定，經上海證券交易所審核并經中國證監會批準注冊后，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定。

如果國家法律、法規和規范性文件對向特定對象發行股票的定價原則有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

1.5、發行數量

該公司計劃在發行前向特定對象發行不超過6242.7935萬股(含本數)a股，發行數量不超過公司總股本的20%。

最終發行數量將由公司董事會根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與發起人（主承銷商）協商確定。

如果公司在股票定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動，股票發行數量將相應調整。

由于監管政策的變化或發行審批文件的要求，本次發行的股票數量將相應調整。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

1.6、籌集資金投資

調整前：

本次向特定對象發行的a股募集資金總額不超過9.9萬元，扣除發行費用后，計劃用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發行的實際募集資金凈額（扣除發行費用后）小于上述擬投資募集資金金額，公司將根據募集資金的實際進度和資金需求，調整并最終確定募集資金的具體投資項目、優先順序和各項目的具體投資金額。募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項目的順利進行，保護公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的程序更換。

調整后：

本次向特定對象發行的a股募集資金總額不超過738、286.69萬元，扣除發行費用后，全部用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發行實際募集資金凈額（扣除發行費用后）小于上述募集資金，公司將根據實際募集資金凈額，在符合有關法律法規的前提下，募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項目的順利進行，保護公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的程序更換。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

1.7、限售期

本次發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。上市公司分配股利、資本公積轉增所獲得的股份，也應當遵守上述限售安排。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

1.8、股票上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所主板上市。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

1.9、本次發行前的滾存未分配利潤安排

截至本次發行日的未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東按發行后的股份比例共享。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

1.10、本發行決議的有效期

向特定對象發行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月。

投票結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

(二)審議通過了《關于公司向特定對象發行a股股票預案(二次修訂稿)的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市公司證券發行登記管理辦法、《公開發行證券公司信息披露內容及格式準則》第61號。上市公司向特定對象發行證券募集說明書、發行報告等法律法規和規范性文件編制了《山東黃金礦業有限公司向特定對象發行A股股票計劃（二次修訂稿）》。該計劃簡要總結了對特定對象發行a股的計劃，分析了發行收入募集資金的使用情況，討論分析了發行對公司的影響，闡述了相關風險因素，符合相關法律法規的要求和公司的實際情況。上海證券交易所網站詳見《山東黃金礦業有限公司向特定對象發行a股預案(二次修訂稿)》（http://www.sse.com.cn）。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

(三)審議通過了《關于公司向特定對象發行a股方案論證分析報告(修訂稿)的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定編制了《山東黃金礦業有限公司向特定對象發行a股股票計劃論證分析報告（修訂稿）》。詳見上海證券交易所網站《山東黃金礦業有限公司向特定對象發行a股股票方案論證分析報告(修訂稿)》（http://www.sse.com.cn）。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

(四)審議通過了《關于公司向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)的議案》

公司向特定對象發行a股的募集資金總額不得超過738、286.69萬元?？鄢l行費用后，將全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區（綜合）金礦資源開發項目”。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司董事會結合公司生產經營的實際情況和募集資金使用的具體安排，認真分析了募集資金使用的可行性，編制了《山東黃金礦業有限公司可行性分析報告(二次修訂稿)》，向特定對象發行a股募集資金?！渡綎|黃金礦業有限公司發行a股募集資金使用可行性分析報告》（二次修訂稿）詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

(五)審議通過了《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補措施(二次修訂稿)及相關主體承諾的議案》

詳見《山東黃金礦業有限公司關于向特定對象稀釋a股即期回報并采取填補措施的公告(二次修訂稿)》(編號:臨2023-055)。

投票結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

特此公告。

山東黃金礦業有限公司監事會

2023年6月16日

證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-054

山東黃金礦業有限公司

關于向特定對象調整發行股票的計劃和計劃

修訂說明的公告

公司及董事會全體成員應保證公告內容的真實性、準確性和完整性，并對虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

2023年3月22日，山東黃金礦業有限公司(以下簡稱“公司”)召開2023年3月22日 2023年第二次臨時股東大會 年第一次 A 股及 H 股東大會審議通過了《關于向特定對象提交股東大會授權董事會及其授權人員的全權處理》 A 股票相關事項的議案。根據公司股東大會的授權，公司于2023年6月16日召開了第六屆董事會第四十一次會議和第六屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于減少公司向特定對象發行a股募集資金總額和調整發行計劃的議案》等相關議案。具體調整內容如下:

1.股票方案調整的具體內容調整到特定對象

根據2023年2月發布的《上市公司證券發行登記管理辦法》第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十一條、第五十七條、第六十條的適用意見根據《證券期貨法律適用意見》第18號的要求，本次發行董事會決議前六個月至本次發行前新投資和擬投資的財務投資金額應從本次募集資金總額中扣除。結合公司實際情況，從本次發行董事會決議日(2022年6月2日)前6個月至本次發行前13505.73萬元的新投資和擬投資金融投資，從本次募集資金總額中扣除。同時，考慮到公司的財務狀況、外商投資等因素，公司將減少剩余募集資金投資項目償還銀行貸款116、707.58萬元，計劃將募集資金總額減少至不超過738、286.69萬元。經上述調整，本次發行募集資金將全部用于“山東金礦(萊州)有限公司焦家礦區(整合)金礦資源開發項目”。

綜上所述，公司調整了向特定對象發行股票計劃的募集資金總額和用途。具體調整內容如下：

調整前：

本次向特定對象發行的a股擬募集資金總額不超過9.9萬元，扣除發行費后，擬用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發行的實際募集資金凈額（扣除發行費用后）小于上述擬投資募集資金金額，公司將根據募集資金的實際進度和資金需求，調整并最終確定募集資金的具體投資項目、優先順序和各項目的具體投資金額。募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項目的順利進行，保護公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的程序更換。

調整后：

本次向特定對象發行的a股擬募集資金總額不超過738、286.69萬元，扣除發行費用后，擬用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發行實際募集資金凈額（扣除發行費用后）小于上述募集資金，公司將根據實際募集資金凈額，在符合有關法律法規的前提下，募集資金不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項目的順利進行，保護公司全體股東的利益，在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的程序更換。

二、本次修訂股票計劃的具體內容，向特定對象發行

2023年6月16日，公司召開第六屆董事會第41次會議，審議通過了《關于減少公司向特定對象發行a股募集資金總額和調整發行計劃的議案》等相關議案，修訂了向特定對象發行的股票計劃。主要修訂內容如下:

■

除上述修訂外，本發行計劃的其他部分沒有實質性變化?！渡綎|黃金礦業有限公司發行a股股票計劃（二次修訂稿）》及相關文件已在上海證券交易所網站上發布（www.sse.com.cn）請注意上述披露。

修訂草案披露并不意味著審批機關對向特定對象發行股票的實質性判斷、確認或批準。公司向特定對象發行股票的相關事項仍需通過上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）審查，經中國證監會同意登記后方可實施。公司將根據相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

山東黃金礦業有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-055

山東黃金礦業有限公司

向特定對象發行a股，稀釋即期回報

采取填補措施的公告(二次修訂稿)

公司及董事會全體成員應保證公告內容的真實性、準確性和完整性，并對虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)和《關于首次發行和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告〔2015〕31號)等文件的有關規定，為保護中小投資者的利益，山東黃金礦業有限公司（以下簡稱“公司”或“山東黃金”）分析了對特定對象發行股票對即期回報稀釋的影響，并提出了具體的回報措施，相關主體承諾公司的回報措施。具體情況如下：

1、本次發行稀釋的即期回報對公司主要財務指標的影響

(一)主要假設

以下假設分析僅用于計算本次發行稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司2023年經營狀況和趨勢的判斷，也不構成利潤預測。投資者因投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，利潤和所有者權益數據以會計師事務所審計的金額為準。

1、假設公司于2023年9月30日向特定對象發行股票，完成時間僅為公司估計，用于計算發行稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，不承諾實際完成時間，最終經中國證監會同意注冊后實際發行完成時間；

2、假設宏觀經濟環境、產業政策、證券業、產品市場和公司經營環境沒有重大不利變化；

3、在預測公司期末發行的普通股數量時，根據本報告發行之日的總股本4、473、429、525股，只考慮發行的影響，不考慮限制性股票回購注銷等因素導致的股本變動；

4、假設向特定對象發行的股份數量為624、427、935股，不得超過發行前公司總股本的20%（發行數量僅為假設，最終以中國證監會批準并實際發行的股份數量為準）；如果公司在定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動，將相應調整發行給特定對象的股票數量；

5、在此計算過程中，公司2023年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有人的凈利潤，假設計算如下三種情況：

①假設2023年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤比2022年減少50%；

②假設2023年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2022年持平；

③假設2023年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤比2022年增加50%；

假設2023年公司實現的凈利潤為45919.00萬元；

6、2022年12月9日和2023年1月19日，中國銀泰投資有限公司和實際控制人沈國軍先生分別簽署了《股份轉讓協議》和《股份轉讓協議補充協議》，山東黃金計劃通過協議轉讓轉讓中國銀泰投資有限公司和沈國軍先生持有的銀泰黃金581。181068股(約占銀泰黃金總股本的20.93%，以下簡稱“本次收購”)，本次收購轉讓總價為1.276萬元。如果收購全部順利實施，銀泰黃金的控股股東將變更為山東黃金，實際控制人將變更為山東省人民政府國有資產監督管理委員會。

截至本報告發布之日，收購相關工作正在推進中，山東黃金股東大會仍需審議批準，相關程序應按照深圳證券交易所協議的轉讓規定執行。收購的最終股份轉讓是否能夠完成仍存在不確定性，因此在以下計算中不考慮收購對公司生產經營和財務狀況的影響；

7、不考慮其他不可抗力因素對公司財務狀況的影響；

8、本次發行募集資金到達后，不考慮對公司經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)的影響，也不考慮利潤分配的影響。

(二)對公司主要財務指標的影響

根據上述假設，公司計算了向特定對象發行股票對公司每股收益等主要財務指標的影響，具體情況如下：

■

注：每股收益指標按照《公開發行證券公司信息披露編制規則第9號凈資產收益率及每股收益計算披露》的有關規定計算。

二、本次發行稀釋即期股東收益的風險提示

本次發行完成后，上市公司總股本和凈資產規模增加，因為本次發行募集資金扣除發行費用后將用于募集項目。如果本次發行后募集投資項目的建設進度和項目收入達不到預期，上市公司的凈利潤無法相應增長，上市公司的每股收益和凈資產收益率都有下降的風險。特此提醒投資者注意向特定對象發行可能稀釋即期股東收益的風險。

三、融資的必要性和合理性

A股發行總額不超過738、286.69萬元，扣除發行費用后，計劃用于以下項目：

單位：萬元

■

本次發行的必要性和合理性詳見《山東黃金礦業有限公司可行性分析報告》（二次修訂稿）。

四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司在人員、技術、市場等方面從事募集項目的儲備

（1）募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司是一家綜合性黃金公司，主要從事黃金勘探、開采、選礦、冶煉、銷售等業務。生產經營主體為新城金礦、焦家金礦、三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦、平度新匯金礦等國內外知名大中型礦山?？鄢嚓P發行費用后，本次發行募集資金將全部用于“山東金礦（萊州）有限公司焦家礦區（整合）金礦資源開發項目”，有效提高公司的采礦能力和選礦規模，具有良好的經濟效益前景。

本次發行將有助于進一步擴大公司的黃金資源儲備和產能水平，提高公司的資產和業務規模，增強公司的核心競爭力，鞏固行業領先地位，符合公司未來的發展戰略。

(二)公司從事募集資金投資項目的人員、技術、市場儲備

1、人才儲備

公司長期從事黃金礦產資源開發業務，擁有集黃金勘探、采礦、冶煉、冶煉（精煉）、黃金產品深加工、銷售、礦山設備材料生產、銷售為一體的完整產業鏈。公司業務人員具有豐富的行業經驗，對相關行業有深刻的了解。同時，公司近年來充分利用市場機制，大力實施高端人才引進項目，拓寬人才引進渠道，積極開展校企全面深入合作，成立“山東黃金-東北大學礦業技術創新研究所”目前，公司已在黃金礦產資源開發領域形成了專業的團隊，為公司未來的發展奠定了基礎。未來，公司將繼續豐富專業人員，以滿足自身業務發展的需要。

2、技術儲備

多年來，公司深入從事黃金礦產資源開發領域，在深度勘察、海底采礦、深井采礦、智能采礦、細尾砂填充、氰渣無害化等黃金采礦和冶煉方面具有技術優勢。其礦山生產設備水平和機械化程度牢牢占據國內礦業領先地位，地下無軌采礦設備始終處于世界先進水平。募集資金投資項目為現有礦區資源整合統一開發，有利于充分利用現有礦山工程設備設施，同時科學合理安排礦山技術資源，利用新技術、新技術和信息手段提高設備健康和運行維護管理水平。

3、市場儲備

以黃金礦產資源的開發利用為主營業務，始終實施規?；\營和技術創新的雙輪驅動運營模式。是中國唯一一家累計產金超過100噸的礦山企業，在行業內積累了大量高質量的客戶資源?！吧綎|金礦（萊州）有限公司焦家礦（整合）金礦資源開發項目”是公司現有礦山資源的優化整合，有利于進一步鞏固和加強公司資源儲備，積累更多優質客戶資源，為膠東世界級黃金生產基地奠定堅實的資源基礎。

五、公司發布稀釋即期回報的填補措施

為公司將加強對募集資金投資項目的監管，加快項目實施進度，提高經營管理和內部控制水平，增強公司盈利能力，加強投資者的回報機制，具體措施如下：

(一)加強經營管理和內部控制，提高經營效率

公司建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書、高級管理層的管理結構，鞏固了公司管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，全面有效地控制公司經營和風險，提高公司經營管理水平。此外，公司將繼續完善和加強投資決策程序，合理利用各種融資工具和渠道，控制上市公司的資本成本，節約財務費用，維護公司的整體利益，特別是中小股東的合法權益。

(二)加強募集資金管理，確保募集資金的標準化、高效使用

根據相關法律法規和規范性文件的要求，結合公司實際情況，制定和完善了《山東黃金礦業有限公司募集資金管理辦法》。向特定對象發行a股的募集資金到位后，公司將嚴格按照《上市公司證券發行登記管理辦法》的要求，將募集資金存入公司董事會決定的專項賬戶，并定期檢查募集資金。并配合監管銀行和發起人監督募集資金的使用，確保募集資金的合理標準化使用，合理防范募集資金的使用風險。

(三)加快募集項目建設進度，提高募集資金使用效率

公司充分論證了募集資金投資項目的可行性，符合產業發展趨勢和國家產業政策，具有良好的市場前景和盈利能力。募集資金到位后，公司將加快募集項目建設，爭取募集項目盡快生產，實現預期效益。隨著募集資金投資項目的實施，公司現有的生產能力和產品質量將在一定程度上提高，公司的可持續經營能力和盈利能力將進一步提高。

(四)注重主營業務，提高盈利能力

公司將繼續專注于礦產資源業務領域的運營，不斷提高研發水平和創新能力，優化人員結構，促進可持續發展，積極提高資本使用效率，有效降低相關成本，提高風險抵御能力，提高運營效率和利潤水平。

（5）完善投資者回報機制，積極回報廣大投資者

為完善公司利潤分配政策，提高利潤分配透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司制定了公司未來三年（2023-2025）股東股息回報計劃，并提交股東大會審議。上述措施加強了對投資者的回報，建立了股東可持續、穩定、科學的回報規劃和機制，制度安排了利潤分配，確保了利潤分配政策的連續性和穩定性。

上述補償措施的實施有利于提高公司的核心競爭力和可持續盈利能力，增加未來收入，填補股東回報。由于公司經營面臨的客觀風險，上述補償措施的制定和實施并不等于保證公司未來的利潤。

六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員能夠認真履行填補回報措施的承諾

根據《中國證監會關于首次再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》，公司制定了向特定對象發行a股以填補稀釋即期回報的具體措施。為確保上述措施的有效實施，公司控股股東、董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，并作出以下承諾：

(一)控股股東承諾

山東黃金集團作為公司的控股股東，出具了《山東黃金集團有限公司對山東黃金礦業有限公司向特定對象發行a股稀釋即期回報的承諾書》，承諾如下：

“1、公司承諾不干預上市公司的經營管理活動，不侵犯上市公司的利益；

2、自本承諾書發行之日起至上市公司向特定對象發行a股，如果中國證監會等相關監管機構填寫稀釋即期回報措施及其他新監管規定的相關承諾，本承諾不能滿足監管機構的要求，公司承諾按照相關監管機構的最新規定作出補充承諾；

3、作為填補稀釋即期回報措施的相關責任主體之一，認真履行上市公司制定的相關補充回報措施和承諾。違反上述承諾或拒絕履行上述承諾的，公司承諾在指定的披露媒體上公開解釋，并向上市公司其他股東和公共投資者道歉；接受有關法律、法規、規范性文件的有關處罰或者采取相關監督措施。違反此類承諾并給上市公司或投資者造成損失的，承諾依法對上市公司或投資者承擔賠償責任。”

(二)公司全體董事、高級管理人員承諾

根據中國證監會的有關規定，上市公司董事、高級管理人員可以認真履行上市公司的回報措施，作出以下承諾：

“1、我承諾不免費或以不公平的條件向其他單位或個人傳遞利益，也不以其他方式損害公司利益；

2、我承諾約束我的職務消費行為；

3、我承諾不使用公司資產從事與履行職責無關的投資和消費活動；

4、我承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司補償措施的實施有關；

5、我承諾，如果公司未來計劃實施股權激勵，公布的公司股權激勵的行使條件與公司填寫回報措施的實施有關；

6、如果中國證監會等相關監管機構對填補回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且本承諾不能滿足該等監管機構的要求，本承諾將按照相關監管機構的最新規定作出補充承諾；

7、我承諾認真履行公司制定的相關填充回報措施和我對填充回報措施的任何承諾。如果我違反這些承諾，給公司或投資者造成損失，我愿意依法對公司或投資者承擔賠償責任?！?/P>

特此公告。

山東黃金礦業有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-056

山東黃金礦業有限公司

向特定對象發行a股預計

(二次修訂稿)披露的提示性公告

公司及董事會全體成員應保證公告內容的真實性、準確性和完整性，并對虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

山東黃金礦業有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開第六屆董事會第四十一次會議，第六屆監事會第二十三次會議，審議通過了公司向特定對象發行A股募集資金總額和調整發行計劃，調整公司向特定對象發行股票計劃。公司董事會根據調整后的發行計劃，同時更新了《山東黃金礦業有限公司向特定對象發行a股股票計劃(二次修訂稿)》(以下簡稱《計劃修訂稿》)等文件。具體內容見同日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）披露的相關文件。

修訂草案披露的事項并不意味著審批機關對向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準。公司向特定對象發行的股票相關事項仍需經上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）審查，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證券監督管理委員會”）同意登記后方可實施。公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

山東黃金礦業有限公司董事會

2023年6月16日