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臥龍電氣驅動集團有限公司關于2021年股票期權及限制性股票激勵計劃限制性股票回購注銷實施公告
證券代碼：600580 簡稱：臥龍電動驅動 公告號：臨2023-032
臥龍電氣驅動集團有限公司
關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃
限制性股票回購注銷實施公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：
1、臥龍電氣驅動集團有限公司(以下簡稱“公司”)、鑒于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)、“激勵計劃”、“本激勵計劃”、根據公司《激勵計劃》的相關規定，首次授予第二期和預留授予第一期的公司級績效考核目標未達到，公司將首次授予第二期限制性股票回購注銷，并預留授予第一期對應的307.50萬股股票。
2、鑒于胡永凱因主動離職而不再滿足激勵條件，根據公司激勵計劃的有關規定，公司將回購并取消相應的6.00萬股限制性股票，但未終止銷售。
3、鑒于陳櫻珠因退休不再滿足激勵條件，根據公司激勵計劃的有關規定，公司將回購和取消相應的7.20萬股限制性股票，但未終止銷售。
綜上所述，公司將回購取消上述授予但未解除限售的限制性股票320.70萬股。
● 本次注銷股份的相關情況：
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
2023年4月27日，公司第八屆25次董事會會議和第八屆22次監事會會議審議通過了《關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃限制性股票第一次授予第二期和預留授予第一期限制性股票解除條件和回購注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷公司激勵計劃授予的部分已授予但尚未解除限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，上海君蘭律師事務所出具了法律意見。具體內容見2023年4月29日公司披露的《臥龍電動驅動關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃限制性股票首次授予第二期和預留授予第一期限制性股票解除和部分限制性股票回購注銷的公告》(公告號:臨2023-020)。
根據《中華人民共和國公司法》等有關規定，公司履行了股份回購注銷通知債權人的程序。詳見2023年4月29日公司披露的《臥龍電動驅動關于減少注冊資本和通知債權人回購注銷限制性股票的公告》(公告號:
臨2023-021)。截至申報期屆滿，公司未收到債權人對股份回購注銷的異議，也未收到債權人向公司清償債務或提供相應擔保的要求。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因及依據
1、未達到績效考核目標
根據“激勵計劃”和“第五章激勵計劃的具體內容”，“2”。限制性股票激勵計劃“（7）限制性股票授予和終止限制性股票條件”、限制性股票解除限售條件“(3)公司層面業績考核要求”：
“本激勵計劃在2021-2023年會計年度對公司業績指標進行年度評估，以達到公司業績評估目標作為激勵對象當年終止銷售限制的條件之一。績效評估目標如下表所示：
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注：上述“凈利潤”是指屬于上市公司股東的審計凈利潤，并排除本激勵計劃股份支付費用影響的價值作為計算依據。
在終止限制期內，公司為滿足終止限制條件的激勵對象辦理終止限制事宜。在終止限制期內，公司當期業績水平不符合績效考核目標條件的，所有激勵對象不得終止限制性股票，公司應當按照授予價格和中國人民銀行同期存款利息之和回購取消。”
根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的公司2022年度審計報告，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為799、562、369.85元，不包括41、980、077.29元后的841、542、447.14元。未達到本激勵計劃限制性股票第一次授予第二期和預留授予第一期的業績考核目標，公司計劃回購取消本激勵計劃限制性股票第一次授予第二期和預留授予第一期對應的307.50萬股。
2、激勵對象離職
根據《激勵計劃》：“激勵對象合同到期，不續約或者自愿辭職的，解除限制性股票不予處理，解除限制性股票不予處理，授予但未解除限制性股票不得解除限制性股票，公司以授予價格回購注銷。”
鑒于胡永凱因主動離職而不再滿足激勵條件，根據公司激勵計劃的有關規定，公司將回購并取消相應的6.00萬股限制性股票，但未終止銷售。
3、激勵對象退休
根據《激勵計劃》：“激勵對象退休后返還就業的，已授予的權益完全按照退休前本計劃規定的程序辦理。如果公司要求繼續就業，激勵對象拒絕或激勵對象退休，其已行使的股票不予處理，授予但未行使的股票期權不得行使，由公司注銷；已解除限制的股票不予處理，授予但未解除限制的股票不得解除限制，公司以授予價格和中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。”
鑒于陳櫻珠因退休不再滿足激勵條件，根據公司激勵計劃的有關規定，公司將回購和取消相應的7.20萬股限制性股票，但未終止銷售。
綜上所述，公司將回購取消上述授予但未解除限售的限制性股票320.70萬股。
(二)本次回購注銷的相關人員數量
回購注銷限制性股票涉及胡永凱、陳櫻珠等110人，計劃回購注銷限制性股票320.70萬股；回購注銷后，剩余股權激勵限制性股票307.50萬股。
(三)回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限公司上海分公司(以下簡稱“中登公司”)開立回購專用證券賬戶(賬號:B883864258)，并向中登公司申請回購注銷胡永凱、陳櫻珠等110人授予但尚未解除限售的320.70萬股限制性股票。
預計限制性股票將于2023年6月20日注銷。注銷后，公司總股本由1、314、573、126股變更為1、311、366、126股。公司將依法辦理相關工商變更登記手續。
3.限制性股票回購注銷后公司股份結構的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結構發生如下變化：
單位：股
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四、說明和承諾
公司董事會表示，決策程序、信息披露符合法律、法規、上市公司股權激勵管理措施和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議，不損害激勵對象的合法權益和債權人的利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數量、取消日期等信息真實、準確、完整，并充分通知相關激勵對象回購取消，相關激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關激勵對象發生爭議的，公司將承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
上海君蘭律師事務所對限制性股票的回購和注銷發表了法律意見，認為：“根據2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權，自本法律意見發布之日起，本次回購和注銷已獲得現階段必要的批準和授權，并按照《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定執行了相應的程序；公司回購和注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，根據《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和激勵計劃的有關規定，回購注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司激勵計劃的持續實施。公司管理團隊將繼續努力為股東創造價值；公司仍需按照有關法律、法規和規范性文件辦理相關工商變更登記手續；公司已按照《管理辦法》和《激勵計劃》履行現階段信息披露義務，公司仍需按照上述規定履行后續信息披露義務。
特此公告。
臥龍電氣驅動集團有限公司
董 事 會
2023年06月16日
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