（上接B45版）

同時，公司就內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公開披露前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《四川匯宇制藥股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象股票情況的自查報告》。

6.2023年6月21日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。公司同日召開第二屆監事會第二次會議，審議通過上述議案，監事會對首次授予日的激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。

（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況

鑒于公司2023年限制性股票激勵計劃擬首次授予激勵對象中，有12名擬激勵對象離職或者自愿放棄獲授的限制性股票，公司于2023年6月21日召開的第二屆董事會第二次會議與第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象名單、限制性股票授予數量進行調整。具體調整內容為：本次激勵計劃的首次授予限制性股票數量由303.2681萬股調整為290.0323萬股，預留授予限制性股票數量由75萬股調整為72萬股。調整后，本次激勵計劃限制性股票授予總量由378.2681萬股調整為362.0323萬。

本次調整后的激勵對象屬于經公司2022年年度股東大會批準的本次激勵計劃中規定的激勵對象范圍，公司監事會對調整后的首次授予激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。

除上述調整外，本次激勵計劃實施的內容與公司2022年年度股東大會審議通過的相關內容一致。

（三）董事會關于符合授予條件的說明，獨立董事及監事會發表的明確意見

1.董事會關于符合授予條件的說明

根據《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）公司未發生如下任一情形：

（1最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3上市后最近36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：

（1最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6中國證監會認定的其他情形。

公司董事會經核查，確認公司和激勵對象均不存在上述情形，認為2023年限制性股票激勵計劃首次授予條件已成就。

2.獨立董事對本次授予是否滿足條件的明確意見

（1）根據公司2022年年度股東大會的授權，公司董事會確定2023年限制性股票激勵計劃首次授予日為2023年6月21日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

（2）未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

（3）公司本次確定授予限制性股票的激勵對象，均符合相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》中規定的激勵對象任職資格、激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍。其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司實施2023年限制性股票激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司核心骨干人員對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及公司股東利益的情形。

綜上所述，我們一致同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予價格向182名激勵對象授予2,900,323股限制性股票。

3.監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

（1）監事會對本次激勵計劃首次授予條件是否成就進行核查，認為：

公司不存在《管理辦法》等法律、法規及規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

本次激勵計劃首次授予的激勵對象均為公司2022年年度股東大會審議通過的本次激勵計劃中確定的激勵對象，具備《公司法》等法律、法規及規范性文件和《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。

（2）公司監事會對本次激勵計劃的首次授予日進行核查，認為：

根據公司2022年 股東大會的授權，公司董事會確定的本次激勵計劃首次授予日符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》中有關授予日的相關規定。

綜上所述，公司監事會同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予價格向182名激勵對象授予2,900,323股限制性股票。

（三）本激勵計劃首次授予的具體情況

1、授予日：2023年6月21日

2、授予數量：2,900,323股

3、授予人數：182人

4、授予價格：11.39元/股

5、股票來源：向授予對象發行股票

6、激勵計劃的有效期、歸屬時間、歸屬安排情況

（1）本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過84個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且不得在下列期間內歸屬：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

（3）本激勵計劃首次授予的歸屬安排

本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

　　在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

　　7. 激勵對象名單及授予情況

　　二、監事會對激勵對象名單核實的情況

　　（一）除12名擬激勵對象離職或者自愿放棄獲授的限制性股票外，公司本次激勵計劃首次授予激勵對象名單與公司2022年年度股東大會批準的《四川匯宇制藥股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）中規定的首次授予激勵對象名單相符。

　　（二）本激勵計劃首次授予激勵對象具備《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及規范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》規定的任職資格、激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。

　　（三）本激勵計劃首次授予激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的下列情形：

　　1.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　　3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　　6.中國證監會認定的其他情形。

　　（四）本次激勵對象未包括公司的獨立董事、監事及其配偶、父母、子女。

　　（五）本激勵計劃首次授予激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人產生重大誤解之處。

　　綜上所述，公司監事會認同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予價格向182名激勵對象授予2,900,323股限制性股票。

　　三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票首次授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

　　經公司自查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在首次授予日前6個月不存在賣出公司股票的行為。

　　四、會計處理方法與業績影響測算

　　按照《企業會計準則第 11 號一一股份支付》和《企業會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　（一）限制性股票的公允價值及確定方法

　　參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第 11 號-股份支付》和《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇 Black-Scholes 模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2023年6月21日用該模型對首次授予的2,900,323股第二類限制性股票進行測算。具體參數如下：

　　1、標的股價：14.79元/股（按公司授予日收盤價同測算日收盤價）；

　　2、有效期分別為：48個月、60個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

　　3、歷史波動率：14.83%、16.07%（分別采用上證指數最近48個月、60個月的波動率）；

　　4、無風險利率：2.60%、2.68%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構4年期、5年期存款基準利率）。

　　5、股息率：1.59%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

　　公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

　　本激勵計劃首次授予的限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

　　注：1.上述測算結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

　　2.上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　3.上述測算不包含本激勵計劃的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

　　公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發骨干員工的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

　　五、法律意見書的結論性意見

　　綜上所述，上海東方華銀律師事務所認為，截至本法律意見書出具日止，本激勵計劃調整和首次授予相關事項已經取得現階段必要的批準和授權，公司與激勵對象均未發生不得授予權益的情況，首次授予條件已成就。本激勵計劃的調整事項及首次授予限制性股票的授予日、激勵對象、授予數量及授予價格的確定等事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規定，合法、有效。公司已就本激勵計劃進行了相關信息披露，尚需根據本激勵計劃的實施情況繼續依法履行信息披露義務并辦理相關登記手續。

　　特此公告。

　　四川匯宇制藥股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月22日