（上接B5版）

5、企業明確本激勵計劃的激勵對象不構成企業對職工聘請時限承諾，企業對員工聘用關系仍按公司和激勵對象簽署的勞動合同書或聘任合同實行。

6、若激勵對象因違反法律、違背職業道德規范、泄漏商業機密、瀆職或失職等情形比較嚴重違反公司規定或信譽，經股東會薪酬與考核委員會決議并上報董事會準許，企業可以向激勵對象回購注銷其相對應并未解除限售的員工持股計劃。如果情節嚴重，公司已可能就企業因而遭遇的損害依照相關相關法律規定開展追索。

（二）激勵對象的權利義務

1、激勵對象理應按公司所聘職位的規定，盡職履責、遵守職業道德，為企業的發展做出更大貢獻。

2、激勵對象理應按照本激勵計劃要求限購其獲授的員工持股計劃。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌經費。

4、激勵對象獲授的員工持股計劃在開啟前不得轉讓、用來貸款擔保或清償債務。

5、企業進行股票分紅時，激勵對象從總體上獲授的員工持股計劃須取得的股票分紅在代收代繳個稅后通過激勵對象具有。若這部分員工持股計劃無法解除限售，企業在按照本激勵計劃的相關規定復購這部分員工持股計劃時要扣減激勵對象已擁有的這部分股票分紅，并進行相對應賬務處理。

6、激勵對象因激勵計劃帶來的收益，應按照我國稅收法律繳納個稅以及其它稅金。激勵對象嚴格履行因本激勵計劃所產生的納稅時間前發生辭職的，應當辭職前把并未繳納個稅的繳納至企業，并由企業代為履行納稅時間。企業有權利從沒發放到激勵對象的酬勞收益或未付款的賬款中扣未交納個稅的。

7、激勵對象服務承諾，若企業因信息公開文檔含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激勵對象應當在有關信息公開文檔被確定存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，會由本激勵計劃所取得的所有權益退還企業。

8、本激勵計劃經公司股東大會審議成功后，企業將和每一位激勵對象簽定《限制性股票授予協議書》，明確規定分別在激勵計劃項下權利義務及其它相關事宜。

9、法律法規、法規和本激勵計劃所規定的有關權利與義務。

十三、股權激勵方案變動與停止

（一）企業產生變動的處理方法

1、企業發生下列情形之一的，本激勵計劃停止執行，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。若激勵對象對于該情況承擔個人責任的，則該已獲得授的并未解除限售的員工持股計劃應該由企業按授于價錢回購注銷：

（1）近期一個財務會計年度財務會計報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務審計報告；

（2）近期一個會計年度財務報告內部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務審計報告；

（3）上市以來近期36個月內發生過未按照相關法律法規、《公司章程》、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關法律法規不可推行股權激勵計劃的情況；

（5）證監會評定的別的必須停止激勵計劃的情況。

2、企業發生以下情形之一時，本激勵計劃不去做變動，按相關激勵計劃的相關規定執行。

（1）公司控制權發生變化，但并未開啟資產重組；

（2）企業發生并入、公司分立等情況，企業依然存續期。

3、企業發生下列情形之一的，由企業股東會確定本激勵計劃是不是做出相對應變更或調節。

（1）公司控制權發生變化且開啟資產重組；

（2）企業發生并入、公司分立的情況，且企業不會再存續期。

4、企業因信息公開文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符授于標準或解除限售布置的，未授予員工持股計劃不可授于，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷。

激勵對象獲授員工持股計劃已解除限售的，全部激勵對象理應返還已獲授利益。對于該事項不行為責任的激勵對象因退還利益而蒙受損失的，可以按照本激勵計劃有關分配，向公司或者行為責任的對象開展追索。股東會理應按照本辦法規定與本激勵計劃有關分配取回激勵對象所得的盈利。

（二）激勵對象個人基本情況產生變化

1、激勵對象資質產生變化

激勵對象若因發生如下所示情形之一而失去了參加本激勵計劃資質，激勵對象按照本激勵計劃已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷：

（1）近期12個月內被證交所定性為不恰當候選人；

（2）近期12個月內被證監會以及內設機構定性為不恰當候選人；

（3）近期12個月內部原因重要違規行為被證監會以及內設機構行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關法律法規不得參加上市公司股權激勵的；

（6）證監會評定其他情形。

2、激勵對象產生職位變動

（1）激勵對象產生職位變動，但依然在公司內，或者在企業下級子公司、子公司內就職的，除調整為有關法律法規不得參加上市公司股權激勵的，其獲授的員工持股計劃嚴格按照職位變動前本激勵計劃所規定的程序執行。

（2）激勵對象因不可以勝任工作工作中、違反法律、違背職業道德規范、泄漏商業機密、瀆職或失職等情形違反公司規定或信譽而造成的職位變動，自現象發生之日，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷。

3、激勵對象因離職、勞動合同期滿、公司辭退員工而辭職

（1）激勵對象主動離職或合同期滿且個人原因不會再續簽的，自辭職之日起，激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷。

（2）激勵對象因公司辭退員工、合同期滿企業不會再續簽等因素被動離職的并且不存有業績考核不過關、過錯、違法亂紀等行為，自辭職之日起，激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

（3）激勵對象因不可以勝任工作工作中、違反法律、違背從業社會道德、泄漏商業機密、瀆職或失職等情形違反公司規定或信譽等過失緣故被公司解聘并導致企業消除與激勵對象勞動關系，自辭職之日起，激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷。

4、激勵對象離休

（1）激勵對象因離休而不在企業就職的，自辭職之日起激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

（2）激勵對象退休之后重新聘用的，其已獲得授的員工持股計劃嚴格按照退休前本激勵計劃所規定的程序執行。若企業明確提出再次聘請規定而激勵對象抗拒的，其已解除限售的員工持股計劃未作解決；已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

5、激勵對象因喪失勞動力而辭職

（1）激勵對象因工傷事故喪失勞動力而辭職時，自辭職之日起，其獲授的員工持股計劃將嚴格按照喪失勞動力前本激勵計劃所規定的程序執行，他個人考核結果不會再列入解除限售標準。

（2）激勵對象非因工傷喪失勞動力而辭職時，自辭職之日起激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

6、激勵對象死亡

（1）激勵對象因行使職權死亡的，激勵對象獲授的員工持股計劃將對其指定財產繼承人或遺囑執行人委托擁有，并嚴格按照激勵對象死亡前本激勵計劃所規定的程序執行，其個人考核標準不會再列入解除限售標準。

（2）激勵對象因其他問題死亡的，自激勵對象死亡之日起激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

7、其他未說明的現象由股東會評定，以確定其處理方法。

（三）公司和激勵對象中間爭議的解決

公司和激勵對象產生異議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的承諾處理；承諾不清的，彼此應當按照中國法律和公平公正標準協商處理；協商未果的，任何一方有權利將異議事宜遞交公司住所所在城市有地域管轄的人民法院訴訟處理。

十四、會計處理方法與銷售業績危害計算

（一）員工持股計劃的賬務處理

依據國家財政部《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期的每一個負債表日，根據目前獲得可解除限售總數變化、績效指標完成狀況等后面信息內容，校正預估可解除限售的員工持股計劃總數，并依據員工持股計劃授于日的投資性房地產，將本期獲得服務記入經濟成本或費用及資本公積金。

1、授于日

結合公司向激勵對象授于股份的狀況確定“總股本”和“資本公積金-股本溢價”。

2、解除限售日前每一個負債表日

依據企業會計準則要求，在限售期里的每一個負債表日，依照授于日權益工具的賬面價值和員工持股計劃各期解除限售占比將獲得員工所提供的記入成本，與此同時確定其他綜合收益或債務，不確定其后面公允價值變動。

3、解除限售日

假如做到解除限售標準，在解除限售日，能夠解除限售結轉成本解除限售日前每一個資產負債率日確定的“資本公積金-其他資本公積”；假如或者部分個股沒被解除限售而無效或廢止，則是由企業進行回購注銷，同時減少其他綜合收益。

4、員工持股計劃的投資性房地產及明確方式

依據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的有關規定，企業以市場價為載體，對員工持股計劃的投資性房地產開展計量檢定。公司在議案公示日以全新收盤價格對授予352.30億港元員工持股計劃的股份支付展開了預測分析算（授于的情況下進行宣布計算），在計算日，每一股員工持股計劃的股份支付=企業股票市場價格（2023年6月21日企業收盤價）-授于價錢，為6.87元/股。

（二）預估員工持股計劃執行對歷期經營效益產生的影響

假定授予限制性股權的授于日為2023年6月底，依據政府會計準則規定，本激勵計劃授予員工持股計劃對歷期會計成本產生的影響見下表所顯示：

注：1、以上結論并不等于最后的會計成本。具體會計成本不僅與具體授于日、授于日股價和授于總數有關，還和具體起效和無效的總數相關。一起報請公司股東留意可能出現的攤低危害。

2、以上對企業經營業績產生的影響最后的結果會以會計事務所開具的年度審計報告為標準。

企業以現在信息內容基本可能，員工持股計劃費用攤銷費對期限內各年凈利潤有很大的影響。若考量本激勵計劃公司的發展所產生的正方向功效，從而激起營銷團隊的熱情，提升運營效率，減低委托代理人成本費，本激勵計劃所帶來的企業業績增長將遠遠高于以其所帶來的成本增加。

特此公告。

股東會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-063

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司（下稱“企業”）依據中國證監會《監管規則適用指引一一發行類第7號》的相關規定，將企業截止到2023年3月31日的上次募集資金使用狀況報告如下。

一、上次募資的募集資金及儲放狀況

（一）上次募資的金額、資產結算時間

1、2020年企業首次公開發行股票募資

經中國證監會證監批準〔2020〕2414號文審批，并且經過上海交易所允許，我們公司由主承銷商華創證券有限公司選用網下配售和線上標價相結合的，向公眾發行人民幣普通股（A股）個股4,001億港元，股價為每一股rmb10.09元，總共募資40,370.09萬余元，坐扣包銷和證券承銷花費（未稅）3,066.04萬余元（證券承銷承銷費總共rmb3,207.55萬余元，募資及時前已經預付款rmb141.51萬余元)后募資為37,304.05萬余元，已經從主承銷商華創證券有限公司于2020年11月3日匯到我們公司募資資金監管賬戶。另扣減手機上網發行費用、招股書印制費、申請會計費、律師代理費、擔保費等和發售權益性證券密切相關的新增加外界花費3,127.43萬余元后（未稅），公司本次募資凈收益為34,035.12萬余元。以上募資及時狀況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）認證，并且于2020年11月3日出具了《驗資報告》（天健驗〔2020〕468號）。

2、2021年企業發行可轉換公司債券募資

依據中國證監會《關于核準衢州五洲特種紙業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監批準〔2021〕3416號），我們公司由主承銷商華創證券有限公司選用發行方法，向公眾發行可轉換公司債券總數6,700,000萬多張，每一張顏值rmb100元，總共募資67,000.00萬余元，坐扣包銷和證券承銷花費849.06萬余元后募資為66,150.94萬余元，已經從主承銷商華創證券有限公司于2021年12月14日匯到我們公司募資資金監管賬戶。另扣減律師代理費、會計費、企業信用評級費、信息公開及發售服務費等其它發行費總計282.16萬余元后（未稅），公司本次募資凈收益為65,868.78萬余元。以上募資及時狀況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）認證，并且于2021年12月14日出具了《驗證報告》（天健驗〔2021〕730號）。

（二）上次募資在重點賬戶上的儲放狀況

1、2020年企業首次公開發行股票募資

截止到2023年3月31日，我們公司上次募資在銀行帳戶的儲放情況如下：

企業：rmb萬余元

[注]原始儲放額度與上次發售募資凈收益差別為3,268.94萬余元，系手機上網發行費用、招股書印制費、申請會計費、律師代理費、擔保費等和發售權益性證券密切相關的新增加外界花費3,127.43萬余元（未稅）和預付款證券承銷承銷費141.51萬余元（未稅）。

2、2021年企業發行可轉換公司債券募資

截止到2023年3月31日，我們公司上次募資在銀行帳戶的儲放情況如下：

企業：rmb萬余元

[注]1、原始儲放額度與上次發售募資凈收益差別為282.16萬余元，系律師代理費、財務審計認證費、企業信用評級費和發售服務費等和發售可轉換公司債券密切相關的外界花費（均未稅）。

2、2023年3月7日，公司召開第二屆股東會第十四次大會，大會審議通過了《關于變更募集資金投資項目開立募集資金專戶并簽署募集資金專戶存儲監管協議的議案》，公司和湖北省祉星紙業有限公司、招商銀行股份有限責任公司上饒支行、華創證券有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，2023年4月6日，企業募資已轉到湖北省祉星紙業有限公司在招商銀行股份有限責任公司上饒支行設立的募資專戶，賬戶為570900642710911。

二、上次募集資金使用狀況

（一）2020年企業首次公開發行股票募資

2020年企業首次公開發行股票之募集資金使用狀況一覽表詳細本報告配件1-1。

（二）2021年企業發行可轉換公司債券募資

2021年企業發行可轉換公司債券募集資金使用狀況一覽表詳細本報告配件1-2。

三、上次募資變動狀況

（一）2020年企業首次公開發行股票募資

公司在2021年1月12日、2021年1月28日各自召開第一屆股東會第十五次大會與2021年第一次股東大會決議，決議并通過了《關于調整募投項目建設規模的議案》，企業擬向原募集資金投資項目“年產值20萬噸級食品包裝材料生產地工程項目”調整至“年產值50萬噸級食品包裝材料生產地工程項目”，原投資總額44,527.01萬余元，在其中應用募資資34,035.12萬余元，不夠由自籌資金處理，基本建設期為18月。新項目投資總額64,462.74萬余元，在其中應用募資34,035.12萬余元，不夠由自籌資金處理，基本建設期為24三個月。

因為分公司五洲特殊紙制品廠（江西省）有限責任公司獲得原新項目備案文件的時間也比較早，根據市場，2021年1月，我們公司將“年產值20萬噸級食品包裝材料生產地工程項目”調整至“年產值50萬噸級食品包裝材料生產地工程項目”。此次募集資金投資項目調節系企業在原有募集資金投資項目“20萬噸級食品包裝材料生產地工程項目”的前提下，生產線建設經營規模由20萬噸級增至50萬噸級，募資資金投入額度、項目執行地址、建設主體等未產生變化。

（二）2021年企業發行可轉換公司債券募資

公司在2023年3月7日舉行的第二屆股東會第十四次大會及第二屆職工監事第十一次大會審議通過了《關于變更可轉換公司債券募集資金投資項目的議案》，同意將“年產值20萬噸級液態包裝袋新項目”調整為“湖北省祉星紙業有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程”。

湖北省祉星紙業有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程服務承諾應用募資投資額為51,566.89萬余元，變動用途募資總金額比例為78.29%。

企業變更可轉換公司債券募集資金投資項目具體原因主要系企業綜合食品包裝材料生產能力，減輕了液態包裝袋工程的新需求；湖北省祉星紙業有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程建設符合我國環境保護發展戰略，具有較好的經濟收益；有助于提高企業募集資金使用高效率，提高企業人才吸引力。

四、上次募資新項目的具體投資額與約定的差別內容與緣故表明

（一）2020年企業首次公開發行股票募資

上次募資工程中“年產值20萬噸級液態包裝袋新項目”鄭重承諾應用募資投資額為34,035.12萬余元，具體投資額為34,179.99萬余元，差別144,87萬余元系金融機構銀行的利息收益。

（二）2021年企業發行可轉換公司債券募資

上次募資工程中“年產值20萬噸級液態包裝袋新項目”鄭重承諾應用募資投資額為50,000.00萬余元，具體投資額為0元，緣故系公司在2023年3月7日舉行的第二屆股東會第十四次大會及第二屆職工監事第十一次大會審議通過了《關于變更可轉換公司債券募集資金投資項目的議案》，將“年產值20萬噸級液態包裝袋新項目”調整為“湖北省祉星紙業有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程”。

五、上次募集資金投資項目對外開放出讓或更換說明

（一）2020年企業首次公開發行股票募資

為確保募集資金投資項目順利推進，企業結合實際情況，在募資及時前以自籌經費對募集資金投資項目展開了事先資金投入。企業第一屆股東會第十三次大會、企業第一屆職工監事第七次例會于2020年11月30日審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，允許企業使用募資rmb12,957.17萬余元更換募投項目前期投資12,443.94萬余元及已支付發行花費513.23萬元自籌經費。以上募集資金置換狀況早已天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于衢州五洲特種紙業股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目及已支付的發行費用的鑒證報告》（天健審（2020）10220號）。企業募投項目前期投資及已支付發行費用自籌經費已經全部更換結束。

（二）2021年企業發行可轉換公司債券募資

我們公司不會有上次募集資金投資項目對外開放出讓或更換狀況。

六、上次募集資金投資項目完成經濟效益說明

（一）2020年企業首次公開發行股票募資

1、上次募集資金投資項目完成經濟效益狀況一覽表

企業首次公開發行股票募集資金投資項目完成經濟效益狀況詳細本報告配件2-1。一覽表中獲得經濟效益計算口徑、計算方式與服務承諾經濟效益計算口徑、計算方式一致。

2、上次募集資金投資項目沒法單獨核算經濟效益說明

首次公開發行股票募集資金投資項目不會有沒法單獨核算經濟效益狀況。

3、上次募集資金投資項目總計完成盈利小于服務承諾20%（含20%）以上說明

因為原新項目備案文件的時間也比較早，根據市場，2021年1月，五洲特紙將“年產值20萬噸級食品包裝材料生產地工程項目”調整至“年產值50萬噸級食品包裝材料生產地工程項目”。此項目于2021年底做到預估可使用狀態，2022年逐漸產能爬坡，2022年預估生產能力21.05萬噸級，預估主營業務收入105,263.81萬余元，預估純利潤6,024.38萬余元。2022年度，此項目實際產能為29.29萬噸級，具體主營業務收入為157,690.04萬余元，新項目生產能力及主營業務收入均達到預期。截止到 2023年3月31日，此項目總計實現凈利潤為2,198.02萬余元，未得預估，主要因素系2022年至今，關鍵原料紙槳的價錢因當前國際形勢變化不斷處在高位，導致此項目實現凈利潤沒有達到預估。

（二）2021年企業發行可轉換公司債券募資

1、上次募集資金投資項目完成經濟效益狀況一覽表

企業發行可轉換公司債券募集資金投資項目完成經濟效益狀況詳細本報告配件2-2。一覽表中獲得經濟效益計算口徑、計算方式與服務承諾經濟效益計算口徑、計算方式一致。

2、上次募集資金投資項目沒法單獨核算經濟效益的愛況表明

“補充流動資金”有助于改善企業業務規模增長的經濟壓力，網絡優化公司資產負債結構，減少企業經營風險，提升企業抗風險，推動企業業務運營的穩步發展，但不能直接造成收益，故沒法單獨核算經濟效益。

3、上次募集資金投資項目總計完成盈利小于服務承諾20%（含20%）以上說明

截止2023年3月31日，2021年企業發行可轉換公司債券募資并未所有資金投入結束。

七、上次募資中用以認購股份的財產運行狀況表明

我們公司不會有應用上次募資用以認購股份的現象。

八、閑置募集資金的應用

（一）2020年企業首次公開發行股票募資

2020年11月30日，我們公司第一屆股東會第十三次會議審議并通過《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，允許為提升募資的使用率，提升募資利息費用，企業在保證募投項目融資需求和資源安全的情況下，應用最高額不超過人民幣15,000萬元臨時閑置募集資金開展現金管理業務，用于支付安全系數高、流動性好、有保底合同約定的投資理財產品。企業首次公開發行股票募集資金使用臨時閑置募集資金購買理財產品的情況如下：

企業：rmb萬余元

截止到2021年12月31日，企業首次公開發行股票募資均已用結束，期終不會有應用臨時閑置募集資金選購保本理財產品的現象。

（二）2021年企業發行可轉換公司債券募資

2022年1月10日，我們公司第二屆股東會第六次會議審議并通過《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，允許企業在保證不受影響募集資金使用計劃及資產安全的情況下，應用不得超過50,000萬余元發行可轉換公司債券有關臨時閑置募集資金開展現金管理業務，用于支付企業安全系數高、流動性好，達到保底規定，時限在一年期內投資理財產品。截止到2021年12月31日，企業不會有應用臨時閑置募集資金選購保本理財產品的現象。

2023年1月6日，我們公司第二屆股東會第十三次會議第二屆職工監事第十次會議審議根據《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，為提升募集資金使用高效率，在保證募集資金投資項目建設中的融資需求及其募集資金使用方案順利進行前提下，允許企業使用不超過人民幣50,000萬余元閑置募集資金開展現金管理業務，時限為自股東會表決通過的時候起不得超過12月。在相關信用額度和期限內，資產信用額度可翻轉應用，并且于到期時償還至募資重點帳戶。截止到2022年12月31日，公司存在應用臨時閑置募集資金選購保本理財產品 45,000.00萬余元。

企業發行可轉換公司債券募集資金使用臨時閑置募集資金購買理財產品的情況如下：

企業：rmb萬余元

截止2023年3月31日，企業使用閑置募集資金開展現金管理業務金額已經全部償還至募資重點帳戶。

九、上次募資盈余及結余募集資金使用狀況

（一）2020年企業首次公開發行股票募資

上次募資不會有盈余及結余狀況。

（二）2021年企業發行可轉換公司債券募資

截止2023年3月31日，剩下募資賬戶余額51,657.27萬余元（包含總計接收到的存款及投資理財產品貸款利息扣減匯款手續費等凈收益1,658.48萬余元），剩下募資總金額比例為78.42%，并未所使用的募資將主要用于湖北省祉星紙業有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程。

十、別的差別表明

我們公司上次募資具體應用情況與我們公司各本年度定期報告和其它信息公開文檔中公布的具體內容不有所差異。

配件：1、上次募集資金使用狀況一覽表

2、上次募集資金投資項目完成經濟效益狀況一覽表

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司股東會

2023年6月22日

配件1-1

上次募集資金使用狀況一覽表

（2020年首次公開發行股票募資）

截止2023年3月31日

編制單位：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司 企業：rmb萬余元

[注1]新項目累計資金投入募資總金額超過募資總額緣故系金融機構銀行的利息收益

[注2]經公司2021年第一次股東大會決議表決通過，此次募集資金投資項目由“年產值20萬噸級食品包裝材料生產地工程項目”調整至“年產值50萬噸級食品包裝材料生產地工程項目”

配件1-2

上次募集資金使用狀況一覽表

（2021年發行可轉換公司債券募資）

截止2023年3月31日

編制單位：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司 企業：rmb萬余元

[注]因為湖北省祉星紙業有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程在資金分配方面的要求比較急切，與此同時此項目將有利于提升區域分布、豐富多彩產品構造、提高人才吸引力。2023年3月23日，企業2023年第一次股東大會決議及2023年第一次債券投資者大會審議通過了《關于變更可轉換公司債券募集資金投資項目的議案》，企業融合市場和自身的情況，延緩執行年產量20萬噸級液態包裝袋新項目，并把所有募資及利息用以湖北省祉星紙業有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期建設工程施工。 配件2-1

上次募集資金投資項目完成經濟效益狀況一覽表

（2020年首次公開發行股票募資）

截止2023年3月31日

編制單位：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司 企業：rmb萬余元

[注]年產值50萬噸級食品包裝材料生產地工程項目于2021年底做到預估可使用狀態，2022年逐漸產能爬坡，2022年預估生產能力21.05萬噸級，預估主營業務收入105,263.81萬余元，預估純利潤6,024.38萬余元。2022年度，此項目實際產能為29.29萬噸級，具體主營業務收入為157,690.04萬余元，新項目生產能力及主營業務收入均達到預期。截止到 2023年3月31日，此項目總計實現凈利潤為2,198.02萬余元，未得預估，主要因素系2022年至今，關鍵原料紙槳的價錢因當前國際形勢變化不斷處在高位，導致此項目實現凈利潤沒有達到預估。

配件2-2

上次募集資金投資項目完成經濟效益狀況一覽表

（2021年發行可轉換公司債券募資）

截止2023年3月31日

編制單位：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司 企業：rmb萬余元

[注]年產值20萬噸級液態包裝袋新項目延緩執行，已調整為湖北省祉星紙業有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程，湖北省祉星紙業有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程尚在建設中，最近三年具體經濟效益、截止日期總計完成經濟效益、是否滿足預估經濟效益等數據都不可用。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-065

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

有關獨董公開征集投票權的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

征選選舉權的時間也：2023年7月4日至2023年7月5日（早上9:30-11:30，在下午13:00-16:30）

征選人對于有關決議事項決議建議：允許

征選人未擁有五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司個股

依據中國證監會（下稱“證監會”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）的相關規定，五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司（下稱“企業”）獨董王琰女性受企業別的獨董委托，做為征選人便企業定于2023年7月7日舉行的2023年第二次股東大會決議決議的2023年限制性股票激勵計劃有關提案向領導公司股東征選選舉權。

一、征選人的相關情況

（一）征選人基本資料與持倉狀況

此次征選選舉權的征選人為因素企業在職獨董王琰女性，其基本資料如下所示：

王琰女性：中國籍，無海外居留權。列任安永會計師事務所上海市分所高級審計員，畢德項目投資BDA Partners項目投資副總監，先峰控股有限公司戰略投資部執行總裁；在職上海市蕭雅微生物科技發展有限公司執行董事，北京宜信誠商務服務有限公司監事，寧波梅山保稅港區芬鈦科資產管理有限公司公司監事，杭州市樹木網絡技術有限公司執行董事，公司獨立董事。

截止到本公告公布日，王琰女性未持有公司股份，不會有股份代持等代他人征選的情況，已因證劵違紀行為遭受懲罰，未涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或訴訟，不會有《中華人民共和國公司法》《公司章程》所規定的不可出任董事的情況。征選的人都不存有證監會《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第三條所規定的不得作為征選人公開征集投票權的情況。

（二）征選人利益糾紛狀況

征收人和關鍵直系血親未對我們公司股份相關事項達到一切協議和分配；它作為本公司獨立董事，和本董事、公司監事、高管人員、持倉5%之上公司股東、控股股東以及關系人和人之間及與此次征選事宜中間不存在什么利益關系。

（三）征選人對于決議事項決議建議及原因

征選人成為公司的獨董，參加了公司在2023年6月21日舉行的第二屆股東會第十七次大會并且對《關于2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》均投進去允許票。

決議原因：企業實行股權激勵方案有益于進一步完善公司治理構造，完善企業激勵制度，提高公司管理團隊和核心員工對完成公司持續、持續發展的使命感、責任感，將有利于的穩定發展，不容易危害公司及公司股東利益。

二、征選事宜

（一）征選具體內容

1、此次股東會舉辦時長

現場會議時長：2023年7月7日13點30分

網上投票時長：2023年7月7日至2023年7月7日

公司本次股東會選用上海交易所網絡投票系統，根據交易軟件微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的買賣時間范圍，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網絡微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的9:15-15:00。

2、此次股東會舉辦地址：浙江省衢州市東港四路1號二樓會議廳

3、征選選舉權會議議案

有關此次股東會舉行的具體情況，主要內容詳細2023年6月22日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業集團股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公示序號：2023-066）。

（二）征選認為

征選人做為公司獨立董事，參加了企業2023年6月21日舉行的第二屆股東會第十七次大會并且對《有關2023年限制性股票激勵計劃（議案）以及引言的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關計劃的議案》均投進去允許票，并做出了允許企業執行此次激勵計劃自主的建議。征選人覺得企業2023年限制性股票激勵計劃的實行將有利于的穩定發展，不存在較大的危害公司及整體股東利益的情形，不會有違反規定相關法律法規、行政規章的情況。

三、征集方案

征選人根據我國法律體系、行政規章和行政法規及其《公司章程》要求建立了此次征選選舉權計劃方案，其詳情如下：

（一）征選目標

截止到此次股東會證券登記日2023年7月3日買賣結束后，在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司在冊并登記了列席會議登記的企業公司股東。

（二）征選時長

2023年7月4日至2023年7月5日期內（早上9:30一11:30，在下午13:00一16:30）。

（三）征選程序流程

1、征選目標確定授權委托征選人網絡投票的，應按相關公示配件明確格式與內容逐一 填好獨董征選選舉權法人授權書（下稱“法人授權書”）。

2、受托人需向征選人員提供確認其股東身份、授權委托法律行為的文件清單，包含（但不僅限于）：

（1）授權委托網絡投票公司股東為法人股東的，其應當提交營業執照副本復印件、法定代表人證明書正本、法人代表身份證掃描件、受權委托書原件、股東賬戶卡影印件，公司股東按此條要求所提供的所有文件夾應當由公司法人按頁簽名加蓋公司股東公司公章；

（2）授權委托網絡投票公司股東為自然人股東的，其應提交本人身份證掃描件、受權委托書原件、股東賬戶卡影印件；

（3）法人授權書為公司股東受權別人簽訂的，該法人授權書應當經公證處公正，并把公證委托書連著受權委托書原件一并遞交；由公司股東本人及公司股東企業公司法人簽訂的法人授權書不用公正。

3、授權委托網絡投票公司股東按照上述規定準備好有關文件后，需在征選期限內將法人授權書及有關文件采用專人送達或預約掛號信件或加急快遞方法并按相關公示特定詳細地址送到；采用包裹信件或加急快遞方法的，抵達地郵政局蓋上郵戳日為送到日。

授權委托網絡投票公司股東送到法人授權書及有關文件的特定地址信息收貨人為：

詳細地址：浙江省衢州市東港四路1號

收貨人：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司證券事務部

郵政編碼：324022

手機：0570-8566059

發傳真：0570-8566055

電子郵件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

請把遞交的全部文件給予妥當密封性，標明授權委托網絡投票股東聯系方式和手機聯系人，并且在醒目位置標出“獨董公開征集投票權法人授權書”字眼。

（四）授權委托網絡投票公司股東遞交文檔送到后，經法律事務所印證侓師審批，所有達到以下要求的委托要被確定為合理：

1、已按相關公示征選程序流程要求對法人授權書及有關文件送到指定位置；

2、在征選期限內遞交法人授權書及有關文件；

3、公司股東已按相關公示配件要求文件格式填好并簽訂法人授權書，且受權具體內容確立，遞交有關文件詳細、合理；

4、遞交法人授權書及有關文件與股份公司章程記述具體內容相符合。

（五）公司股東將征選事宜選舉權委托給征選人前，公司股東能夠親身或授權委托人列席會議，但是對征選事宜無選舉權。

（六）經核實高效的委托發生以下情形，征選人能依照下列方式解決：

1、公司股東將征選事宜選舉權委托給征選人前，在現場會議備案時間截止以前以書面材料方法明確撤消對征選人委托，則征選人把認定其對征選人委托全自動無效；

2、公司股東將征選事宜選舉權委托給征收人之外的人履行并列席會議，并且在現場會議備案時間截止以前以書面材料方法明確撤消對征選人委托的，則征選人把認定其對征選人委托全自動無效；如在現場會議備案時間截止以前未以書面材料方法明確撤消對征選人委托的，則是對征選人委托為唯一高效的委托；

3、公司股東需在遞交的法人授權書中列明其對于征選事項網絡投票標示，并且在允許、抵制、放棄選出其一項，挑選一項之上或沒有選擇的，則征選人把認定其委托失效。

（七）因為征選選舉權的獨特性，對法人授權書執行審批時，只對公司股東依據本公告遞交的法人授權書開展方式審批，錯誤法人授權書及有關文件里的簽名和蓋公章是不是確為公司股東自己簽字蓋章、或該等相關資料是不是確由公司股東本人及公司股東受權授權委托人傳出開展本質審批。合乎本公告要求形式要件的法人授權書和有關證明材料都被確定為合理。

特此公告。

征選人：王琰

2023年6月22日

配件：

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

獨董公開征集投票權法人授權書

自己/我們公司做為受托人確定，在簽訂本法人授權書前已經仔細閱讀了征選人為因素此次征選選舉權制做并公示的《五洲特種紙業集團股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》及其它有關文件，對此次征選選舉權等有關情況已深入了解。

自己/我們公司做為受委托人，茲授權授權委托五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司獨董王琰女性做為自己/公司的委托代理人參加五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司2023年第二次股東大會決議，并按相關法人授權書標示對下列會議審議事宜履行選舉權。自己/我們公司對此次征選選舉權事項網絡投票建議：

備注名稱：針對每一提案均設“允許”“抵制”“放棄”三個選擇項，網絡投票時請于決議建議相匹配欄內打“√”，針對同一提案，只有在一處打“√”，未填、選取或漏選視作放棄。

受托人名字或名稱（簽字或蓋公章）：

受托人身份證號或營業執照號碼：

受托人公司股東股票數：

受托人公司股東股票賬戶號：

簽定日期：

該項授權有效期：自簽定日至2023年第二次股東大會決議完畢。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-066

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

有關舉辦2023年

第二次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

● 股東會舉辦日期：2023年7月7日

● 此次股東會所采用的網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

一、 召開工作會議的相關情況

(一) 股東會種類和屆次

2023年第二次股東大會決議

(二) 股東會召集人：股東會

(三) 投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網絡投票和網上投票相結合的

(四) 現場會議舉行的日期、時間地點

舉行的日期時長：2023年7月7日 13點30分

舉辦地址：浙江省衢州市東港四路1號二樓會議廳

(五) 網上投票的軟件、起始日期網絡投票時長。

網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

網上投票起始時間：自2023年7月7日

至2023年7月7日

選用上海交易所網絡投票系統，根據交易軟件微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當日買賣交易時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網絡微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當日的9:15-15:00。

(六) 股票融資、轉融通、約定購回業務流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉融通業務、約定購回業務流程有關帳戶及其港股通投資人的網絡投票，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等規定執行。

(七) 涉及到公開招募公司股東選舉權

依據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》要求，此次股東會涉及到獨董公開招募公司股東選舉權，由獨董王琰女性做為征選人向領導公司股東征選對此次股東會所討論的限制性股票激勵計劃有關提案（提案12-提案14）的選舉權。主要內容詳細公司在2023年6月22日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業集團股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公示序號：2023-065）。

二、 會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網絡投票股東類型

1、 各提案已公布時間和公布新聞媒體

以上提案早已企業第二屆股東會第十七次會議第二屆職工監事第十四次會議審議根據，具體內容詳細公司在2023年6月22日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）及特定信息公開新聞媒體公布的有關公示。

2、 特別決議提案：提案1-提案14

3、 對中小股東獨立記票的議案：提案1-提案14

4、 涉及到關系公司股東回避表決的議案：提案1-提案14

應回避表決的相關性股東名稱：提案1-提案11涉及到關聯方交易事項關系公司股東理應回避表決；提案12-提案14涉及到2023年限制性股票激勵計劃的授于激勵對象理應回避表決。

5、 涉及到優先股參加決議的議案：無

三、 股東會網絡投票常見問題

(一) 我們公司公司股東根據上海交易所股東會網絡投票系統履行表決權的，既能登錄交易軟件微信投票（根據指定交易的證劵公司買賣終端設備）進行投票，還可以登錄互聯網技術微信投票（網站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯網技術微信投票進行投票的，投資人必須完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯網技術微信投票網址表明。

(二) 擁有好幾個股東賬戶股東，可執行的投票權總數則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型普通股票和同樣種類認股權證的總數總數。

擁有好幾個股東賬戶股東根據本所網絡投票系統參加股東會網上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網絡投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認股權證都已各自投出去同一觀點的表決票。

擁有好幾個股東賬戶股東，根據好幾個股東賬戶反復開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認股權證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次公開投票為標準。

(三) 同一投票權進行現場、本所網絡投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次公開投票為標準。

(四) 公司股東對每一個提案均決議結束才可以遞交。

四、 大會參加目標

(一) 證券登記日收盤后在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

(二) 董事、監事會和高管人員。

(三) 企業聘用律師。

(四) 有關人員

五、 大會備案方式

（一）備案時長：2023年7月4日 9:00-17:00。

（二）備案地址：浙江省衢州市東港四路1號行政樓證券事務部。

（三）備案方法：公司股東能夠親身參加股東會，也可以書面形式授權委托人列席會議或參加決議，該公司股東委托代理人不用為自然人股東。擬當場出席本次大會股東或公司股東委托代理人需持下列文檔在相關時長、地址現場辦理登記：

1、公司股東的法人代表/執行事務合伙人親身參加股東會大會的，憑個人身份證/護照簽證正本、法人代表/執行事務合伙人身份證明書正本、公司營業執照/注冊證（復印件加蓋公章）、股東賬戶卡正本（若有）等持倉證實申請辦理登記；公司股東授權委托人參加股東會大會的，憑代理商人的身份證號/護照簽證正本、受權委托書原件（法人代表/執行事務合伙人簽名加蓋單位公章）、公司營業執照/注冊證（復印件加蓋公章）、股東賬戶卡正本（若有）等持倉證實申請辦理登記。

2、法人股東親身參加股東會大會的，憑個人身份證/護照簽證正本、股東賬戶卡正本（若有）等持倉證實辦理相關手續；法人股東授權委托人參加的，憑代理商人的身份證號/護照簽證正本、受權委托書原件（受權委托書格式詳見附件1）、委托人的股東賬戶卡正本（若有）等持倉證實、受托人身份證件/護照復印件辦理相關手續。

3、股票融資投資人參加現場會議的，需持股票融資有關證劵公司開具的股票賬戶證實以及給投資者開具的受權委托書原件；投資人為個人，還應當持身份證或其它可以反映其身份有效身份證件正本；投資人為機構，還需持本單位營業執照（影印件加蓋單位公章）、與會人員有效身份證件、受權委托書原件。

4、我們公司拒絕接受手機方法辦理相關手續。自然人股東或委托代理人可以使用信件、電子郵件或發傳真形式進行備案，以信件、電子郵件或發傳真方法注冊登記的公司股東，在信件上請注明“股東會”字眼并提供有效聯系電話，請在2023年7月4日17：00前送到企業證券事務部，然后進行手機確定。

注：全部正本都應一份影印件，請自然人股東或委托代理人在參與現場會議時帶上以上有效證件。

六、 其他事宜

（一）此次股東會開會時間大半天，出席會議公司股東（股東代表）交通、吃住相關費用 自立。

（二）大會聯系電話

通訊地址：浙江省衢州市東港四路1號

手機聯系人：張海峽、韓孝琴

電子郵箱：fivestarpaper@fivestarpaper.com

聯系方式：0570-8566059

發傳真：0570-8566055

（三）請盡快帶上有效身份證、授權文件等（如可用），以便侓師認證。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司股東會

2023年6月22日

配件1：法人授權書

配件1：法人授權書

法人授權書

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司：

茲委托 老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年7月7日舉行的貴司2023年第二次股東大會決議，并委托履行投票權。

受托人持一般股票數：

受托人持優先選擇股票數：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）： 受委托人簽字：

受托人身份證號碼： 受委托人身份證號碼：

授權委托時間： 年 月 日

備注名稱：

受托人必須在授權委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權書中未做實際標示的，受委托人有權利按自己的喜好開展決議。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-059

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

關于企業向特定對象發行新股涉及到

關聯方交易事宜的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

● 五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司（下稱“五洲特紙”或“企業”）此次擬將特定對象大股東及控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性發售不得超過73,024,054股（含本數）個股，發行價為11.64元/股，扣減發行費后募資凈收益將全部用于補充流動資金。就以上事宜，公司和肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽訂了《五洲特種紙業集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認購協議》。因本次發行對象是公司控股股東、控股股東，本次交易組成關聯方交易，不構成資產重組。

● 截止到此次關聯方交易才行，以往12個月公司和衢州深信服紙包裝制品有限責任公司之間產生的日常關聯交易做到3,000多萬元，但沒有達到占上市企業最近一期經審計資產總額平方根5%之上。除此之外，不會有企業與其它關聯人產生關聯方交易做到3,000多萬元，且占上市企業最近一期經審計資產總額平方根5%以上狀況。

● 此次向特定對象發行新股（下稱“本次發行”）相關的事宜有待獲得企業股東會的表決通過、上海交易所的審批同意及其中國證監會（下稱“證監會”）的申請注冊審批。以上事宜能不能獲得相應監督機構準許及獲得以上核準的方式等均有待觀察，煩請投資人注意投資風險。

一、關聯方交易簡述

公司本次擬將特定對象，公司控股股東及控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性發售不得超過73,024,054股（含本數）個股，發行價為11.64元/股（下稱“本次發行”）。本次發行價錢不少于本次發行的定價基準日前20個交易日內公司股票交易平均價的80%，定價基準日為公司發展第二屆股東會第十七次會議決議公告日。就以上事宜，公司和肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽訂了《五洲特種紙業集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認購協議》。因本次發行對象是公司控股股東、控股股東，組成關聯方交易。

此次關聯方交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組情況。

此次關聯方交易經第二屆股東會第十七次大會、第二屆職工監事第十四次會議審議根據，關聯董事回避表決，獨董已就此次關聯方交易展開了事先認同并做出了獨立性建議，此次事宜尚要遞交企業股東大會審議，并需獲得上海交易所審批通過且須經證監會愿意申請注冊后才可執行。

截止到此次關聯方交易才行，以往12個月公司和衢州深信服紙包裝制品有限責任公司之間產生的日常關聯交易做到3,000多萬元，但沒有達到占上市企業最近一期經審計資產總額平方根5%之上。除此之外，不會有企業與其它關聯人產生關聯方交易做到3,000多萬元，且占上市企業最近一期經審計資產總額平方根5%以上狀況。

二、關聯企業的相關信息

（一）基本資料

截止到本公告發布日，企業總市值為40,055.7287億港元，肖洋老先生在職公司法人代表、老總、經理，立即持有公司29.86%股權，肖洋老先生通過調節企業員工持股平臺寧波市云藍投資合伙企業（有限合伙企業）控制公司0.97%股權，總計控制公司30.82%股權；趙晨佳女性在職董事，立即持有公司19.79%股權；趙子龍福老先生在職董事，立即持有公司15.27%的股權；林彩玲女性在職董事，立即持有公司12.49%股權。四人總計掌控的股權比例為78.37%，為公司大股東、控股股東。

公司控股股東、控股股東基本資料如下所示：

1、肖洋老先生

2、趙晨佳女性

3、趙子龍福老先生

4、林彩玲女性

（二）近期五年受行政處分、刑事處分或是涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或是訴訟狀況的表明

肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性近期五年內未受到行政處分、刑事處分，未涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或訴訟。

三、關系交易標的基本概況

本次交易的標識為肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性擬申購的公司本次向特定對象公開發行的個股。

四、關聯交易的定價政策與定價原則

本次發行的定價基準日為公司發展有關此次向特定對象發行新股的股東大會決議公告日（即企業第二屆股東會第十七次會議決議公告日），發行價為11.64元/股，不少于定價基準日前20個交易日內上市企業股票均價的80%（定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量）。

如企業股票在此次決議向特殊發行新股的股東大會決議公告日至發行日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增資產等除權除息、除權除息事宜，則此次向特定對象公開發行的發行價會進行適當調整。公司本次關聯交易定價根據合乎《上市公司證券發行注冊管理辦法》的相關規定。

五、關聯方交易協議書主要內容

2023年6月21日，公司和肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽訂了《五洲特種紙業集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認購協議》，協議主要內容詳細公司在本公告同一天上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業集團股份有限公司關于特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》（公示序號：2023-058）。

六、關聯交易的目地及其對企業的危害

（一）此次關聯交易的目地

1、提升企業經濟實力，確保發展方向所需要的資產

隨著市場湖北省產業基地項目的實施推動和產能的持續釋放，企業的融資需求不斷發展。通過此次向特定對象發行新股募資，一是處理企業營運資金需求，提高流通性水準，提升抗風險；二是為了企業未來業務流程的高速發展同時提高市場份額提供強有力的的資金支持，提高市場競爭力，維持穩定盈利水平，從而實現股東利益最大化。

2、減少企業負債率、網絡優化公司資本結構

近些年，伴隨著業務提高，企業流動資金需求有所增加，為了滿足市場拓展的融資需求，企業主要是通過發售可轉換公司債券、銀行貸款等債券融資方法籌集資金，導致企業負債率高位運行。相對較高的負債率水準在一定程度上阻礙了企業將來的債券融資空間和時間新建工程的高額項目投資，比較大的債券融資經營規模也給他們帶來一定的利率風險及其相對較高的財務成本，從而給企業穩健發展產生不良影響。

公司本次向特定對象發行新股募資凈收益全部用于補充流動資金，可有效緩解公司資本結構，減少負債承受度和財務成本，提升企業的抗風險與持續盈利，為公司長期性發展戰略目標實現，實現高質量發展奠定堅實基礎。

（二）此次關聯方交易對企業的危害

1、此次向特定對象發售對公司經營產生的影響

公司本次向特定對象發行新股募資扣減發行費后，將全部用于補充流動資金，企業營運資本將得到充分填補，資金實力和總資產將得到提高，抗風險獲得提高。與此同時，募資及時有利于壓實公司業務建設基礎，提高公司主要業務綜合競爭力營運能力。

2、此次向特定對象發售對財務狀況產生的影響

本次發行結束后，企業的總體資產和凈資產額度預估有所增加，負債率預估獲得減少，集團公司現金比率和流動比率將有所改善，償債能力提高。

本次發行后，伴隨著總市值及資產總額提升，企業凈利率和每股凈資產等主要財務指標可能會因掉期盈利攤低而有一定程度的減少。相信隨著募資資金投入，企業經營規模將進一步擴大，營運能力相對應提高，進而進一步增強企業持續盈利水平。

綜上所述，本次發行有益于優化資產結構、提升償債能力指標、減少經營風險，為公司發展進一步市場拓展打下堅實的基礎。

七、獨董事先認同和單獨建議

（一）事先認同建議

公司本次向特定對象發行新股的申購對象是大股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性，因而本次發行組成關聯方交易。公司和肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽訂的《五洲特種紙業集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認購協議》協議條款的承諾均著眼于正常商業原則，公平公正、公平、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。獨董一致同意將這一提案提交公司股東會決議。

（二）單獨建議

公司本次向特定對象發行新股發行對象是大股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性，依據《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》的相關規定，公司控股股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性參加申購此次發行新股的舉動組成關聯方交易，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小投資者權益的狀況。獨董允許企業第二屆股東會第十七次會議決議通過該提案，并同意將這一提案提交公司股東大會審議。

八、備查簿文檔

1、《第二屆董事會第十七次會議決議》；

2、《第二屆監事會第十四次會議決議》；

3、《五洲特種紙業集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十七次會議相關事項的事前認可意見》；

4、《五洲特種紙業集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見》；

5、《五洲特種紙業集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認購協議》。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司股東會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-061

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

關于企業2023年向特定對象發行新股攤薄即期回報與彌補對策

以及相關行為主體約定的公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

重大事情提醒：

下列關于五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司（下稱“五洲特紙”或“企業”）2023年向特定對象發行新股（下稱“本次發行”）后主要財務指標的解讀、敘述都不組成企業的財務預測，投資人不可僅根據該等剖析、敘述開展決策，如投資人由此開展決策而產生任何虧損的，企業不承擔任何責任。

公司在2023年6月21日舉行的第二屆股東會第十七次大會及第二屆職工監事第十四次會議審議根據有關向特定對象發行新股的有關提案。

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示〔2015〕31號）的相關規定，企業為確保中小股東自主權，維護保養中小股東權益，對此次向特定對象發行新股對股東權利很有可能帶來的影響及攤薄即期回報展開了深入分析，并根據實際情況給出了彌補回報相關措施，與此同時公司控股股東、控股股東、執行董事及高管人員對企業彌補收益對策作出了承諾。詳情如下：

一、本次發行攤薄即期回報對企業主要財務指標的影響因素分析

（一）關鍵假定

下列假定僅是計算本次發行攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響，并不代表對企業2023本年度生產經營情況及行情的分辨，亦不組成財務預測。股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。

1、假定宏觀經濟形勢、行業發展前景及本公司經營狀況未出現重要不好轉變。

2、假定此次向特定對象發售于2023年12月執行結束，該結束時間僅是計算此次向特定對象發售攤薄即期回報的假定時長，最后結束時間以經證監會允許注冊認證具體發售進行為準。

3、為數據統計分析此次向特定對象發行新股對掉期收益攤低產生的影響，以本次發行總數限制測算，假定本次發行股權數量達到73,024,054股，此次向特定對象發售募資總額為rmb8.50億人民幣（暫時不考慮到本次發行費用危害）。

4、在預測分析企業總市值時，以企業2022年底的總市值400,219,528股為載體，僅考慮到此次向特定對象發行股份產生的影響，不顧及別的原因造成總股本發生的變化（包含但是不限于復購、公積金轉增總股本等）；在預測分析公司凈資產時，僅考慮到此次向特定對象發行股份提升公司凈資產的危害，不顧及當年度復購或股票分紅等其它原因造成降低屬于企業普通股票股東資產總額。

受中國經濟增速放緩等因素的影響，集團公司近年來銷售業績出現明顯起伏。因而，假定2023本年度扣非前后左右歸屬于母公司所有者純利潤在過去三年（2020年、2021年和2022年）相對應盈利的算術平均數前提下依照-10%、0%、10%的盈利增長幅度各自計算。

之上僅是根據計算目的假定，不構成服務承諾及財務預測，投資人不可依據此假定開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。

5、以上計算未考慮到此次募資到帳之后對企業生產運營、經營情況等（如主營業務收入、銷售費用、長期投資等）產生的影響。

6、在預測分析發行后公司凈資產時，未考慮到除募資和凈利潤以外的其他因子對公司凈資產的危害。

（二）對企業主要財務指標產生的影響

根據以上假定狀況，企業計算了本次發行對掉期關鍵盈利指標危害，詳情如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益系依照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》要求測算。

二、本次發行攤薄即期回報的風險防范

此次向特定對象發售募資到位后，公司的總市值和資產總額把有一定力度的提升。本次發行將大幅提升企業營運資本經營規模，推動市場拓展，對企業未來經營效益產生一定的影響，但該等經營效率的形成需要一定的流程和時長，因而，本次發行進行當初企業掉期收益存有被攤低風險。企業特別提示投資人科學理財，關心本次發行結束后掉期收益被攤低風險。

三、本次發行的重要性及合理化

此次發行新股募資看向通過董事會慎重論述，符合我國有關的國家產業政策及其公司戰略規劃方位，將有利于綜合實力的進一步提升，行業市場市場競爭力和抗風險的進一步增強，符合公司和公司股東利益。深入分析詳細企業同一天上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業集團股份有限公司2023年向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

四、企業解決本次發行攤薄即期回報采取措施

企業將采用切實有效的對策提升募資管理和利用效率，進一步增強營運能力，執行長期穩定的利潤分配政策，盡量減少此次向特定對象發售對股東回報產生的影響，充足維護公司股東尤其是中小投資者的合法權利。公司擬采用如下所示收益彌補對策：

（一）有效統籌資金，積極主動提高企業盈利能力

此次募資到位后，企業流通性將逐步提高，營運資本更加有效，企業未來將加快業務發展與拓展，進一步提高市場份額及企業整體競爭能力，盡早造成大量經濟效益收益公司股東。

（二）提升募資管理方法，提升募集資金使用高效率

依據《公司法》《證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、政策法規、行政規章及《募集資金使用管理制度》的相關規定，企業對募集資金專戶存放、應用、變動、監管和責任追究制度等相關信息展開了明文規定。此次向特定對象發售募資到位后，董事會將繼續監管企業對募資的存放和使用，以確保募資有效正確使用，預防募集資金使用風險性。

（三）完善公司治理，為企業發展提供制度保障

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》和《上市公司治理準則》等相關法律法規和行政規章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會可以按照法律法規及《公司章程》的相關規定行使權力，作出科學合理、快速和保守的管理決策，保證獨董可以認真履行職責，維護保養我們公司共同利益，特別是中小投資者的合法權利，為企業發展提供制度保障。

（四）進一步完善嚴格執行利潤分配政策，提升投資人回報機制

為進一步完善和完善企業科學合理、不斷、平穩分紅管理決策監督制度，積極主動收益自然人股東，企業根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2022年修訂）》等有關規定的需求，建立了《五洲特種紙業集團股份有限公司未來三年股東回報規劃（2023年-2025年）》，確定了公司利潤分配的條件、占比、分派方式等，規范了公司利潤分配的決策和體制，加強了中小股東利益保障體系。

此次向特定對象發售結束后，企業將嚴格遵守分紅政策，加強回報率核心理念，在滿足股東分紅條件時，積極推進對股東股東分紅，努力提高對公司股東的收益。

五、公司控股股東、控股股東、執行董事、高管人員關于企業彌補收益對策能夠獲得認真履行承諾

依據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示〔2015〕31號）等相關資料的需求，公司也此次向特定對象發行新股攤薄即期回報對主要財務指標產生的影響展開了深入分析并給出具體彌補收益對策，有關行為主體對彌補收益對策可以認真履行作出了承諾，詳情如下：

（一）企業的大股東、控股股東及其一致行動人對企業本次發行攤薄即期回報采用彌補對策承諾

為保證企業本次發行攤薄即期回報的彌補對策獲得進一步實行，維護保養中小股東權益，公司控股股東、控股股東及其一致行動人做出如下所示服務承諾：

1、不濫用權力干涉公司經營主題活動，不侵吞企業利益，認真履行對企業彌補回報相關措施；

2、始行服務承諾出示日到公司本次向特定對象發行新股執行結束前，若證監會、上海交易所做出有關彌補收益措施以及約定的別的新規且以上服務承諾無法滿足證監會、上海交易所該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會、上海交易所最新發布的要求提供填補服務承諾；

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，自己若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己允許依照證監會和上海交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，對于他做出相應懲罰并采取有關管控措施。

（二）董事、高管人員有關公司本次向特定對象發行新股攤薄即期回報采用彌補對策承諾

此次向特定對象發行新股結束后，董事、高管人員依然會忠誠、勤懇地做好本職工作，維護保養公司與公司股東的合法權利，并依據證監會有關規定，對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行做出如下所示服務承諾：

1、本人承諾不因免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式違反公司規定；

2、本人承諾對于他的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

5、若企業后面發布股權激勵計劃現行政策，本人承諾擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾。

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，自己若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己允許證監會和上海交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，對于他做出相應懲罰并采取有關管控措施。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司股東會

2023年6月22日