本公司及董事會全體人員保證公告信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次會議通知于2023年6月9日以傳真、郵件或其他口頭方式發出，經5位董事一致同意，于2023年6月16日以現場及通訊會議方式召開。會議由董事長申東日先生主持，會議應到董事5人，實到5人。公司監事會及高級管理人員列席本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《朗姿股份有限公司章程》《董事會議事規則》的有關規定，合法有效。

　　二、 董事會會議審議情況

　　審議了《關于投資設立醫美創業投資基金博恒二號暨關聯交易的議案》

　　公司為抓住行業發展的良好機遇，加快醫美業務的戰略布局，進一步推進構建泛時尚產業互聯生態圈的戰略部署，公司董事會審議了公司與參股公司北京朗姿韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”）及公司控股股東、實際控制人申東日先生于6月16日簽訂的附生效條件的《蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。公司擬以自有資金3,800萬元人民幣，作為有限合伙人出資設立醫美創業投資基金（以下簡稱“本基金”）一蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以工商登記機關核定為準），本基金采用合伙企業方式運營，普通合伙人為韓亞資管，主要通過股權投資的形式投資于醫療美容領域及其相關產業的未上市公司股權，基金規模為8,100萬元。

　　本議案的關聯董事申東日先生、申今花女士、趙衡先生在審議時對本議案回避表決，獨立董事朱友干先生、陳麗京女士對本議案相關事項進行了事前認可，并發表了獨立意見。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　因非關聯董事不足3人，本議案將直接提交公司股東大會審議，屆時關聯股東需回避表決。股東大會召開時間另行通知。

　　本次交易的具體內容、獨董事前認可意見、獨董意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需公司股東大會審議通過。

　　三、 備查文件

　　1、朗姿股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議；

　　2、獨立董事關于第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；

　　3、獨立董事關于第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見；

　　4、《蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-045

　　朗姿股份有限公司

　　第五屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“朗姿股份”）第五屆監事會第四次會議通知于2023年6月9日以電話或其他口頭通知方式發出，于2023年6月16日以通訊及現場會議方式召開。會議由監事會主席李婷女士主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名，公司董事會秘書王建優先生列席本次會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司監事會議事規則》等有關規定，會議合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　審議并通過了《關于投資設立醫美創業投資基金博恒二號暨關聯交易的議案》

　　經審議，同意公司與參股公司北京朗姿韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”）及公司控股股東、實際控制人申東日先生簽訂附生效條件的《蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。公司擬以自有資金3,800萬元人民幣，作為有限合伙人出資設立醫美創業投資基金（以下簡稱“本基金”）一蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以工商登記機關核定為準），本基金采用合伙企業方式運營，普通合伙人為韓亞資管，主要通過股權投資的形式投資于醫療美容領域及其相關產業的未上市公司股權，基金規模為8,100萬元。監事會認為：本次投資設立醫美創業投資基金系公司加快推進醫美業務發展的重要部署，有利于實現公司醫美業務規模的快速增長。

　　關于投資設立醫美創業投資基金博恒二號暨關聯交易的具體內容已刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、朗姿股份有限公司第五屆監事會第四次會議決議。

　　2、《蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司監事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-046

　　朗姿股份有限公司

　　關于投資設立醫美創業投資基金

　　博恒二號暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體人員保證公告信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、本次交易概述

　　1、 交易內容

　　朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“朗姿股份”）為抓住行業發展的良好機遇，加快醫美業務的戰略布局，進一步推進構建泛時尚產業互聯生態圈的戰略部署，2023年6月16日，公司與參股公司北京朗姿韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”）及公司控股股東、實際控制人申東日先生簽訂附生效條件的《蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱《有限合伙協議》或“本協議”）。公司擬以自有資金3,800萬元人民幣，作為有限合伙人出資設立醫美創業投資基金（以下簡稱“本基金”）一蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以工商登記機關核定為準，以下簡稱“合伙企業”），本基金采用合伙企業方式運營，普通合伙人為韓亞資管，主要通過股權投資的形式投資于醫療美容領域及其相關產業的未上市公司股權，基金規模為8,100萬元（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后本基金的合伙人名冊如下：

　　2、 本次交易構成關聯交易、不構成重大資產重組

　　鑒于本次交易的共同投資方韓亞資管與公司均受公司實際控制人申東日先生和申今花女士控制，共同投資方申東日先生為公司控股股東、實際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　3、 已經履行的審議程序

　　公司于2023年6月16日召開了第五屆董事會第七次會議對本次交易進行審議，由于申東日先生、申今花女士、趙衡先生作為關聯董事回避表決，出席董事會的無關聯董事不足3人，根據《公司章程》的相關規定，該事項將直接提交股東大會審議。公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了獨立意見。

　　公司獨立董事于2023年6月15日出具了《關于公司第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》，同意將本次交易提交公司董事會審議。

　　公司獨立董事于2023年6月16日發表了《獨立董事關于公司第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》。

　　公司于2023年6月16日召開了第五屆監事會第四次會議，審議通過了《關于投資設立醫美創業投資基金博恒二號暨關聯交易的議案》。

　　4、 尚需履行的審議程序

　　本次交易尚須提交公司股東大會審議，關聯股東應當回避表決。

　　二、交易對方基本情況

　　（一）韓亞資管

　　1、 基本情況

　　公司名稱：北京朗姿韓亞資產管理有限公司

　　注冊資本：180,315.7895萬元人民幣

　　成立時間：2016年5月18日

　　法定代表人：袁懷中

　　注冊地址：北京市西城區后半壁街56號9號樓一層121號

　　統一社會信用代碼：91110113MA005JAA1G

　　經營范圍：資產管理。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；該公司2016年12月06日前為內資企業，于2016年12月06日變更為外商投資企業；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　簡介：韓亞資管實際控制人系申東日先生和申今花女士，現為公司參股公司。韓亞資管具有優秀的資產管理能力，目前主要關注股權投資、夾層與信用投資、不動產與基礎設施投資、量化投資等領域的另類資產投資機會，靈活運用股權、夾層等多種投資方式，精選行業及客戶，實現穩健良好的投資收益。

　　韓亞資管未被列入全國法院失信被執行人名單。

　　2、 合規性

　　韓亞資管作為合伙企業的普通合伙人也即執行事務合伙人，其已經按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》進行私募基金管理人的登記備案。

　　3、 股權結構及關聯關系說明

　　韓亞資管的股東及其出資情況具體如下：

　　上述股東中，蕪湖德臻睿遠投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人為蕪湖德臻投資有限公司，該公司實際控制人申東日先生和申今花女士分別持有其60%和40%的股份。申東日先生為公司董事長，系公司控股股東；申今花女士為公司董事、總經理，兩人均為公司實際控制人，故韓亞資管為公司關聯方。

　　（二）申東日

　　申東日先生為公司控股股東、實際控制人，辦公地址：北京市朝陽區西大望路27號大郊亭南街3號院1號樓朗姿大廈；經查詢中國執行信息公開網信息，申東日先生不是失信被執行人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，申東日先生為公司關聯方。

　　三、擬設立合伙企業基本情況

　　1、企業名稱（擬）：蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）。

　　2、企業類型（擬）：有限合伙。

　　3、合伙企業規模、出資情況和出資方式（擬）：

　　4、經營范圍（擬）：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　注：上述內容均以工商登記機關核準結果為準。

　　5、合伙期限（擬）：20年，自合伙企業設立日起算。合伙企業的營業執照首次簽發之日為合伙企業設立日，如營業執照注明了成立日期的，以該日期為準。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　本次公司投資設立醫美創業投資基金是本著平等互利的原則，經交易各方協商一致的結果，各方均以現金形式出資，各方均需遵守有限合伙協議的約定，按照市場規則進行，符合有關法律、法規的規定，不存在有失公允或損害公司及中小股東利益的情形。

　　五、《有限合伙協議》的主要內容

　　1、 合伙企業

　　本次擬成立的合伙企業名稱為“蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）”，主要經營場所為安徽省蕪湖市鏡湖區荊西社區小微企業孵化園240-14室，經營范圍為：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　合伙企業營業執照載明的營業期限為20年，自合伙企業設立日起算。合伙企業的存續期為5年，為自基金成立日起至基金成立日起滿5個周年日為止（簡稱“存續期”）。其中，合伙企業的投資期為自基金成立日起至基金成立日起滿3個周年日為止（簡稱“投資期”），投資期結束之日起至合伙企業存續期限屆滿的期間為退出期（簡稱“退出期”）。經全體合伙人一致同意，存續期限可以延長，每次延長一年，以延長兩次為限。經執行事務合伙人同意，可提前終止合伙企業的存續期。

　　各方確認，普通合伙人、執行事務合伙人、管理人、合伙企業及其各自關聯方未向有限合伙人的投資收益或者賠償投資損失作出承諾。本協議任何條款及其任何附件不視為對有限合伙人作出了該等承諾。

　　2、 合伙人及出資

　　合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人為韓亞資管；有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，其中朗姿股份為A類有限合伙人，申東日先生為B類有限合伙人。合伙企業的認繳出資總額為人民幣8,100萬元，其中韓亞資管認繳100萬元，朗姿股份認繳3,800萬元，申東日先生認繳4,200萬元。

　　合伙企業各合伙人首期出資金額均不得低于100萬元，所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資。如任一合伙人未在繳款通知中列明的出資到賬截止日或之前繳清當期應繳付的全部出資，則執行事務合伙人有權采取以下一種或多種如下措施：

　　（1）要求該違約合伙人自當期出資到賬截止日之次日起按照每日萬分之五的比例，以當期出資中逾期繳付金額為基數，向合伙企業支付自當期出資到賬截止日（不含）至其實際繳付該等當期出資之日（含）的逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊。

　　（2）如違約合伙人逾期三十（30）日仍未繳齊，執行事務合伙人有權強制該違約合伙人退伙，或要求其調減對合伙企業的認繳出資額，對于調減的認繳出資額，由執行事務合伙人自行決定由其他守約合伙人（執行事務合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人）或由新的有限合伙人受讓該違約合伙人被調減的認繳出資額，并在簽署合伙企業財產份額轉讓協議或入伙協議之日起十（10）日內繳付該違約合伙人應繳未繳的出資額。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發生前述強制退伙情形時，由執行事務合伙人向該違約有限合伙人簽發強制退伙決定書并通知全體合伙人。

　　（3）各合伙人理解并確認，按期足額繳付各期出資對合伙企業正常運營及確保全體合伙人及合伙企業權益至關重要，任一合伙人未按期足額繳付各期出資應繳付金額對合伙企業的運營以及其他合伙人的權益將帶來嚴重負面影響，并且這一損害將是無法彌補的，因此各合伙人完全認可和接受本條（1）、（2）項規定的違約責任。

　　本合伙企業使用在募集監督機構開立的募集結算資金專用賬戶作為本合伙企業的募集結算資金專用賬戶。對募集結算資金專用賬戶的監督由募集監督機構上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行負責。

　　3、 普通合伙人、執行事務合伙人、管理人、有限合伙人

　　合伙企業普通合伙人為韓亞資管。普通合伙人對于合伙企業的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人應當基于誠信及公平原則為合伙企業謀求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大過失，致使合伙企業受到經濟損失，普通合伙人應依法承擔賠償責任。

　　合伙企業執行事務合伙人為韓亞資管。執行事務合伙人不應被要求向任何有限合伙人保證該有限合伙人已實際向合伙企業繳納的出資額不會虧損，亦不對有限合伙人的投資收益保底，所有投資返還及回報均應源自合伙企業自有的可分配收入或其他可用于分配的資產。本協議及其任何附件不構成本合伙企業、執行事務合伙人、管理人及其各自的關聯方就本合伙企業經營績效向任何有限合伙人做出的任何保證。

　　合伙企業管理人為韓亞資管。權責如下：（1）負責合伙企業在基金業協會備案材料提交、反饋調整直至合伙企業在基金業協會完成基金備案，并取得私募投資基金備案證明；（2）組建投資決策委員會；（3）決定聘用托管機構、基金運營外包服務機構、監督管理機構等；（4）聘用投后管理機構對投資項目提供投后管理服務；（5）根據本協議的約定收取、豁免管理費及業績報酬（如有）；（6）對投資目標實施調查、分析、設計交易結構和談判；（7）對被投資企業進行監控、管理，制定并實施投資退出方案；（8）審議和批準合伙企業相關投資管理制度，包括確定包括投資管理、投資決策、風險管理、績效評估等方面的合規管理制度；（9）審議和批準被投企業的股東會、董事會文件（包括但不限于預算、運營目標計劃書等）；（10）按照基金業協會的要求進行信息披露、信息報送；（11）處理與合伙企業管理、運作相關的其他事項；（12）經各合伙人一致同意授權的其他事宜。

　　合伙企業有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，朗姿股份為A類有限合伙人，申東日先生為B類有限合伙人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業。有限合伙人不得參與管理或控制合伙企業的投資業務（但根據本協議約定參與合伙人會議并行使相關權利的，不視為參與管理或控制合伙企業的投資業務）或其他以合伙企業名義進行的活動、交易和業務，或代表合伙企業簽署文件。

　　全體合伙人一致同意并認可，普通合伙人、執行事務合伙人、管理人及其股東、關聯方現有及未來可能從事的投資和投資管理業務不因普通合伙人、執行事務合伙人、管理人發起和管理合伙企業而受到任何限制，或構成普通合伙人、執行事務合伙人、管理人在本協議項下的違約；同時，如合伙企業和與普通合伙人、執行事務合伙人、管理人互為關聯關系的基金或投資載體之間存在某種程度的利益沖突，普通合伙人、執行事務合伙人、管理人應以公平合理、誠實信用原則，根據普通合伙人、執行事務合伙人、管理人已經建立的防范利益沖突機制，并基于各基金或投資載體的主要投資方向、投資策略，盡最大努力在合伙企業和與普通合伙人、執行事務合伙人、管理人互為關聯關系的基金或投資載體之間合理分配投資機會。普通合伙人、執行事務合伙人、管理人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與合伙企業相競爭的業務或被視為對本協議有任何違反。

　　除經全體合伙人一致同意外，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　4、 投資業務

　　合伙企業通過直接或間接的股權投資形式投資于醫療美容領域及其相關產業的未上市公司股權。也可以投資于銀行存款、銀行理財。合伙企業完成備案前，可以以現金管理為目的，將現金資產投資于銀行存款、銀行理財等中國證監會認可的現金管理工具。

　　合伙企業重點投資于核心城市的具備一定品牌影響力的醫療美容服務機構，通過項目直投方式投資較為成熟、有明確商業模式和退出路徑（并購、IPO、股權轉讓）的醫美產業標的，通過專業醫美運營團隊、醫美產業資源的投后賦能，實現標的上下游資源貫通、區域級示范打造、商業模式轉型升級、業務規模提升的效果。

　　本合伙企業不得進行下列投資：

　　（1）借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動；

　　（2）投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；

　　（3）從事使合伙企業承擔無限責任的投資；

　　（4）違反法律規定對外投資。

　　本合伙企業設立投資決策委員會，全面負責投資項目（及其退出）進行審議并做出決議，投資決策委員會由3名委員構成，其中B類有限合伙人有權推薦1名委員，其他委員由管理人委派。投資決策委員會決議本合伙企業投資事項時應當經委員二分之一（1/2）及以上表決同意即可通過。

　　管理人或投后管理機構應根據法律法規的規定、投資交易協議的約定等文件的規定妥善行使權利，對投資標的持續監控，致力于提升投資標的的經營業績、防范投資風險、保障合伙企業資產安全與增值。管理人將盡合理努力尋求使合伙企業的項目投資通過以下適當方式退出，具體退出方案應由管理人決定并實施：（1）上市退出；（2）收購、并購退出； （3）管理人認為合適的其他退出方式。上述退出方式僅為合伙企業的主要退出方式，實際運作過程中，執行事務合伙人（普通合伙人）可根據實際情況安排具體退出方式。特別的，在同等條件下，朗姿股份有限公司或其指定主體有權優先收購合伙企業擬退出的投資項目。

　　5、 合伙企業費用

　　合伙企業應承擔與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用。其中，在本協議約定的投資期內，合伙企業按年支付管理費，管理費率0.5%/年，計算基數為各有限合伙人實繳出資額；在本協議約定的退出期內，管理人不收取管理費。本合伙企業的托管人為上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行，本合伙企業托管費用如下：本合伙企業托管費按各合伙人實繳出資余額（即實收資本余額）的0.02%/年計算。本合伙企業采取上述費率標準計提的年度托管費低于5萬元（人民幣，下同）的，則按5萬元收取。不滿一年的按實際天數計算。

　　6、 收益分配及虧損承擔

　　合伙企業投資期內，合伙企業因項目投資產生的可分配收入，管理人可獨立決定是否再次用于項目投資或臨時投資；除再次用于項目投資外或臨時投資，合伙企業的可分配現金收入應在收到相關款項后60日內按照以下約定的分配順序進行分配。

　　合伙企業存續期內，合伙企業因某個項目投資產生的可分配收入，在各合伙人之間按照其各自在該項目投資的投資成本中的實繳出資比例進行分配。具體分配方式如下：

　　（1） 向A類有限合伙人進行分配，直至各A類有限合伙人累計取得的分配金額與該A類有限合伙人在其參與的該已變現項目投資中分攤的投資成本相等。各A類有限合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　　（2） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行分配，直至各B類有限合伙人和普通合伙人累計取得的分配金額與該B類有限合伙人和普通合伙人在其參與的該已變現項目投資中分攤的投資成本相等。各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　　（3） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分向A類有限合伙人進行分配，直至其就上述第（1）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該A類有限合伙人收回之日止，按照每年6%的基礎收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現金的余額孰低為準；

　　（4） 經過上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行分配，直至其就上述第（2）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基礎收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現金的余額孰低為準；

　　（5） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B類有限合伙人和普通合伙人分配，各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配。

　　合伙企業終止時，合伙企業的可分配收入，在各合伙人之間按照如下方式進行分配：

　　（1） 向A類有限合伙人進行分配，直至各A類有限合伙人累計取得的分配金額與該A類有限合伙人在本合伙企業的實繳出資額相等。各A類有限合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　　（2） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行分配，直至各B類有限合伙人和普通合伙人累計取得的分配金額與該B類有限合伙人和普通合伙人在本合伙企業的實繳出資額相等。各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　　（3） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分向A類有限合伙人進行分配，直至其就上述第（1）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該A類有限合伙人收回之日止，按照每年6%的基礎收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現金的余額孰低為準；

　　（4） 經過上述分配仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行分配，直至其就上述第（2）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基礎收益率取得的分配金額，與完成前述分配后基金可供分配現金的余額孰低為準；

　　（5） 如經過上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B類有限合伙人和普通合伙人分配，各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配。

　　合伙企業終止清算時，經對合伙企業存續期內的收益情況進行綜合計算，如B類有限合伙人已收回的資金未達到全部實繳出資及實繳出資期間每年10%的基礎收益率的分配金額，基金管理人應以其按照本協議第8.1.3（5）條和第8.1.4（5）條的收到的資金為限，按如下順序向各合伙人進行回撥：

　　（1） 向A類有限合伙人進行回撥，直至各A類有限合伙人累計取得的分配金額與該A類有限合伙人在本合伙企業的實繳出資額相等。各A類有限合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　　（2） 如經過上述回撥仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行回撥，直至各B類有限合伙人和普通合伙人累計取得的分配金額與該B類有限合伙人和普通合伙人在本合伙企業的實繳出資額相等。各B類有限合伙人和普通合伙人之間按照其實繳出資的比例進行分配；

　　（3） 如經過上述回撥仍有剩余，剩余部分向A類有限合伙人進行回撥，回撥金額補足至，其就本協議第8.1.3（1）項、第8.1.4（1）項、第8.1.5（1）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該A類有限合伙人收回之日止，達到每年6%的基礎收益率；

　　（4） 經過上述回撥仍有剩余，剩余部分向B類有限合伙人和普通合伙人進行回撥，回撥金額補足至，其就本協議第8.1.3（2）項、第8.1.4（2）項、第8.1.5（2）項金額，自相應出資的到賬日起至該等金額被該B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，達到每年10%的基礎收益率；

　　（5） 如經過上述回撥仍有剩余，剩余部分歸屬于基金管理人。

　　合伙企業的虧損承擔原則為：

　　（1）合伙企業的虧損由各合伙人屆時按其認繳出資比例承擔；

　　（2）合伙財產不足清償合伙企業債務時，普通合伙人對合伙企業債務承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　7、 合伙企業財產份額轉讓、入伙及退伙

　　經執行事務合伙人書面同意，有限合伙人可以轉讓其全部或部分合伙企業財產份額，或將該等合伙企業財產份額直接或間接質押、抵押或設定其他任何形式的擔保。不符合本協議規定之合伙企業財產份額轉讓無效，并可能導致合伙企業認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

　　新有限合伙人入伙，經執行事務合伙人同意，由原合伙人與新入伙合伙人共同簽署書面入伙協議。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。普通合伙人入伙，經合伙人會議決議通過，由原合伙人與新入伙合伙人共同簽署書面入伙協議。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　執行事務合伙人可在合伙協議約定的權限范圍內，決定違約有限合伙人退伙。有限合伙人依本協議約定當然退伙時，合伙企業不應因此解散。退伙的有限合伙人對其給本合伙企業造成的損失負有賠償責任的，在計算可退還其的財產份額時將相應扣減其應當賠償的數額。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　8、 協議的生效

　　A類有限合伙人簽署本協議并經其履行相應審議程序后，本協議即對該A類有限合伙人生效；B類有限合伙人簽署本協議后，本協議即對該B類有限合伙人生效。本協議的簽署日為最后一個合伙人簽署本協議的日期，自該日起對全體合伙人有約束力，自合伙企業存續期屆滿清算結束后終止。

　　9、 會計報告及信息披露

　　執行事務合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合伙企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。管理人以電子郵件、書面通知、官方網站、通過私募基金信息披露備份系統等形式將上述報告發至各合伙人。

　　六、本次交易的目的以及對公司的影響

　　1、 本次交易目的

　　公司本次投資設立博恒二號醫美創業投資基金，是公司為了緊緊抓住行業發展的良好機遇，加快醫美業務的戰略布局，提升醫美業務的規模化和行業競爭力水平，是公司在推進構建泛時尚產業互聯生態圈戰略中的又一重要部署。公司依托韓亞資管作為本基金管理人，是為了利用其專業的投研團隊優勢，為公司積極尋找并儲備優質醫美標的，從而有利于加快公司醫美業務快速擴張的步伐和實現公司醫美戰略的深入推進。

　　2、 本次交易存在的主要風險

　　公司本次投資設立的醫美創業投資基金的事項尚需公司股東大會審議，并完成工商登記、私募基金的備案登記等手續。公司雖已經完成或推進多支醫美股權投資基金的設立，具備了較為成熟的運作經驗，但是本基金在投資過程中，仍不免面臨宏觀經濟、行業政策、市場競爭、投資標的經營管理等多種因素影響，公司本次投資目的及投資收益能否達到預期存在不確定性。公司將密切關注本基金的經營管理狀況和投資項目的實施過程，努力降低投資風險。

　　3、 本次交易對公司的影響

　　本次交易的資金來源為公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害上市公司股東利益的情形。本次交易屬于關聯交易，在基金未來的投資運作過程中不排除可能涉及與公司及子公司關聯交易的可能，對于可能發生的關聯交易，公司將嚴格按照法律法規及《公司章程》的相關要求履行相關審批程序及信息披露義務，并將確保關聯交易價格公允，交易程序規范，最大程度維護上市公司及中小股東利益。

　　七、獨立董事事前認可和獨立意見

　　獨立董事事前認可意見：

　　經認真審閱公司提交的有關本次關聯交易的資料，我們認為：公司投資設立醫美創業投資基金暨關聯交易事項符合公司推進醫美業務發展的長遠戰略，有利于公司醫美業務的快速發展。本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致原則，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業績產生重大負面影響，符合公司發展戰略和經營目標。鑒于本次交易對方系公司關聯方，本次交易涉及關聯交易。董事會就相關事項表決時，關聯董事應回避表決。綜上，我們同意將本次交易相關議案提交公司董事會進行審議。

　　獨立董事獨立意見：

　　本次關聯交易事項系公司推進醫美業務戰略布局的重要部署，有利于加快公司醫美業務快速擴張的步伐和實現公司醫美戰略的深入推進。本次交易定價遵循自愿、公平合理、協商一致原則，相關議案審議程序合法合規，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業績產生重大負面影響。

　　董事會在審議關聯交易事項時，關聯董事依法回避表決，也沒有受其他董事委托行使表決權，因非關聯董事不足3人，本議案直接提交公司股東大會審議，審議程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定。

　　上述事項須經公司股東大會審議通過，關聯股東需回避表決。

　　綜上，我們同意本次投資設立醫美創業投資基金暨關聯交易事項，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　八、本年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　2023年1月1日至2023年5月31日，公司與實際控制人、韓亞資管及其關聯人（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為1,024.19萬元（其中包含公司實際控制人申東日先生及其父親申炳云先生向公司提供的借款利息403.20萬元）。

　　九、備查文件

　　1、朗姿股份第五屆董事會第七次會議決議；

　　2、朗姿股份第五屆監事會第四次會議決議；

　　3、獨立董事關于公司第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見；

　　4、獨立董事關于公司第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；

　　5、《蕪湖博恒二號創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司董事會

　　2023年6月20日

　　朗姿股份有限公司獨立董事

　　關于公司第五屆董事會第七次會議

　　相關事項的事前認可意見

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等法律、法規、規章和規范性文件及《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司獨立董事制度》的有關規定，我們作為朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們本著客觀、公平、公正的原則，在認真審閱有關材料并聽取管理層匯報的基礎上，對《關于投資設立醫美創業投資基金博恒二號暨關聯交易的議案》進行了認真的事前審核，我們基于獨立判斷的立場發表事前認可意見如下：

　　經認真審閱公司提交的有關本次關聯交易的資料，我們認為：公司投資設立醫美創業投資基金暨關聯交易事項符合公司推進醫美業務發展的長遠戰略，有利于公司醫美業務的快速發展。本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致原則，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業績產生重大負面影響，符合公司發展戰略和經營目標。鑒于本次交易對方系公司關聯方，本次交易涉及關聯交易。董事會就相關事項表決時，關聯董事應回避表決。

　　綜上，我們同意將本次交易相關議案提交公司董事會進行審議。

　　獨立董事：朱友干、陳麗京

　　2023年6月15日

　　朗姿股份有限公司獨立董事

　　關于公司第五屆董事會第七次

　　會議相關事項的獨立意見

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事規則》《上市公司治理準則》《朗姿股份有限公司章程》及《朗姿股份有限公司獨立董事制度》等有關法律、法規、規章及規范性文件的有關規定，我們作為朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第五屆董事會第七次會議的相關議案及相關情況進行了核查，并發表獨立意見如下：

　　關于投資設立醫美創業投資基金博恒二號暨關聯交易的獨立意見

　　本次關聯交易事項系公司推進醫美業務戰略布局的重要部署，有利于加快公司醫美業務快速擴張的步伐和實現公司醫美戰略的深入推進。本次交易定價遵循自愿、公平合理、協商一致原則，相關議案審議程序合法合規，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業績產生重大負面影響。

　　董事會在審議關聯交易事項時，關聯董事依法回避表決，也沒有受其他董事委托行使表決權，因非關聯董事不足3人，本議案直接提交公司股東大會審議，審議程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定。

　　上述事項須經公司股東大會審議通過，關聯股東需回避表決。

　　綜上，我們同意本次投資設立醫美創業投資基金暨關聯交易事項，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　獨立董事：朱友干、陳麗京

　　2023年6月16日