(上接117版)

2022年，公司前五大應(yīng)收賬款欠款方的具體情況如下：

單位：萬元

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(續(xù)上表）

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公司簽訂的量子通信產(chǎn)品及量子計算產(chǎn)品銷售合同均有客戶訂單對應(yīng)，客戶系根據(jù)自身及項目建設(shè)需求進(jìn)行采購，公司按照客戶要求進(jìn)行產(chǎn)品交付。公司與上述客戶簽訂合同并已經(jīng)履行完畢，公司在取得客戶驗收報告時確認(rèn)收入，前期相關(guān)收入確認(rèn)真實準(zhǔn)確。

公司在開展業(yè)務(wù)合作之前會對下游客戶的經(jīng)營情況、支付能力進(jìn)行了解。目前公司前五大客戶經(jīng)營正常，總體資信良好，因多種原因未回款，但不存在信用情況惡化的跡象，且歷史年度均在陸續(xù)回款。公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點、客戶資信情況，遵循謹(jǐn)慎性原則，以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，對應(yīng)收賬款進(jìn)行減值測試并確認(rèn)損失準(zhǔn)備，符合公司業(yè)務(wù)的實際情況。主要客戶償債能力未出現(xiàn)重大異常，計提的壞賬準(zhǔn)備充分。

四、保薦機(jī)構(gòu)、年審會計師核查意見

（一）經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見如下：公司應(yīng)收賬款余額較大且占持續(xù)超過營收發(fā)生額的原因主要系公司收入規(guī)模較小且賬齡1年以上的應(yīng)收賬款占比較高所致，公司不存在放寬信用政策刺激收入的情況；公司賬齡1年以上的應(yīng)收賬款形成及占比較高的原因主要系客戶未及時回款，除陜西國光科華信息科技有限公司、北京中創(chuàng)為南京量子通信技術(shù)有限公司外，不存在回收風(fēng)險，公司根據(jù)客戶的信用風(fēng)險變化情況計提了壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)壞賬準(zhǔn)備計提充分；公司前五大應(yīng)收賬款欠款方因多種原因未回款，相關(guān)收入確認(rèn)真實準(zhǔn)確，對相關(guān)欠款方壞賬計提比例充分。

（二）經(jīng)核查，年審會計師發(fā)表核查意見如下：公司應(yīng)收賬款余額較大且占持續(xù)超過營收發(fā)生額的原因主要系公司收入規(guī)模較小且賬齡1年以上的應(yīng)收賬款占比較高所致，公司不存在放寬信用政策刺激收入的情況；公司賬齡1年以上的應(yīng)收賬款形成及占比較高的原因主要系客戶未及時回款，除陜西國光科華信息科技有限公司、北京中創(chuàng)為南京量子通信技術(shù)有限公司外，不存在回收風(fēng)險，公司根據(jù)相對方的信用風(fēng)險變化情況計提了壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)壞賬準(zhǔn)備計提充分；公司前五大應(yīng)收賬款欠款方因多種原因未回款，相關(guān)收入確認(rèn)真實準(zhǔn)確，對相關(guān)欠款方壞賬計提比例充分。

2、2022年末單項計提壞賬準(zhǔn)備余額1,627.94萬元，主要針對北京中創(chuàng)為南京量子通信技術(shù)有限公司、安徽安訊寶科技有限公司和陜西國光科華信息科技有限公司家公司的相關(guān)應(yīng)收賬款余額。

請公司：（1）說明上述應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、時點、合同約定的付款期限、逾期時長、交易對手與公司及控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)收入確認(rèn)是否真實準(zhǔn)確；（2）結(jié)合欠款方的履約能力或履約意愿，說明本期計提相關(guān)壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)及合理性，前期是否存在壞賬計提不充分的情形。請年審會計師發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、說明上述應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、時點、合同約定的付款期限、逾期時長、交易對手與公司及控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)收入確認(rèn)是否真實準(zhǔn)確。

截至2022年末，公司單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款具體情況：

單位：萬元

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注：公司對北京中創(chuàng)為南京量子通信技術(shù)有限公司、安徽安訊寶科技有限公司的應(yīng)收賬款已于2021年全額計提壞賬準(zhǔn)備。

上述客戶與公司及控股股東或其他關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。北京中創(chuàng)為南京量子通信技術(shù)有限公司、安徽安訊寶科技有限公司和陜西國光科華信息科技有限公司因不同項目需求向公司采購，依合同約定支付了部分設(shè)備款，并對設(shè)備進(jìn)行了驗收；公司在獲取了設(shè)備驗收單等合規(guī)業(yè)務(wù)單據(jù)后，按照會計準(zhǔn)則要求確認(rèn)了銷售收入，相關(guān)收入確認(rèn)真實準(zhǔn)確。

二、結(jié)合欠款方的履約能力或履約意愿，說明本期計提相關(guān)壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)及合理性，前期是否存在壞賬計提不充分的情形。請年審會計師發(fā)表明確意見。

2021年和2022年，公司單項計提壞賬準(zhǔn)備計提情況如下：

單位：萬元

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根據(jù)客戶經(jīng)營狀況及公司訴訟進(jìn)展，公司判斷上述公司已不具備償債能力，上述客戶的應(yīng)收款項存在無法收回的風(fēng)險，公司已全額計提壞賬準(zhǔn)備。具體如下：

1、北京中創(chuàng)為南京量子通信技術(shù)有限公司（以下簡稱中創(chuàng)為南京量子）

2021年12月10日，公司向安徽省合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院起訴，訴請中創(chuàng)為南京量子支付拖欠貨款531.00萬元，違約金187.29萬元，北京中創(chuàng)為量子通信技術(shù)股份有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2022年3月25日，安徽省合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院判決，中創(chuàng)為南京量子于判決生效之日起十日內(nèi)向本公司支付貨款531.00萬元及違約金53.10萬元，北京中創(chuàng)為量子通信技術(shù)股份有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2022年9月21日，安徽省合肥市中級人民法院駁回上訴，維持原判，該判決為終審判決。截至2022年12月31日，公司應(yīng)收中創(chuàng)為南京量子余額531.00萬元，已全額計提減值。截至本核查意見出具日，公司尚未收到該款項。

2、安徽安訊寶科技有限公司（以下簡稱安訊寶）

經(jīng)公司業(yè)務(wù)人員了解，該公司實際控制人涉及重大刑事案件，2021年度生產(chǎn)經(jīng)營已停滯，公司認(rèn)為安訊寶已不具備償債能力，預(yù)計可收回債權(quán)的可能性極低，全額計提壞賬準(zhǔn)備。截至本核查意見出具日，公司尚未收到該款項。

3、陜西國光科華信息科技有限公司（以下簡稱陜西國光）

公司前期為了清收欠款，經(jīng)與陜西國光多次溝通得知其受行業(yè)景氣度影響，項目進(jìn)展及銷售回款不及預(yù)期，致欠款逾期未支付；陜西國光表示其經(jīng)營正常，正積極推進(jìn)項目進(jìn)展，催收銷售款并盡快清欠逾期款項。2023年，經(jīng)公司多次催收，陜西國光仍未歸還欠款；公司獲取其2022年度財務(wù)報表，財務(wù)報表顯示，已無法償還剩余欠款，故2022年度全額計提壞賬準(zhǔn)備。

綜上，公司計提相關(guān)壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)充分，不存在前期壞賬準(zhǔn)備計提不充分的情形。

三、保薦機(jī)構(gòu)、年審會計師核查意見

（一）經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見如下：公司2022年末應(yīng)收賬款余額中單項計提還賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款對應(yīng)的客戶與公司及控股股東或其他關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)收入確認(rèn)真實準(zhǔn)確；2022年末單項計提還賬準(zhǔn)備的依據(jù)充分，不存在前期壞賬計提不充分的情形。

（二）經(jīng)核查，年審會計師發(fā)表核查意見如下：經(jīng)核查，年審會計師認(rèn)為：北京中創(chuàng)為南京量子通信技術(shù)有限公司、安徽安訊寶科技有限公司和陜西國光科華信息科技有限公司與公司及控股股東或其他關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司相關(guān)收入確認(rèn)真實準(zhǔn)確，符合會計準(zhǔn)則要求。公司計提相關(guān)壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)合理，不存在前期計提不充分的情形。

問詢函問題三、關(guān)于研發(fā)投入

2022 年，公司研發(fā)投入為 13,574.96 萬元，同比增長 49.14%；研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例為 100.76%，同比去年增加 49.95 個百分點。本期研發(fā)費用增長主要系報告期內(nèi)公司材料費、職工薪酬及技術(shù)外協(xié)費等研發(fā)投入和股份支付費用增加所致。同時，公司本期研發(fā)費用資本化比例為 37.85%，同比增加 7.57 個百分點，高于行業(yè)平均水平。

請公司：（1）結(jié)合研發(fā)投入的主要構(gòu)成、研發(fā)人員的變化，說明公司研發(fā)費用增長的原因及合理性；（2）補充公司主要在研項目的基本情況，詳細(xì)說明研究階段與開發(fā)階段劃分、研發(fā)費用資本化的判斷依據(jù)、資本化的具體會計政策，資本化具體標(biāo)準(zhǔn)是否與同行業(yè)慣例保持一致，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

回復(fù)：

一、結(jié)合研發(fā)投入的主要構(gòu)成、研發(fā)人員的變化，說明公司研發(fā)費用增長的原因及合理性。

2021年度和2022年度，公司研發(fā)投入構(gòu)成情況如下：

單位：萬元

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2021年度和2022年度，公司資本化研發(fā)投入項目構(gòu)成情況如下：

單位：萬元

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2022年度資本化研發(fā)投入較2021年度增加2,382.96萬元，主要系“量子計算原型機(jī)及云平臺”項目因研發(fā)進(jìn)度節(jié)點需要，材料費和設(shè)備費投入增加較多所致。2022年度“量子計算原型機(jī)及云平臺”項目材料費投入1,616.34萬元，增長536.79%，主要系微波源、同軸線、環(huán)形器等材料投入增加所致；設(shè)備費投入965.12萬元，增長428.50%，主要系因控制量子芯片低溫運行環(huán)境，采購量子芯片運行環(huán)境控制設(shè)備投入增加所致；截至2022年末，量子計算原型機(jī)及云平臺硬件部署和量子芯片安裝已完成，待與量子計算機(jī)對接測試。故本期資本化投入增加較多，符合項目實際進(jìn)度情況，具有合理性。

2022年度費用化投入較2021年度增加2,089.78萬元，主要系薪酬費用、股份支付費用、材料費及外協(xié)及測試加工服務(wù)費增加所致。職工薪酬為4,051.39萬元，增長21.15%，主要系公司研發(fā)人員數(shù)量增加及研發(fā)績效獎金增加、人員薪酬調(diào)整所致。股份支付費用為1,362.77萬元，增長46.04%，主要系公司2021年6月實施股權(quán)激勵，股份支付費用分?jǐn)偲陂g不同所致。材料費856.80萬元，增長99.93%，主要系通信波段單光子探測器關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)項目及微納量子衛(wèi)星地面站系統(tǒng)研制項目因研發(fā)進(jìn)度節(jié)點需要本期采購材料費增加較多所致。外協(xié)及測試加工服務(wù)費1,073.98萬元，增長82.48%，主要系因保證密碼服務(wù)平臺測試項目的高效性，密碼服務(wù)平臺項目委外測試及面向量子通信的片上光學(xué)子系統(tǒng)集成芯片項目就電學(xué)芯片委外流片費用增加所致。

綜上所述，公司2022年度研發(fā)投入增長較大具有客觀真實原因及合理性，符合項目實際情況。

二、補充公司主要在研項目的基本情況，詳細(xì)說明研究階段與開發(fā)階段劃分、研發(fā)費用資本化的判斷依據(jù)、資本化的具體會計政策，資本化具體標(biāo)準(zhǔn)是否與同行業(yè)慣例保持一致，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

2022年度，公司資本化研發(fā)投入項目有3個，具體構(gòu)成情況如下：

單位：萬元

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公司內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出分為研究階段支出和開發(fā)階段支出。

研究階段：是指為獲取新的量子科學(xué)技術(shù)知識而進(jìn)行的獨創(chuàng)性的有計劃的研究活動階段。

開發(fā)階段：是指在量子科學(xué)和技術(shù)知識研究的基礎(chǔ)上，將該技術(shù)應(yīng)用于某項計劃或設(shè)計，以獲取實用性的量子通信保密、存儲等新技術(shù)的階段。公司對于研究階段和開發(fā)階段的劃分合理，符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

公司研發(fā)項目內(nèi)控流程主要包括項目立項、項目變更、項目里程碑/計劃變更、項目結(jié)項等節(jié)點。公司在項目立項、項目里程碑節(jié)點召集專家人員對研發(fā)項目的技術(shù)成熟度進(jìn)行評審，以此來區(qū)分各項目所處階段。

公司將技術(shù)成熟度設(shè)置了9個等級，對于被評定為5級以上（含5級）項目界定為開發(fā)階段。公司關(guān)于技術(shù)成熟度的9個等級劃分標(biāo)準(zhǔn)具體情況如下：

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對于被評價為開發(fā)階段的研發(fā)項目，公司同時組織多部門召開會議對是否符合資本化5個具體條件進(jìn)行評審。如果會議評審認(rèn)為該項目符合資本化條件，則將會議最后審批時點界定為資本化起始時點。

開發(fā)階段支出資本化的5個具體條件如下：A.完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；B.具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖； C.無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，能夠證明其有用性；D.有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；E.歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。

對于處于研究階段的項目，相關(guān)研發(fā)投入在發(fā)生時計入當(dāng)期損益；對于處于開發(fā)階段但不符合資本化條件的項目，相關(guān)研發(fā)投入在發(fā)生時計入當(dāng)期損益；對于處于開發(fā)階段且符合資本化條件的項目，相關(guān)研發(fā)投入在發(fā)生時予以資本化，計入開發(fā)支出。資本化項目研發(fā)完成時，公司就項目是否達(dá)成預(yù)定目標(biāo)召開結(jié)項評審會議，對于會議評審達(dá)到研發(fā)既定目標(biāo)的項目，于結(jié)項完成時點結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)。

以“量子計算原型機(jī)及云平臺研發(fā)項目”為例，該項目資本化的具體情況如下：

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由上表可知，“量子計算原型機(jī)及云平臺研發(fā)項目”的資本化情況符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

綜上所述，公司資本化具體標(biāo)準(zhǔn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。由于目前國內(nèi)沒有從事開展量子通信業(yè)務(wù)的上市公司，也無法獲取其他同行業(yè)非上市公司的資本化具體標(biāo)準(zhǔn)，故公司資本化具體標(biāo)準(zhǔn)與其他公司不具有可比性。

三、保薦機(jī)構(gòu)、年審會計師核查意見

（一）經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見如下：公司2022年度研發(fā)投入增長較大具有客觀真實原因及合理性，符合項目實際情況；公司資本化具體標(biāo)準(zhǔn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

（二）經(jīng)核查，年審會計師發(fā)表核查意見如下：公司2022年度研發(fā)投入增長較大具有客觀真實原因及合理性，符合項目實際情況；公司資本化具體標(biāo)準(zhǔn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

問詢函問題四、關(guān)于主要客戶及供應(yīng)商

年報顯示，報告期內(nèi)公司前五名客戶銷售額為 8,467.68 萬元，占年度銷售總額 62.85%；其中前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額 1,802.37 萬元，占年度銷售總額 13.38 %。前五大客戶與上年同期相比變化三家。前五名供應(yīng)商采購額 5,322.33 萬元，占年度采購總額31.53%。前五大供應(yīng)商與上年同期相比變化四家。

請公司：（1）結(jié)合公司所處行業(yè)特點、采購/銷售模式等，說明報告期內(nèi)公司客戶及供應(yīng)商及客戶集中度較高的原因；（2）補充前五名客戶及供應(yīng)商的名稱、是否存在關(guān)聯(lián)、銷售/采購金額、銷售/采購占比、具體業(yè)務(wù)模式以及相關(guān)銷售截至目前的結(jié)算情況，說明本期主要客戶及供應(yīng)商變動原因及合理性，公司供應(yīng)鏈及銷售渠道是否穩(wěn)定可持續(xù)。

回復(fù)：

一、結(jié)合公司所處行業(yè)特點、采購/銷售模式等，說明報告期內(nèi)公司客戶及供應(yīng)商及客戶集中度較高的原因。

2022年度，公司向前五名客戶銷售金額合計為8,467.68萬元，占當(dāng)年營業(yè)收入的比例為62.85%，占比較高；向前五名供應(yīng)商的采購金額合計為4,121.88萬元，占當(dāng)年采購總額的比例為26.28%。現(xiàn)結(jié)合公司所處行業(yè)特點、采購/銷售模式等分析說明如下：

（一）關(guān)于客戶集中度

2022年度，公司向前五大客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

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1、結(jié)合公司所處行業(yè)特點分析

公司圍繞量子信息技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用開展業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)分為量子保密通信產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)服務(wù)、量子計算及測量儀器設(shè)備兩大板塊，其中量子保密通信業(yè)務(wù)規(guī)模較大，收入占比超過70%。目前，我國量子通信行業(yè)仍處于持續(xù)推廣及應(yīng)用發(fā)展階段，量子通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的推進(jìn)落地或行業(yè)應(yīng)用的培育推廣均會對上游行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了一定影響。近年來我國量子通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的需求階段性波動，導(dǎo)致公司量子通信設(shè)備銷售有所降低，進(jìn)而公司2022年度營業(yè)收入規(guī)模相對較低，僅為13,472.75萬元。同時，基于公司在行業(yè)中的市場地位和競爭優(yōu)勢，下游量子通信網(wǎng)絡(luò)承建方/系統(tǒng)集成商或行業(yè)應(yīng)用客戶基于項目需要主要從公司采購量子通信設(shè)備。因此，公司下游少數(shù)幾個采購規(guī)模較大的客戶，均可能帶來較高的銷售金額，進(jìn)而導(dǎo)致公司向主要客戶銷售占比較高。

此外，我國量子計算正在實現(xiàn)專用量子模擬機(jī)并最終實現(xiàn)通用量子計算機(jī)的道路上快速前行。近些年，公司量子計算業(yè)務(wù)不斷發(fā)展，并對超導(dǎo)量子計算的上下游產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行了自主可控的布局，為客戶完成量子計算原型機(jī)整機(jī)的系統(tǒng)升級，交付了多比特超導(dǎo)量子計算室溫操控系統(tǒng)。上述單個操控系統(tǒng)的銷售金額較高，進(jìn)而導(dǎo)致客戶集中度進(jìn)一步提升。

2、結(jié)合公司銷售模式分析

公司的銷售模式為直銷，其中量子通信業(yè)務(wù)主要通過將量子通信產(chǎn)品（服務(wù)）銷售給量子通信網(wǎng)絡(luò)承建方/系統(tǒng)集成商，最終用于量子保密通信骨干網(wǎng)、城域網(wǎng)和局域網(wǎng)，以及以網(wǎng)絡(luò)建設(shè)為基礎(chǔ)的行業(yè)示范應(yīng)用；量子計算業(yè)務(wù)主要向高校和科研院所等客戶銷售量子計算器件、系統(tǒng)或提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。在2022年收入規(guī)模較小的情況下，單個量子通信網(wǎng)絡(luò)項目或行業(yè)應(yīng)用項目的規(guī)模化應(yīng)用、金額較大的量子計算操控系統(tǒng)銷售都可能對客戶集中度產(chǎn)生影響。

綜上，結(jié)合公司所處行業(yè)特點、銷售模式來看，2022年度，公司客戶集中度較高具有客觀原因及合理性。

3、關(guān)于供應(yīng)商集中度

公司采購內(nèi)容包括設(shè)備、原輔材料、勞務(wù)、備品備件、租賃費等的采購交易。2022年度，公司向前五大供應(yīng)商的采購情況如下：

單位：萬元

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原2022年年度報告披露的“供應(yīng)商1”采購金額為2,351.19萬元，因工作人員疏忽對部分采購暫估進(jìn)行重復(fù)統(tǒng)計導(dǎo)致統(tǒng)計有誤，現(xiàn)更正披露為1,150.74萬元，調(diào)整后原年報披露的“供應(yīng)商1”調(diào)整為現(xiàn)“供應(yīng)商2”，原“供應(yīng)商2”調(diào)整為現(xiàn)“供應(yīng)商1”。

2022年度，公司向前五大供應(yīng)商的采購金額占當(dāng)年采購總額的比例為26.28%，占比較低。

公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)包括量子保密通信、量子計算兩大業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)涉及的采購內(nèi)容較多且分散。從公司所處行業(yè)特點來看，量子通信、量子計算所需的主要設(shè)備、原輔材料、備品備件等已實現(xiàn)國產(chǎn)化采購，國內(nèi)市場基本能夠滿足供應(yīng)需求；由于量子計算近些年發(fā)展速度較快，部分特殊技術(shù)要求的儀器設(shè)備、關(guān)鍵材料等還需要從國外進(jìn)口。整體來看，采購較為分散。從采購模式來看，公司采購模式為集中采購，對于所需求的產(chǎn)品從合格供應(yīng)商處盡可能統(tǒng)一采購，在量子計算業(yè)務(wù)不斷發(fā)展的情況，對部分量子計算器件供應(yīng)商的采購金額相對較大。

綜上，結(jié)合公司所處行業(yè)特點、采購/銷售模式看，公司客戶集中度較高具有客觀原因及合理性；供應(yīng)商集中度相對較低，符合公司業(yè)務(wù)的實際情況，具有合理性。

二、補充前五名客戶及供應(yīng)商的名稱、是否存在關(guān)聯(lián)、銷售/采購金額、銷售/采購占比、具體業(yè)務(wù)模式以及相關(guān)銷售截至目前的結(jié)算情況，說明本期主要客戶及供應(yīng)商變動原因及合理性，公司供應(yīng)鏈及銷售渠道是否穩(wěn)定可持續(xù)。

（一）前五名客戶情況

2022年度，公司前五名客戶情況如下：

單位：萬元

■

2021年度，公司前五名客戶為中電信量子科技有限公司、神州數(shù)碼系統(tǒng)集成服務(wù)有限公司、安徽脈訊博思信息技術(shù)有限公司、上海順測電子有限公司、國科量子通信網(wǎng)絡(luò)有限公司。與上年相比，2022年度，公司新增前五名客戶為客戶2、宿州市數(shù)據(jù)資源管理局、浙江國盾量子電力科技有限公司，上述變動的合理性如下：

公司量子通信業(yè)務(wù)下游主要應(yīng)用于量子保密通信骨干網(wǎng)、城域網(wǎng)以及相關(guān)行業(yè)應(yīng)用，單個金額較大的應(yīng)用項目均可能進(jìn)入前五大客戶名單。2022年，公司為宿州市數(shù)據(jù)資源管理局提供基于傳統(tǒng)IT技術(shù)與量子通信技術(shù)結(jié)合的云數(shù)據(jù)加密存儲服務(wù)（量子安全云服務(wù)），向浙江國盾量子電力科技有限公司主要銷售應(yīng)用于電力領(lǐng)域的量子保密通信設(shè)備，因銷售金額相對較大，故進(jìn)入當(dāng)年前五大。

公司擁有經(jīng)驗豐富的銷售團(tuán)隊，建立了穩(wěn)定的銷售渠道且可持續(xù)；公司主要客戶的變化主要系下游應(yīng)用項目的變化所致，具有合理性，不會對銷售渠道的穩(wěn)定可持續(xù)性產(chǎn)生不利影響。

綜上，公司2022年前五名客戶變化具有客觀真實的原因，具有合理性，銷售渠道穩(wěn)定可持續(xù)。

（二）前五名供應(yīng)商情況

2022年度，公司前五名供應(yīng)商情況如下：

單位：萬元

■

2021年度，公司前五名供應(yīng)商為賽澔（上海）儀器有限公司、中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)、中國電信股份有限公司宿州分公司、南京譽亨電子技術(shù)有限公司、安徽中智谷信息技術(shù)有限公司。與上年相比，2022年新增前五名供應(yīng)商為供應(yīng)商1、供應(yīng)商3、供應(yīng)商4和供應(yīng)商5，上述變動原因分析如下：

2022年量子計算原型機(jī)及云平臺研發(fā)項目研發(fā)需求增加，公司原有供應(yīng)商無法滿足公司定制化需求，綜合考慮技術(shù)能力、產(chǎn)品質(zhì)量、物料價格、交付周期等因素，選擇供應(yīng)商1作為合格供應(yīng)商。供應(yīng)商3、供應(yīng)商4和供應(yīng)商5與公司歷史年度已有合作，2022年因銷售訂單與研發(fā)項目需求變化，采購規(guī)模增加，進(jìn)入前五大供應(yīng)商。

公司供應(yīng)鏈管理部根據(jù)生產(chǎn)計劃安排物料采購，綜合考慮原材料庫存和物料采購交期等因素，制定原材料采購計劃，提交公司審核批準(zhǔn)后實施。供應(yīng)鏈管理部主要采取簽約渠道采購模式，按年度與供應(yīng)商進(jìn)行商務(wù)談判，擇優(yōu)選擇供貨渠道。供應(yīng)商全部為國內(nèi)加工制造企業(yè)、代理商或者貿(mào)易商。公司所需的原材料市場供應(yīng)充足，供應(yīng)商在具備可選性的同時保持相對穩(wěn)定，采購渠道通暢且穩(wěn)定可持續(xù)。

綜上，公司2022年前五名供應(yīng)商變化具有客觀真實的原因，具有合理性，公司供應(yīng)鏈渠道穩(wěn)定可持續(xù)。

三、保薦機(jī)構(gòu)、年審會計師核查意見

（一）經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見如下：公司客戶集中度較高具有客觀原因及合理性，供應(yīng)商集中度相對較低，符合公司業(yè)務(wù)的實際情況，具有合理性；公司2022年前五名客戶/供應(yīng)商變化具有客觀真實的原因，具有合理性，公司供應(yīng)鏈/銷售渠道穩(wěn)定可持續(xù)。

（二）經(jīng)核查，年審會計師發(fā)表核查意見如下：公司客戶集中度較高具有客觀原因及合理性，供應(yīng)商集中度相對較低，符合公司業(yè)務(wù)的實際情況，具有合理性；公司2022年前五名客戶/供應(yīng)商變化具有客觀真實的原因，具有合理性，公司供應(yīng)鏈/銷售渠道穩(wěn)定可持續(xù)。

問詢函問題五、關(guān)于募投項目

年報顯示， 截至 2022 年末， 公司累計投入募集資金總額14,770.54 萬元，累計投入進(jìn)度僅為 27.60%。其中“特種行業(yè)量子通信設(shè)備科研生產(chǎn)中心建設(shè)項目”擬投入募集資金 4,049.06 萬元，截至期末累計投入 1,259.48 萬元，投入進(jìn)度為 31.11%。募集資金使用及募投項目進(jìn)展不及預(yù)期。

請公司：（1）補充說明募集資金投入、項目進(jìn)展是否符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關(guān)規(guī)定；（2）說明截至 2023年一季度，“特種行業(yè)量子通信設(shè)備科研生產(chǎn)中心建設(shè)項目”的累計投入募集資金金額、項目建設(shè)進(jìn)度，是否存在影響募投項目按計劃實施的障礙導(dǎo)致項目進(jìn)展不及預(yù)期的情況，以及對公司主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

回復(fù)：

一、補充說明募集資金投入、項目進(jìn)展是否符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關(guān)規(guī)定。

截至2022年末，公司募集資金項目投入情況如下：

單位：萬元

■

注：根據(jù)第三屆董事會第十八次會議和2022年年度股東大會審議通過，“特種行業(yè)量子通信設(shè)備科研生產(chǎn)中心建設(shè)項目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期調(diào)整為2024年3月，投資金額調(diào)減至2,749.06萬元。

（一）量子通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備項目

“量子通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備項目”投資構(gòu)成包括建筑工程費、設(shè)備、軟件購置及安裝費、其他費用、預(yù)備費用、鋪底流動資金，總投資金額為15,306.57萬元。其中，建筑工程費主要用于建設(shè)廠房，目前廠房已竣工投入使用，基本按計劃進(jìn)行投入，因工程竣工決算審計暫未完成，剩余款項暫未支付；設(shè)備、軟件購置及安裝費支出中主要設(shè)備完成投入，同時考慮國家及地方網(wǎng)絡(luò)建設(shè)需求的波動對量子通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷量的影響，公司本著謹(jǐn)慎節(jié)約的原則，在滿足現(xiàn)有產(chǎn)能需求的前提下，相應(yīng)減少了部分生產(chǎn)設(shè)備、檢測設(shè)備等的投入；其他費用主要為產(chǎn)品試制費用，仍在持續(xù)投入，并將結(jié)合公司的實際需求有序投入。考慮應(yīng)付未付款項，截至2022年12月31日，上述幾項合計投資額達(dá)到7,129.12萬元。公司尚未使用預(yù)備費用及鋪底資金（合計3,637.57萬元），剔除預(yù)備費用及鋪底資金金額，該項目投入進(jìn)度為61.09%。

據(jù)上，上表中量子通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備項目投入進(jìn)度僅為40.38%，主要系尚未使用預(yù)備費用及鋪底資金金額較大、部分款項尚未到支付節(jié)點以及公司本著節(jié)約投資、滿足實際需求和最有效使用募集資金的原則減少部分投資等情況所致。

公司根據(jù)募集資金使用計劃及募集資金管理制度，本著謹(jǐn)慎節(jié)約的原則，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況使用募集資金，該項目實際投入金額與擬投資額存在差異，具有客觀原因及合理性，目前該項目仍在正常推進(jìn)中。

（二）研發(fā)中心建設(shè)項目

在“研發(fā)中心建設(shè)項目”實施過程中，一方面，公司綜合考慮量子通信行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀以及公司的研發(fā)設(shè)備需求，在保證公司研發(fā)工作有效推進(jìn)且不影響研發(fā)目標(biāo)實現(xiàn)的基礎(chǔ)上，減少了投資金額較大的研發(fā)設(shè)備的購置，也有利于現(xiàn)有研發(fā)設(shè)備最大化利用；另一方面，公司本著謹(jǐn)慎節(jié)約的原則，在兼顧項目配置的先進(jìn)性、兼容性、合理性、實用性的基礎(chǔ)上，經(jīng)濟(jì)、合理地使用募集資金，一定程度上節(jié)約了募集資金。

截至2022年12月22日，該項目已基本投資建設(shè)完成，達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并投入使用。具體情況詳見公司于2022年12月29日披露的《國盾量子關(guān)于首次公開發(fā)行股票部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金轉(zhuǎn)至超募資金賬戶的公告》（公告編號：2022-080）。

（三）量子計算原型機(jī)及云平臺研發(fā)項目

在“量子計算原型機(jī)及云平臺研發(fā)項目”實施過程中，公司本著謹(jǐn)慎節(jié)約的原則，在兼顧項目配置的先進(jìn)性、兼容性、合理性、實用性的基礎(chǔ)上，經(jīng)濟(jì)、合理地使用募集資金，一定程度上節(jié)約了募集資金。

截至2023年4月14日，該項目已基本投資建設(shè)完成，達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。具體情況詳見公司于2023年4月27日披露的《國盾量子關(guān)于首次公開發(fā)行股票部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2023-016）。

（四）特種行業(yè)量子通信設(shè)備科研生產(chǎn)中心建設(shè)項目

公司綜合考慮自身特種行業(yè)產(chǎn)品研發(fā)情況、應(yīng)用推廣情況、現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模等因素，根據(jù)募投項目實際建設(shè)情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，本著最大化提高募集資金使用效益的原則，經(jīng)綜合分析評估，對上述募投項目部分投資內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，即募集資金投資金額由4,049.06萬元調(diào)減至2,749.06萬元，系調(diào)減生產(chǎn)研發(fā)設(shè)備購置費1,300.00萬元，其他投資內(nèi)容不變；按此測算，截至2022年末該項目調(diào)整后的投入比例為45.81%。同時，由于項目購置的房產(chǎn)存在延期交付（實際交付時間為2022年9月），導(dǎo)致項目整體建設(shè)計劃延后，從而項目完成時間相應(yīng)延長。根據(jù)項目預(yù)估的建設(shè)周期，擬將本項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期由2023年3月調(diào)整為2024年3月。具體情況詳見公司于2023年4月27日披露的《國盾量子關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施方案的公告》（公告編號：2023-017）

據(jù)上，公司按照募集資金使用計劃以及募集資金管理制度的要求，積極推進(jìn)募投項目的建設(shè)，提高募集資金使用效率，爭取早日實現(xiàn)預(yù)期收益。但由于部分項目的實際情況發(fā)生變化，公司部分募投項目實際投入金額與擬投資額存在差異，具有客觀原因及合理性；部分募投項目的推進(jìn)受到一定程度的影響，公司本著最大化提高募集資金使用效益的原則，在履行相應(yīng)決策程序后對相關(guān)項目進(jìn)行了調(diào)整。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則、募集資金管理制度等的規(guī)定，繼續(xù)嚴(yán)格實施募投項目，并按要求履行信息披露義務(wù)。

二、說明截至 2023年一季度，“特種行業(yè)量子通信設(shè)備科研生產(chǎn)中心建設(shè)項目”的累計投入募集資金金額、項目建設(shè)進(jìn)度，是否存在影響募投項目按計劃實施的障礙導(dǎo)致項目進(jìn)展不及預(yù)期的情況，以及對公司主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

截至2023年3月31日，“特種行業(yè)量子通信設(shè)備科研生產(chǎn)中心建設(shè)項目”投入情況如下：

單位：萬元

■

注：根據(jù)第三屆董事會第十八次會議和2022年年度股東大會審議通過，該項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期調(diào)整為2024年3月，投資金額調(diào)減至2,749.06萬元。

該項目建設(shè)內(nèi)容主要包括購置約1,600㎡廠房，按特種行業(yè)要求進(jìn)行二次機(jī)電裝修，并購置相關(guān)研發(fā)生產(chǎn)設(shè)備和工具等，建設(shè)成特種行業(yè)量子通信產(chǎn)品的科研生產(chǎn)中心，為特種行業(yè)科研、試制、定型等提供全方位的服務(wù)與保障；并開展技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)學(xué)研合作，申請承擔(dān)國家重大科研項目研究和關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)，匯聚和培養(yǎng)高端技術(shù)人才。

該項目廠房交付延期約6個月，導(dǎo)致廠房裝修及后續(xù)建設(shè)有所延遲，目前正在廠房裝修，在裝修完成后進(jìn)行后續(xù)投資計劃的推進(jìn)。從目前項目推進(jìn)情況看，如不存在不可抗力因素的發(fā)生，根據(jù)現(xiàn)有的因素判斷，該項目不存在影響募投項目按計劃實施的障礙導(dǎo)致項目進(jìn)展不及預(yù)期的情況，且該項目的推進(jìn)不會對公司主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

鑒于該募集資金投資項目建設(shè)尚需一定時間，未來一旦市場需求出現(xiàn)較大變化，公司不能有效開拓市場，將導(dǎo)致該募集資金投資項目的經(jīng)濟(jì)效益的實現(xiàn)存在較大不確定性，敬請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

三、保薦機(jī)構(gòu)、年審會計師核查意見

（一）經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見如下：公司根據(jù)募集資金使用計劃及募集資金管理制度，并結(jié)合公司實際經(jīng)營情況使用募集資金，部分募投項目實際投入金額與擬投資額存在差異，具有客觀原因及合理性，部分募投項目的推進(jìn)受到其他因素影響有所延遲，已履行方案調(diào)整的決策程序并公告，相關(guān)項目仍在正常推進(jìn)中；從目前“特種行業(yè)量子通信設(shè)備科研生產(chǎn)中心建設(shè)項目”推進(jìn)情況看，如不存在不可抗力因素的發(fā)生，根據(jù)現(xiàn)有推進(jìn)情況判斷，該項目不存在影響募投項目按計劃實施的障礙導(dǎo)致項目進(jìn)展不及預(yù)期的情況，且該項目的推進(jìn)不會對公司主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

（二）經(jīng)核查，年審會計師發(fā)表核查意見如下：公司根據(jù)募集資金使用計劃及募集資金管理制度，并結(jié)合公司實際經(jīng)營情況使用募集資金，部分募投項目實際投入金額與擬投資額存在差異，具有客觀原因及合理性，部分募投項目的推進(jìn)受到其他因素影響有所延遲，已履行方案調(diào)整的決策程序并公告，相關(guān)項目仍在正常推進(jìn)中；從目前“特種行業(yè)量子通信設(shè)備科研生產(chǎn)中心建設(shè)項目”推進(jìn)情況看，如不存在不可抗力因素的發(fā)生，根據(jù)現(xiàn)有的因素判斷，該項目不存在影響募投項目按計劃實施的障礙導(dǎo)致項目進(jìn)展不及預(yù)期的情況，且該項目的推進(jìn)不會對公司主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

問詢函問題六、其他

1、關(guān)于貨幣資金。報告期末，公司貨幣資金余額為 5.42 億，同比下降 17.39%，貨幣資金占總資產(chǎn)比重為 27.90%。報告期內(nèi)實現(xiàn)利息收入 1453.79 萬元，同比下降 27.19%，按期初期末貨幣資金余額平均值初步測算，貨幣資金收益率 2.43%，較上年 3.18%有所下降。此外，期末交易性金融資產(chǎn) 4.83 億元，同比增長 71.01%，主要系報告期內(nèi)購買理財產(chǎn)品增加所致，交易性金融資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例為24.86%。

請公司：（1）結(jié)合公司經(jīng)營安排以及流動性資金需求，說明利息收入與貨幣資金規(guī)模是否匹配，貨幣資金收益率是否符合銀行存款利率等市場水平；（2）說明公司是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶或其他協(xié)議約定等情形；（3）本期購買大額理財產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于種類、金額、期限、風(fēng)險等級、發(fā)行人等信息。

回復(fù)：

一、結(jié)合公司經(jīng)營安排以及流動性資金需求，說明利息收入與貨幣資金規(guī)模是否匹配，貨幣資金收益率是否符合銀行存款利率等市場水平。

公司貨幣資金規(guī)模與利息收入的匹配情況如下：

單位：萬元

■

注1：利息收入不含長期應(yīng)收款未實現(xiàn)融資收益分?jǐn)偫⑹杖耄?/P>

注2：貨幣資金平均余額=當(dāng)年月度貨幣資金余額之和/期間月度數(shù)；貨幣資金平均利率=利息收入/平均貨幣資金余額。

在滿足公司經(jīng)營需要和流動性資金需求的基礎(chǔ)上，為提高貨幣資金收益，公司對貨幣資金采用活期存款、7天通知存款、協(xié)定存款以及定期存款等方式進(jìn)行管理。公司銀行活期存款利率為0.20%-0.35%，為提高資金收益，公司與多家金融機(jī)構(gòu)同時簽訂了協(xié)定存款協(xié)議，協(xié)定存款利率在1.40%-1.95%之間。公司定期存款（含大額存單）分別為1個月、3個月、1年、3年等不同期限，存款利率在1.40%-3.9875%。2021年度和2022年度，公司貨幣資金平均利率水平為2.68%和2.30%，與公司實際情況相符，利息收入與貨幣資金規(guī)模相匹配。貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率主要系公司對貨幣資金進(jìn)行有效管理，采用通知存款、協(xié)定存款以及定期存款等方式提高資金收益所致。

綜上，公司利息收入與貨幣資金規(guī)模匹配，貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率等市場水平符合公司實際情況，具有合理性。

二、說明公司是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶或其他協(xié)議約定等情形。

經(jīng)核查確認(rèn)，公司不存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶或其他協(xié)議約定等情形。

三、本期購買大額理財產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于種類、金額、期限、風(fēng)險等級、發(fā)行人等信息。

2022年，公司購買大額理財產(chǎn)品的具體情況如下：

單位：萬元

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公司購買理財產(chǎn)品主要系結(jié)構(gòu)性存款、穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，屬于高安全性、高流動性、風(fēng)險可控的金融產(chǎn)品。公司購買上述理財產(chǎn)品對閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，旨在不影響其正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下充分利用閑置資金，提高資金的使用效率和管理水平。

四、保薦機(jī)構(gòu)、年審會計師核查意見

（一）經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見如下：公司利息收入與貨幣資金規(guī)模匹配，貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率等市場水平符合公司實際情況，具有合理性；公司不存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶或其他協(xié)議約定等情形。

（二）經(jīng)核查，年審會計師發(fā)表核查意見如下：公司利息收入與貨幣資金規(guī)模匹配，貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率等市場水平符合公司實際情況，具有合理性；公司不存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶或其他協(xié)議約定等情形。

2、關(guān)于聯(lián)營企業(yè)投資收益。2022 年公司權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益為-1193.08 萬元，其中來自南京易科騰信息技術(shù)有限公司（簡稱“南京易科騰”）的投資虧損為-969.67 萬元。同時，2020 年、2021 年公司權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益為-183.12 萬元、-1368.72 萬元，其中來自南京易科騰的投資虧損分別是-334.43 萬元、-1013.24 萬元。

請公司：（1）說明對聯(lián)營企業(yè)投資持續(xù)虧損的原因；（2）補充披露南京易科騰投資事項的歷史沿革、發(fā)起事由、投資成本、歷史業(yè)績變動情況、設(shè)立以來的投資收益變動情況，以及公司履行的決策程序和信息披露情況，在上述投資事項的決策管理過程中，公司董監(jiān)高是否對投資經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行了充分審慎評估，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

回復(fù)：

一、說明對聯(lián)營企業(yè)投資持續(xù)虧損的原因。

2020年度、2021年度和2022年度，公司對聯(lián)營企業(yè)投資收益情況如下：

單位：萬元

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由上表可知，2020年度、2021年度和2022年度，公司對聯(lián)營企業(yè)投資持續(xù)虧損的原因主要系對南京易科騰投資損益影響所致，而對南京易科騰投資虧損主要系南京易科騰市場開拓不及預(yù)期、研發(fā)投入持續(xù)增加所致。

二、補充披露南京易科騰投資事項的歷史沿革、發(fā)起事由、投資成本、歷史業(yè)績變動情況、設(shè)立以來的投資收益變動情況，以及公司履行的決策程序和信息披露情況，在上述投資事項的決策管理過程中，公司董監(jiān)高是否對投資經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行了充分審慎評估，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

（一）歷史沿革

1、基本情況

南京易科騰信息技術(shù)有限公司（以下簡稱南京易科騰）成立于2019年4月，法定代表人為鄧明道，注冊資本為5000萬元，統(tǒng)一社會信用代碼為91320115MA1Y73HE9A，地址：南京市江寧區(qū)聯(lián)域路3號。經(jīng)營范圍包含：量子技術(shù)通信產(chǎn)品、信息系統(tǒng)、通信設(shè)備、通信終端、通信器材開發(fā)、技術(shù)咨詢、系統(tǒng)集成服務(wù)及相關(guān)設(shè)備、軟件生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)。

2、股權(quán)變動情況

（1）南京易科騰設(shè)立

2019年3月，公司與南京華智達(dá)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司共同出資設(shè)立南京易科騰信息技術(shù)有限公司，注冊資本為1,000.00萬元。公司認(rèn)繳340.00萬元，占比34.00%，南京華智達(dá)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司認(rèn)繳660.00萬元，占比66.00%。

南京易科騰設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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（2）第一次增資

2021年9月，南京易科騰股東會決議通過注冊資本從1,000.00萬元增至1,120.00萬元，新增注冊資本由南京維覓達(dá)企業(yè)管理中心(有限合伙)認(rèn)繳。

本次增資完成后，南京易科騰股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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（3）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2021年9月，南京易科騰股東會決議通過南京華智達(dá)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司將其持有的南京易科騰股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給南京華智達(dá)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司股東深圳市中興維先通設(shè)備有限公司、南京維覓科網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限責(zé)任公司、深圳市中興國際投資有限公司、鄧明道、侯為貴、石春茂，至此南京華智達(dá)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司不再持有易科騰股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，南京易科騰股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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（4）第二次增資

2021年9月，南京易科騰股東會決議通過注冊資本從1,120萬元增至1,272.72萬元，新增注冊資本由中信(深圳)創(chuàng)業(yè)投資股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、江蘇疌泉元禾原點智能叁號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、湖州翱信股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳九畹中創(chuàng)拾號科技投資中心(有限合伙)認(rèn)繳。

本次增資完成后，南京易科騰股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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（5）資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本

2022年1月，南京易科騰股東會決議通過注冊資本從1,272.72萬元增至5,000萬元，此次增資由資本公積金轉(zhuǎn)增。

本次資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本完成后，南京易科騰股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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（二）發(fā)起事由

南京華智達(dá)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司與科大國盾量子技術(shù)股份有限公司于2019年達(dá)成合作意向，擬利用前者在通信產(chǎn)品領(lǐng)域的積累以及后者在量子密鑰分發(fā)領(lǐng)域的國際技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，共同規(guī)劃和研發(fā)量子密鑰分發(fā)應(yīng)用加密通信產(chǎn)品及推廣商用。為了能更好的推進(jìn)量子密鑰加密通信產(chǎn)品系列發(fā)布，形成具備競爭力的量子保密通信解決方案，聯(lián)合經(jīng)營，利益共享，更好的拓展量子通信市場，雙方合資設(shè)立南京易科騰信息技術(shù)有限公司，通過合資公司進(jìn)行量子保密應(yīng)用產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、及快速市場導(dǎo)入、銷售等。

（三）投資成本

公司作為南京易科騰發(fā)起人股東之一，初始投資340萬元，占注冊資本的34%，后經(jīng)歷次股權(quán)變動、引入新股東增資后公司持股比例降為26.71%。

（四）歷史業(yè)績變動情況

南京易科騰近四年營業(yè)收入、凈利潤情況如下：

單位：萬元

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（五）設(shè)立以來的投資收益變動情況

公司投資南京易科騰事項近四年投資收益變動情況如下：

單位：萬元

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注：2022年超額虧損40.21萬元未確認(rèn)。

（六）公司履行的決策程序和信息披露情況

1、公司履行的決策程序

針對南京易科騰的設(shè)立、歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，均已經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，系按照《公司章程》《對外投資管理制度》等履行了相應(yīng)的內(nèi)部決策程序。

2、信息披露情況

2019年，公司發(fā)起設(shè)立南京易科騰時，因公司尚未上市，故無需單獨披露，但已在招股說明書中披露相關(guān)事項；后續(xù)公司所持南京易科騰股份比例雖發(fā)生變動，但根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》7.1.10與7.2.3條相關(guān)規(guī)定，未達(dá)到公司董事會、股東會審議標(biāo)準(zhǔn)，故未對外披露，僅履行公司內(nèi)部決策程序。

綜上，公司在上述投資事項的決策管理過程中履行了必要的決策程序，投資事項的決策管理過程中，公司董監(jiān)高等涉及的相關(guān)人員對投資經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行了充分審慎評估，履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

三、保薦機(jī)構(gòu)、年審會計師核查意見

（一）經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見如下：公司對聯(lián)營企業(yè)投資持續(xù)虧損的原因主要系聯(lián)營企業(yè)南京易科騰持續(xù)經(jīng)營虧損所致；公司對南京易科騰的投資主要系為了更好的拓展量子通信市場、加快推進(jìn)量子通信業(yè)務(wù)，已履行相應(yīng)的決策程序，信息披露符合相關(guān)規(guī)定；在上述投資事項的決策管理過程中，公司董監(jiān)高等涉及的相關(guān)人員已對投資經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行了充分審慎評估，并履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

（二）經(jīng)核查，年審會計師發(fā)表核查意見如下：公司對聯(lián)營企業(yè)投資持續(xù)虧損的原因主要系聯(lián)營企業(yè)南京易科騰持續(xù)經(jīng)營虧損所致；公司對南京易科騰的投資主要系為了加快推進(jìn)公司量子通信業(yè)務(wù)，已履行相應(yīng)的決策程序，信息披露符合相關(guān)規(guī)定；在上述投資事項的決策管理過程中，公司董監(jiān)高等涉及的相關(guān)人員已對投資經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行了充分審慎評估，并履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

科大國盾量子技術(shù)股份有限公司董事會

2023年6月7日