證券代碼：300943 證券簡稱：春暉智控 公告編號：2023-038

浙江春暉智能控制股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江春暉智能控制股份有限公司（以下簡稱“春暉智控”、“公司”）于2023年6月1日收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)出的《關(guān)于對浙江春暉智能控制股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函【2023】第222號）（以下簡稱“關(guān)注函”）。公司董事會予以高度重視，組織公司及保薦機構(gòu)、評估機構(gòu)等相關(guān)人員對有關(guān)問題進行了認(rèn)真核實和分析，現(xiàn)就關(guān)注函有關(guān)事項回復(fù)如下：

1.請說明本次交易的籌劃過程、提議人、關(guān)鍵時間節(jié)點，并結(jié)合公司及子公司的經(jīng)營情況說明本次交易的必要性及對公司的影響。

【回復(fù)】

（1）本次交易的籌劃過程、提議人、關(guān)鍵時間節(jié)點

公司本次收購紹興騰龍保溫材料有限公司（以下簡稱“騰龍保溫”、或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)事項主要是為增加公司工業(yè)經(jīng)營用地，落實子公司紹興春暉精密機電有限公司（以下簡稱“春暉精密”）廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施。具體如下：

1）春暉精密目前生產(chǎn)用地由于建設(shè)時間較早(大部分廠房建設(shè)于1994-2008年之間)，廠房比較老舊，非標(biāo)準(zhǔn)廠房，造成比較大的空間及物流浪費，不適于推行精益生產(chǎn)提升效率（主要是因為部分廠房受單體面積、結(jié)構(gòu)限制，難以通過產(chǎn)線流線設(shè)計進一步提升生產(chǎn)效率）。由于廠房毗鄰蕭紹海塘（上虞段）（省級文物保護單位）按規(guī)定需預(yù)留保護距離，亦不適合重新建設(shè)且該主要地塊的使用期限截至2029年，已臨近到期，而意向受讓方主要考慮其主要客戶位于曹娥街道，為滿足客戶需求響應(yīng)速度、降低物流成本及擴產(chǎn)需要，急需在曹娥街道尋求廠房。2022年10月13日，楊廣宇董事長與管理層提出轉(zhuǎn)讓春暉精密現(xiàn)有廠房，針對其未來搬遷去向，考慮到附近用地緊張、建設(shè)時間長等原因，楊廣宇董事長提出可以考慮向騰龍保溫公司購買房地產(chǎn)，優(yōu)勢在于離春暉精密比較近（2公里之內(nèi)），在104國道邊，且擁有標(biāo)準(zhǔn)化廠房。

2）2022年10月14日，楊廣宇董事長召集春暉集團及公司相關(guān)人員開會討論收購騰龍保溫的可行性及進程。

3）2022年10月20日，公司召開中介會議，分析收購騰龍保溫100%股權(quán)的可行性。

4）2022年10月24日，公司針對收購騰龍保溫100%股權(quán)事項，向全體董事征求意見。

5）2023年5月25日，公司召開董事會審計委員會會議，審議通過收購紹興騰龍保溫材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

6）2023年5月26日，公司第八屆董事會第十八次會議、第八屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于收購紹興騰龍保溫材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并與浙江春暉集團有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，詳見公司于2023年5月29日披露于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購紹興騰龍保溫材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號：2023-035)。

（2）結(jié)合公司及子公司的經(jīng)營情況說明本次交易的必要性及對公司的影響

1）本次交易的必要性

2023年3月24日公司召開第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于控股孫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，同意公司全資子公司春暉精密將其持有的控股子公司紹興市佳達智能裝備有限公司（以下簡稱“佳達智能”）的全部90%股權(quán)以總價人民幣4,509萬元轉(zhuǎn)讓給紹興市佳達機械制造有限公司。本次轉(zhuǎn)讓完成后，春暉精密將不再持有佳達智能的股權(quán)，公司不再將佳達智能納入合并報表范圍。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，春暉精密應(yīng)在2023年9月30日前搬離佳達智能廠房。

基于以上事實，春暉精密目前沒有其他生產(chǎn)用地，需要另行取得新的生產(chǎn)用地，以滿足經(jīng)營發(fā)展實際需要。

騰龍保溫地塊位于上虞區(qū)曹娥街道白米堰村，形狀規(guī)則，宗地地勢較高，地基承載力較好。宗地內(nèi)通電、供水等基礎(chǔ)設(shè)施狀況良好，交通便利，和上虞高鐵站相距僅數(shù)公里，周邊配套設(shè)施完善，和公司相距僅3公里，便于公司管理層經(jīng)營例會、培訓(xùn)、交流，并且其主要外協(xié)廠商均位于曹娥街道，便于外協(xié)廠商提供服務(wù)，降低物流成本。

相對于在上虞土地市場購買同等面積的土地及新建廠房或者直接購買類似的二手廠房，公司購買騰龍保溫的廠房及其附屬土地價格相對合理。相關(guān)對比分析參見本回復(fù)之“2、（3）請補充說明本次交易對標(biāo)的資產(chǎn)評估的評估假設(shè)、主要參數(shù)選取、具體過程，結(jié)合土地、房屋所在地的可比市場價格，分析說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性，公司選擇收購標(biāo)的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性”。同時，購買現(xiàn)有的廠房及其附屬土地可以減少建設(shè)時間和成本，提高企業(yè)的效率和競爭力，進一步促進企業(yè)的發(fā)展和增長。

此外，如果春暉精密采用向上市公司以外第三方租賃廠房方式經(jīng)營，由于租賃關(guān)系相對而言穩(wěn)定性差，租賃期滿后將面臨搬遷或續(xù)租的問題，租金的談判同樣會比較被動，會影響公司持續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定性，從而影響生產(chǎn)經(jīng)營。本次購買廠房取得上述重要生產(chǎn)場所的所有權(quán)并形成固定資產(chǎn)，可提升對公司未來生產(chǎn)場地的穩(wěn)定性，降低不確定因素的影響，從而提升了春暉精密的企業(yè)實力和營銷競爭優(yōu)勢。

2）本次交易對公司的影響

本次收購騰龍保溫主要是為落實公司全資子公司春暉精密廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施，春暉精密已不再持有目前生產(chǎn)用地的所有權(quán)，附近沒有其他合適的廠房或土地，而騰龍保溫與春暉精密距離較近（2公里以內(nèi)），都在104國道邊，擁有標(biāo)準(zhǔn)廠房及設(shè)施，方便設(shè)備及相關(guān)設(shè)施搬遷，減少因搬遷給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來影響；本次交易完成后，將解決春暉精密未來長期可持續(xù)經(jīng)營的生產(chǎn)用地、用房需求。

本次交易價格以第三方評估價格為參考雙方協(xié)商確定，符合市場定價原則，騰龍保溫的部分廠房將用于春暉精密的生產(chǎn)經(jīng)營，提升春暉精密管理效率，降低經(jīng)營風(fēng)險，對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會造成重大影響，不存在損害公司和公司股東利益的情形，不會影響上市公司獨立性，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。

2.公告顯示，標(biāo)的公司主要資產(chǎn)為71,496.03平方米土地使用權(quán)（使用期限至2043年11月24日）及37,270.54平方米房屋建筑（以下統(tǒng)稱標(biāo)的資產(chǎn)）。標(biāo)的公司總資產(chǎn)賬面價值1,395.21萬元，評估價值9,962.74萬元，評估增值率為614.07%，評估基準(zhǔn)日為2023年3月31日。

【回復(fù)】

（1）請列示標(biāo)的公司土地使用權(quán)的取得方式、用途、當(dāng)前狀態(tài)、入賬金額、攤銷及減值情況。

標(biāo)的公司土地使用權(quán)共2宗，均為工業(yè)用地，土地面積合計71,496.03平方米，位于上虞區(qū)曹娥街道白米堰村。

該2宗土地使用權(quán)均為標(biāo)的公司于2006年從浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司受讓取得，已取得上虞市國用（2007）第03601016號、第03601017號《國有土地使用證》。

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宗地基本情況表

標(biāo)的公司對土地使用權(quán)按取得成本進行初始計量，在使用壽命期限內(nèi)，采用直線法攤銷。截至評估基準(zhǔn)日，未計提減值準(zhǔn)備。土地使用權(quán)原始入賬金額和賬面價值如下表（標(biāo)的公司未將購置成本分?jǐn)傊羻巫谕恋厥褂脵?quán)）：

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（2）請列示標(biāo)的公司房屋建筑的具體構(gòu)成、類型、規(guī)劃及實際用途、當(dāng)前使用狀態(tài)、入賬金額、折舊及減值情況；相關(guān)建筑系自建或外購獲得，如系自建形成，請說明建設(shè)周期、建成時間、投入成本及明細(xì)，如系外購獲得，請說明外購單價及總額、交易對手方名稱等。

標(biāo)的公司建筑物類固定資產(chǎn)16項，均為工業(yè)廠房，鋼混和混合結(jié)構(gòu)，建筑面積合計37,270.54平方米。公司按照取得成本進行初始計量，賬面原值23,353,625.41元、賬面凈值5,342,153.14元。評估基準(zhǔn)日時，22,297.74平方米廠房已出租，其余廠房暫處于閑置狀態(tài)。房屋建筑物明細(xì)如下表：

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標(biāo)的公司對建筑物類固定資產(chǎn)的折舊及減值準(zhǔn)備的計量采用如下會計政策：

建筑物類固定資產(chǎn)折舊采用年限平均法，各類固定資產(chǎn)的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：

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建筑物類固定資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備計提采用個別認(rèn)定的方式，截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司未發(fā)生減值事項，未計提減值準(zhǔn)備。

建筑物類固定資產(chǎn)均為2006年從浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司購入，賬面原值主要由購置價、契稅和相關(guān)費用等構(gòu)成，購入后標(biāo)的公司未將購置成本分?jǐn)傊羻雾椃课萁ㄖ铩?/P>

（3）請補充說明本次交易對標(biāo)的資產(chǎn)評估的評估假設(shè)、主要參數(shù)選取、具體過程，結(jié)合土地、房屋所在地的可比市場價格，分析說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性，公司選擇收購標(biāo)的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性。

1)本次資產(chǎn)評估的評估假設(shè)如下：

A. 本次評估以委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)利益主體變動為前提，產(chǎn)權(quán)利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變。

B. 本次評估以公開市場交易為假設(shè)前提。

C. 本次評估以被評估單位按預(yù)定的經(jīng)營目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營為前提，即被評估單位的所有資產(chǎn)仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規(guī)劃和使用方式。

D. 本次評估以被評估單位提供的有關(guān)法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提。

E. 本次評估以宏觀環(huán)境相對穩(wěn)定為假設(shè)前提，即國家現(xiàn)有的宏觀經(jīng)濟、政治、政策及被評估單位所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策無重大變化，社會經(jīng)濟持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展；國家貨幣金融政策保持現(xiàn)行狀態(tài)，不會對社會經(jīng)濟造成重大波動；國家稅收保持現(xiàn)行規(guī)定，稅種及稅率無較大變化；國家現(xiàn)行的利率、匯率等無重大變化。

F. 本次評估以被評估單位經(jīng)營環(huán)境相對穩(wěn)定為假設(shè)前提，即被評估單位主要經(jīng)營場所及業(yè)務(wù)所涉及地區(qū)的社會、政治、法律、經(jīng)濟等經(jīng)營環(huán)境無重大改變；被評估單位能在既定的經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。

評估人員根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，認(rèn)定這些前提條件在評估基準(zhǔn)日時成立，當(dāng)以上評估前提和假設(shè)條件發(fā)生變化，評估結(jié)論將失效。

2)主要參數(shù)選取、具體過程

根據(jù)現(xiàn)行資產(chǎn)評估準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，企業(yè)價值評估的基本方法有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法和收益法。

根據(jù)本次評估的企業(yè)特性，評估人員難以在公開市場上收集到與被評估單位相類似的可比上市公司，也難以收集并獲得在公開市場上相同或者相似的交易案例，不適合采用市場法。

騰龍保溫公司主營業(yè)務(wù)多年前已放棄，目前主要資產(chǎn)為用于出租的工業(yè)廠房及對應(yīng)的土地使用權(quán)，未來公司發(fā)展經(jīng)營方向不明確，未來收益難以準(zhǔn)確預(yù)測，故本次評估不采用收益法。

由于被評估單位各項資產(chǎn)、負(fù)債能夠根據(jù)會計政策、企業(yè)經(jīng)營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產(chǎn)、負(fù)債的特點選擇適當(dāng)、具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件，故本次評估適宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

結(jié)合本次資產(chǎn)評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，確定采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對委托評估的騰龍保溫公司的股東全部權(quán)益價值進行評估。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以重置各項生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，根據(jù)委托評估的分項資產(chǎn)的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產(chǎn)的價值并累加求和，再扣減相關(guān)負(fù)債評估值，得出股東全部權(quán)益的評估價值。計算公式為：

股東全部權(quán)益評估價值=∑各分項資產(chǎn)的評估價值-相關(guān)負(fù)債

主要資產(chǎn)的評估方法如下：

房屋建筑物

本次評估采用成本法，該類建筑物的評估值中不包含相應(yīng)土地使用權(quán)的評估價值。

成本法是通過用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的待估建筑物所需的全部成本，減去待估建筑物已經(jīng)發(fā)生的各項貶值，得到的差額作為評估價值的評估方法。本次評估采用成新折扣的方法來確定待估建筑物已經(jīng)發(fā)生的各項貶值。計算公式為：

評估價值＝重置成本×成新率

A) 重置成本的評估

重置成本一般由建安工程費用、前期及其它費用、建筑規(guī)費、應(yīng)計利息和開發(fā)利潤組成，結(jié)合評估對象具體情況的不同略有取舍。

a. 建安工程費用

由于騰龍保溫公司不能提供完整的工程預(yù)算書等房屋原始建設(shè)資料，本次評估采用類比法確定建安工程費用。類比法可比實例一般選取同一地區(qū)、結(jié)構(gòu)相同、同一時期建造的建筑物，通過對房屋建筑面積、高度、跨度、基礎(chǔ)狀況、水電空調(diào)設(shè)施安裝、室內(nèi)外裝修情況及取費標(biāo)準(zhǔn)時間等因素進行調(diào)整確定。

b. 前期費用和其他費用

結(jié)合基本建設(shè)的有關(guān)規(guī)定和騰龍保溫公司的實際發(fā)生情況，按建安工程費用的6.30%計取。具體構(gòu)成如下：

建設(shè)管理費 1.10%

勘查設(shè)計費 3.00%

工程監(jiān)理費 2.20%

合計 6.30%

c. 建筑規(guī)費

建筑規(guī)費按建筑面積計取，標(biāo)準(zhǔn)如下：

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d. 應(yīng)計利息

應(yīng)計利息計息周期按正常建設(shè)工期，利率取金融機構(gòu)同期貸款市場報價利率，資金視為在建設(shè)期內(nèi)均勻投入。

e. 開發(fā)利潤

開發(fā)利潤指投資者在建設(shè)期的合理回報，在行業(yè)平均投資利潤率的基礎(chǔ)上計算確定。

B) 成新率

復(fù)雜、大型、獨特、高價的建筑物分別按年限法、完損等級打分法確定成新率后，經(jīng)加權(quán)平均，確定綜合成新率。

a．年限法

年限法的計算公式為：

成新率(K1)＝（經(jīng)濟耐用年限－已使用年限）/經(jīng)濟耐用年限×100%

對不同結(jié)構(gòu)類型的建筑物的經(jīng)濟耐用年限按下述標(biāo)準(zhǔn)確定：

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b．完損等級打分法

即將建筑物分為結(jié)構(gòu)、裝飾和設(shè)備等部分，按具體情況確定其造價比例，然后將每部分中具體項目結(jié)合標(biāo)準(zhǔn)打分，綜合打分情況確定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造價比例加權(quán)得出建筑物的成新率，計算公式為：

成新率(K2)＝結(jié)構(gòu)部分比重×結(jié)構(gòu)部分完損系數(shù)＋裝飾部分比重×裝飾部分完損系數(shù)＋設(shè)備部分比重×設(shè)備部分完損系數(shù)

打分標(biāo)準(zhǔn)參照《有關(guān)城鎮(zhèn)房屋新舊程度（成新）評定暫行辦法》的有關(guān)內(nèi)容。

c．成新率的確定

將上述兩種方法的計算結(jié)果取加權(quán)平均值確定綜合成新率。

K＝A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2分別為加權(quán)系數(shù)，本次評估A1、A2各取0.5。

B.土地使用權(quán)

按照地價評估的技術(shù)規(guī)程，結(jié)合評估人員收集的有關(guān)資料，根據(jù)上虞區(qū)地產(chǎn)市場情況并結(jié)合評估對象的具體條件、用地性質(zhì)及評估目的等，選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法。

由于評估對象為位于上虞區(qū)的工業(yè)用地，評估師考慮到評估對象同類地段相似土地市場交易較活躍，故采用市場法進行評估。

市場法是在求取一宗待評估土地的價格時，根據(jù)替代原則，將待估土地與在較近時期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生交易的類似土地交易實例進行對照比較，并依據(jù)后者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區(qū)域、個別因素、使用年期、容積率等差別，修正得出待估土地的評估基準(zhǔn)日地價的方法。計算公式為：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中V：待估宗地使用權(quán)價值；

VB：比較案例價格；

A：待估宗地交易情況指數(shù)/比較案例交易情況指數(shù)；

B：待估宗地期日地價指數(shù)/比較案例期日地價指數(shù)；

C：待估宗地區(qū)域因素條件指數(shù)/比較案例區(qū)域因素條件指數(shù)；

D：待估宗地個別因素條件指數(shù)/比較案例個別因素條件指數(shù)；

E：待估宗地使用年期指數(shù)/比較案例使用年期指數(shù)；

F：待估宗地容積率指數(shù)/比較案例容積率指數(shù)。

A. 市場交易情況修正

通過對交易案例交易情況的分析，剔除非正常的交易案例，測定各種特殊因素對正常土地價格的影響程度，從而排除掉交易行為中的一些特殊因素所造成的交易價格偏差。

B. 期日修正

采用地價指數(shù)或房屋價格指數(shù)的變動率來分析計算期日對地價的影響，將交易價格修訂為評估基準(zhǔn)日的價格。

C．區(qū)域因素修正

區(qū)域因素包括的內(nèi)容主要有地區(qū)的繁華程度、交通狀況、基礎(chǔ)設(shè)施狀況、區(qū)域環(huán)境條件、城市規(guī)劃、土地使用限制、區(qū)域產(chǎn)業(yè)集聚程度等。由于不同用途的土地，影響其價格的區(qū)域因素也不同，區(qū)域因素修正的具體內(nèi)容根據(jù)評估對象的用途分別確定。

D．個別因素修正

個別因素是指構(gòu)成宗地的個別特性（宗地條件）并對其價格產(chǎn)生影響的因素。個別因素比較的內(nèi)容，主要有宗地（地塊）的位置、面積、形狀、宗地基礎(chǔ)及市政設(shè)施狀況、地形、地質(zhì)、臨街類型、臨街深度、臨街位置、宗地內(nèi)開發(fā)程度、水文狀況、規(guī)劃限制條件等，根據(jù)交易案例中土地的個別因素與評估對象的差異進行修正。

E．土地使用年期修正

土地使用年期是指土地交易中契約約定的土地使用年限。土地使用權(quán)年期的長短，直接影響可利用土地并獲相應(yīng)土地收益的年限，也就是影響土地使用權(quán)的價格。通過土地使用權(quán)年期修正，將交易案例中土地使用權(quán)年期修正到評估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的價格上的差別。

F．容積率修正

容積率是指建筑物的總建筑面積與整個宗地面積之比。不同的城市地區(qū)，城市規(guī)劃對該地區(qū)的容積率都有一定的規(guī)定限制。容積率的大小直接影響土地利用程度的高低，從而影響土地使用權(quán)的價格。容積率修正和年期修正方法相同，采用修正系數(shù)來修正。

本次委估土地使用權(quán)的評估價值按市場法下得出的不含契稅的土地使用權(quán)價值并加計相應(yīng)稅費確定。計算公式為：

土地使用權(quán)評估價值＝不含契稅的土地使用權(quán)價值×（1＋契稅稅率）

3)結(jié)合土地、房屋所在地的可比市場價格，分析說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性

騰龍保溫公司資產(chǎn)、負(fù)債及股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為：

資產(chǎn)賬面價值13,952,077.37元，評估價值99,627,417.72元，評估增值85,675,340.35 元，增值率為614.07%；

負(fù)債賬面價值126,454.82元，評估價值126,454.82元；

股東全部權(quán)益賬面價值13,825,622.55元，評估價值99,500,962.90 元（人民幣玖仟玖佰伍拾萬零玖佰陸拾貳元玖角），評估增值85,675,340.35元，增值率為619.69%。

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚?/P>

金額單位：人民幣元

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評估結(jié)果與賬面值變動情況、原因分析及合理性

A. 流動資產(chǎn)評估增值26,180.58元，主要系其他應(yīng)收款項為應(yīng)收的員工備用金和關(guān)聯(lián)方房租費，估計發(fā)生壞賬的風(fēng)險較小，將其壞賬準(zhǔn)備評估為零所致。

B. 建筑物類固定資產(chǎn)增值20,900,886.86元，增值率為391.24%，主要系建筑物的財務(wù)折舊年限短于其經(jīng)濟耐用年限，并且近年來建造材料及人工費上漲共同所致。

房屋建筑物評估單價平均704元/平方米，主要建筑結(jié)構(gòu)、配套設(shè)施及裝修等基本完好，在承重、高度、面積、出入庫寬度等方面能較好滿足春暉精密等公司生產(chǎn)工藝需求。通過詢問近期周邊三個新建廠房建設(shè)成本，據(jù)了解，當(dāng)?shù)赝惞I(yè)建筑建造成本約為1600-1800元/平方米，故房屋建筑物評估價值較為合理。

詢問的三個騰龍保溫周邊新建廠房建設(shè)成本及其他信息主要情況如下：

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C. 無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)評估增值64,748,272.91元，增值率為831.38%，主要系土地取得日期較早、成本較低，近年來土地使用權(quán)二級市場價格上漲所致。

土地使用權(quán)評估單價折合67.64萬元/畝。根據(jù)中國土地市場網(wǎng)相關(guān)信息，評估基準(zhǔn)日時上虞地區(qū)和騰龍保溫類似條件的土地一級市場出讓價格約為每畝40-50萬元左右，二級市場土地轉(zhuǎn)讓價格約為每畝80-100萬元左右。故土地使用權(quán)評估價值較為合理。

a、根據(jù)中國土地市場網(wǎng)（https://www.landchina.com）公開的上虞地區(qū)一級市場土地價格：

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b、根據(jù)中國土地市場網(wǎng)（https://www.landchina.com）及淘寶拍賣平臺公開的上虞地區(qū)二級市場土地價格：

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注：以上樣本選擇主要考慮如下因素：

a)、通過對交易案例交易情況的分析，剔除非正常的交易案例，

b)、盡量選用交易期日相近，地段、配套條件、剩余土地剩余期限及面積等因素相近的案例，

c)、對各因素進行比較修正。

4)公司選擇收購標(biāo)的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性。

①購買廠房與租賃廠房成本對比

A、騰龍保溫的租賃情況

根據(jù)川崎春暉與騰龍保溫的約定，川崎春暉租金價格為每月15元/平方米，不考慮租金增長因素及廠房外場地租金，川崎春暉的租金約為每年358.16萬元；目前子公司紹興春暉精密機電有限公司如租用騰龍保溫廠房14,900平方米，按照目前川崎春暉與騰龍保溫確定的租金，一年需支付租金為268.20萬元；出租給川崎上海公司的租金約為每年43.20萬元。

按照租金測算騰龍保溫目前的場地租金折現(xiàn)現(xiàn)值情況如下：

假設(shè)條件：

a、假設(shè)租金按照每年3%的增速遞增（根據(jù)騰龍保溫與川崎春暉的租賃協(xié)議約定: “雙方根據(jù)社會情況及經(jīng)濟情況每三年就租金重新協(xié)商，確定新的租金標(biāo)準(zhǔn)。但是，在調(diào)整租金時，增加額不得超過前期租金的20%”，基于前述條款，謹(jǐn)慎假設(shè)租金年增長幅度為3%）；

b、假設(shè)租賃期內(nèi)的折現(xiàn)率為5%（i）；

c、假設(shè)騰龍保溫與川崎春暉、上海川崎仍保持長期租賃，春暉智控亦按照與川崎春暉、上海川崎相同的租金標(biāo)準(zhǔn)進行租賃；

基于以上條件，按照季付先結(jié)的方式計算租金折現(xiàn)現(xiàn)值，相關(guān)計算公式如下：

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PV：現(xiàn)值

A：基本年金

i：折現(xiàn)率

g：租金增長率

n：折現(xiàn)期數(shù)

根據(jù)目前騰龍保溫與川崎春暉、川崎上海的租賃合同，其租金按照季付先結(jié)的方式支付，因此以上公式計算的參數(shù)租金年增長率按平均計算季度增長率為3%/4(g)，折現(xiàn)年限按相關(guān)廠房折舊年限折算成季度計算折現(xiàn)期間（n）；

基于以上公式，公司按照目前騰龍保溫的租賃協(xié)議測算的騰龍場地租金折現(xiàn)價值為11,314.69萬元，高于公司一次性買斷的價格9,950萬元；基于以上模型進行的彈性測試測算，即使房租年增長率為1.59%或者租金折現(xiàn)率為6.42%，公司一次性買斷的方式的價格仍比實租折現(xiàn)價值更經(jīng)濟。

綜上，購置資產(chǎn)相較租賃具有一定的經(jīng)濟性。

②廠房及其附屬土地受讓價格相對較低，有利于實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

根據(jù)中國土地市場網(wǎng)相關(guān)信息，評估基準(zhǔn)日時上虞地區(qū)和騰龍保溫類似條件的土地一級市場出讓價格約為每畝40-50萬元左右，二級市場土地轉(zhuǎn)讓價格約為每畝80-100萬元左右。公司購買騰龍保溫的廠房及其附屬土地的價格為9,877.93萬元，房屋建筑面積合計37,270.54平方米（鋼混結(jié)構(gòu)為主，評估單價平均約700元/平方米），土地使用權(quán)面積合計71,496.03平方米（評估單價為67.64萬元/畝）。騰龍保溫地塊位于上虞區(qū)曹娥街道白米堰村，形狀規(guī)則，宗地地勢較高，地基承載力較好。宗地內(nèi)通電、供水等基礎(chǔ)設(shè)施狀況良好，交通便利，和上虞高鐵站相距僅數(shù)公里，周邊配套設(shè)施完善，和公司相距僅3公里，便于公司整體產(chǎn)業(yè)布局和統(tǒng)一管理。相對于在上虞土地市場購買同等面積的土地及新建廠房或者直接購買類似的二手廠房，公司購買騰龍保溫的廠房及其附屬土地價格相對合理。因此，公司購買騰龍保溫的廠房及其附屬土地價格相對較低，有利于實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。同時，購買現(xiàn)有的廠房及其附屬土地可以減少建設(shè)時間和成本，提高企業(yè)的效率和競爭力，進一步促進企業(yè)的發(fā)展和增長。

③購買廠房可為公司形成固定資產(chǎn)，提升公司未來生產(chǎn)場地的穩(wěn)定性

廠房租賃由于產(chǎn)權(quán)的不確定性，租賃期滿后將面臨搬遷或續(xù)租的問題，租金的談判同樣會比較被動，會影響公司持續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定性，從而影響生產(chǎn)經(jīng)營。本次購買廠房取得上述重要生產(chǎn)場所的所有權(quán)并形成固定資產(chǎn)，可提升對公司未來生產(chǎn)場地的穩(wěn)定性，降低不確定因素的影響，從而提升了春暉精密的企業(yè)實力和營銷競爭優(yōu)勢。

綜上，本次購買資產(chǎn)不僅降低了公司的運營成本，還為公司形成了固定資產(chǎn)， 提升了春暉精密的企業(yè)實力和營銷競爭優(yōu)勢。整體而言，購買資產(chǎn)相對租用資產(chǎn)更加有利，符合上市公司的整體利益。

（4）請根據(jù)本所《上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十七條補充說明交易對方是否提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補償承諾或者回購承諾，如否，請說明具體原因，上市公司是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

本次收購中交易對方未提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補償承諾或者交易標(biāo)的回購承諾，原因主要如下：

1）本次交易標(biāo)的是標(biāo)的公司100%股權(quán)，但標(biāo)的公司無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為廠房，評估增值較高的原因也系該等廠房土地增值。公司本次交易的主要目的是解決春暉精密的生產(chǎn)經(jīng)營場地問題。因此本次交易定價不涉及考慮標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生盈利的情形。

2）本次交易前標(biāo)的公司的主要收入來源為廠房租賃，本次交易后，標(biāo)的公司仍需繼續(xù)履行原有的廠房租賃合同并收取租金，且后續(xù)春暉精密搬遷至標(biāo)的公司廠房后將額外增加標(biāo)的公司租賃收入。本次交易后標(biāo)的公司的租賃收入仍保持穩(wěn)定。

為保障上市公司和中小股東合法權(quán)益，公司在本次交易及完成后采取保障措施如下：

1）在充分評估春暉精密對經(jīng)營廠房的需求分析基礎(chǔ)上，公司對上虞當(dāng)?shù)貜S房分布以及租賃價格、轉(zhuǎn)讓價格等進行了了解，并對標(biāo)的資產(chǎn)進行了充分盡調(diào)。為確保價格公允，聘請了已經(jīng)備案證券業(yè)務(wù)的天健會計師事務(wù)所進行審計，聘請坤元資產(chǎn)有限公司進行資產(chǎn)評估。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)評估估值確定本次交易價格；在款項支付安排上，為保障交易安全，采取分兩期支付的方案，即生效后支付50%，在相關(guān)股權(quán)過戶后支付50%。

2)本次交易后，標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司，公司將通過更換其董事及管理層方式加強對標(biāo)的公司的管控，并按照上市公司要求嚴(yán)格管理，切實維護上市公司股東利益。

3）本次交易完成后，除敦促標(biāo)的公司繼續(xù)履行已有的租賃合同外，公司將統(tǒng)籌規(guī)劃其余廠房的使用安排，及時有序組織春暉精密生產(chǎn)線搬遷，確保春暉精密在搬遷至標(biāo)的公司廠房后有序穩(wěn)定的開展經(jīng)營，有效保障公司利益和中小股東合法權(quán)益。

（5）請結(jié)合上述問題的回復(fù)說明本次交易定價是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。

評估基準(zhǔn)日時標(biāo)的公司賬面價值13,825,622.55元，評估價值99,500,962.90 元（人民幣玖仟玖佰伍拾萬零玖佰陸拾貳元玖角），評估增值85,675,340.35 元，增值率為619.69%。其中，標(biāo)的公司廠房及其附屬土地使用權(quán)的評估價值為9,877.93萬元，房屋建筑面積合計37,270.54平方米（鋼混結(jié)構(gòu)為主，評估單價平均704元/平方米），土地使用權(quán)面積合計71,496.03平方米（評估單價為67.64萬元/畝）。

根據(jù)中國土地市場網(wǎng)相關(guān)信息，評估基準(zhǔn)日時上虞地區(qū)和騰龍保溫類似條件的土地一級市場出讓價格約為每畝40-50萬元左右，二級市場土地轉(zhuǎn)讓價格約為每畝80-100萬元左右。房屋建筑物和土地使用權(quán)的評估價值均較為合理，標(biāo)的公司整體估值較為合理，故本次交易不存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。

3.公告顯示，本次購買標(biāo)的公司“有利于公司增加工業(yè)經(jīng)營用地，落實公司子公司紹興春暉精密機電有限公司（以下簡稱“春暉精密”）廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施，是滿足公司經(jīng)營發(fā)展的實際需要，有助于公司可持續(xù)發(fā)展”。

（1）請結(jié)合標(biāo)的公司當(dāng)前廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施的基本情況、所在地點、目前用途等說明相關(guān)資產(chǎn)是否滿足春暉精密生產(chǎn)條件。

（2）請列示春暉精密近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合所在行業(yè)的競爭態(tài)勢，競爭優(yōu)劣情況，目前的生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)、在手及在談訂單數(shù)量、廠房及設(shè)備利用情況等，補充說明春暉精密“經(jīng)營發(fā)展實際需要”的具體內(nèi)容，“可持續(xù)發(fā)展”的具體規(guī)劃及其可實現(xiàn)性，未來對標(biāo)的公司資產(chǎn)的預(yù)期利用情況，預(yù)計投產(chǎn)時間，預(yù)計產(chǎn)能提升以及與公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃的匹配性。

【回復(fù)】

（1）請結(jié)合標(biāo)的公司當(dāng)前廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施的基本情況、所在地點、目前用途等說明相關(guān)資產(chǎn)是否滿足春暉精密生產(chǎn)條件。

1）標(biāo)的公司廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施情況

標(biāo)的公司當(dāng)前廠房具體情況參見本回復(fù)之“2、（2）請列示標(biāo)的公司房屋建筑的具體構(gòu)成、類型、規(guī)劃及實際用途、當(dāng)前使用狀態(tài)、入賬金額、折舊及減值情況；相關(guān)建筑系自建或外購獲得，如系自建形成，請說明建設(shè)周期、建成時間、投入成本及明細(xì)，如系外購獲得，請說明外購單價及總額、交易對手方名稱等”。

目前騰龍保溫仍有部分房產(chǎn)處于租賃狀態(tài)，租賃情況如下：

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綜上，騰龍保溫?zé)o租賃安排的廠房建筑物面積為14,972.80平方米。

2）春暉精密目前的生產(chǎn)場地基本情況

春暉精密目前的生產(chǎn)場地基本情況如下：

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綜上，春暉精密目前的生產(chǎn)場地實際使用建筑面積為15,864.62平方米，與騰龍保溫目前可用廠房建筑物面積接近，且騰龍保溫地塊位于上虞區(qū)曹娥街道白米堰村，形狀規(guī)則，宗地地勢較高，地基承載力較好；宗地內(nèi)通電、供水等基礎(chǔ)設(shè)施狀況良好，交通便利，和上虞高鐵站相距僅數(shù)公里，周邊配套設(shè)施完善，便于公司整體產(chǎn)業(yè)布局和統(tǒng)一管理，可滿足春暉精密的生產(chǎn)條件所需。

（2）請列示春暉精密近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合所在行業(yè)的競爭態(tài)勢，競爭優(yōu)劣情況，目前的生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)、在手及在談訂單數(shù)量、廠房及設(shè)備利用情況等，補充說明春暉精密“經(jīng)營發(fā)展實際需要”的具體內(nèi)容，“可持續(xù)發(fā)展”的具體規(guī)劃及其可實現(xiàn)性，未來對標(biāo)的公司資產(chǎn)的預(yù)期利用情況，預(yù)計投產(chǎn)時間，預(yù)計產(chǎn)能提升以及與公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃的匹配性。

1）春暉精密近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

春暉精密近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

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2）結(jié)合所在行業(yè)的競爭態(tài)勢，競爭優(yōu)劣情況，目前的生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)、在手及在談訂單數(shù)量、廠房及設(shè)備利用情況等，補充說明春暉精密“經(jīng)營發(fā)展實際需要”的具體內(nèi)容

①所在行業(yè)競爭態(tài)勢、競爭優(yōu)劣情況

A、春暉精密所處行業(yè)競爭態(tài)勢

春暉精密目前作為國內(nèi)重型柴油發(fā)動機行業(yè)凸輪軸和鋼制挺柱市場的主要生產(chǎn)廠商，和商用車、工程機械、農(nóng)機等行業(yè)緊密相關(guān)，客戶覆蓋了中國主流重型柴油發(fā)動機生產(chǎn)廠商：濰柴動力、中國重汽、玉柴股份、動力新科、日野等。2022年，受行業(yè)環(huán)境下行影響，整體需求不足。

2022年12月，內(nèi)燃機銷量環(huán)比增長、同比下降，累計降幅較上月小幅收窄。但從全年看，內(nèi)燃機市場呈現(xiàn)下降狀態(tài)，對應(yīng)重型柴油機行業(yè)，商用車下降；工程機械、農(nóng)機等市場處于下行調(diào)整中，因此需求仍低于同期水平。據(jù)中國內(nèi)燃機工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計部《中國內(nèi)燃機行業(yè)12月銷量綜述》數(shù)據(jù)，2022年全年內(nèi)燃機完成銷量4,315.47萬臺，同比下降14.05%。柴油內(nèi)燃機428.00萬臺，柴油機同比下降29.88%（其中乘用車用18.87萬臺，商用車用167.01萬臺，工程機械用83.72萬臺，農(nóng)機用122.00萬臺，船用3.97萬臺，發(fā)電用31.20萬臺，通用1.69萬臺）。2022年1月-12月，商用車用多缸柴油機全年完成銷量167.01萬臺，同比下降43.81%。2022年整體市場來看，柴油機銷量有較大幅度的下降，特別是和春暉精密緊密相關(guān)的商用車中最重要的重卡行業(yè)，受行業(yè)環(huán)境變化等影響，銷量連續(xù)下降，2022年重卡累計銷量67.20萬輛，同比下降51.80%，創(chuàng)近二十年新低。

2023年年初以來，隨著經(jīng)濟流動性不斷加快，實體經(jīng)濟開始回暖。重卡作為生產(chǎn)資料，是國民經(jīng)濟的晴雨表，重卡的大幅度增長均離不開“基礎(chǔ)投資”或者行業(yè)利好政策。兩會政府工作報告提出，2023年GDP增速預(yù)期目標(biāo)定為5.00%左右。擴大內(nèi)需仍然是今年經(jīng)濟工作的首要安排，并將恢復(fù)和擴大消費擺在優(yōu)先位置。而GDP增速、經(jīng)濟活躍程度與重卡銷量增長相關(guān)。固定資產(chǎn)投資角度，中國金融新聞網(wǎng)資料顯示，2022年12月，新入庫的固定資產(chǎn)投資項目達到3.80萬個，環(huán)比增長7.50%；2023年預(yù)計固定資產(chǎn)投資全年增速在6.00%左右，必將拉動大宗貨運的發(fā)展，帶來重卡需求的恢復(fù)性增長，預(yù)計全年銷量83.60萬臺，增長25.00%左右。

隨著行業(yè)環(huán)境復(fù)蘇，國家利好政策的推出，經(jīng)濟平穩(wěn)運行態(tài)勢以及固定資產(chǎn)投資開工建設(shè)等多重利好疊加，2023年重卡市場預(yù)計將迎來恢復(fù)性增長，也或成為新一輪重卡市場周期的起點。公司穩(wěn)步推進符合行業(yè)發(fā)展要求的組合式凸輪軸產(chǎn)業(yè)化項目，目前已對接各大主機廠，完成了小批裝機工作，現(xiàn)已具備規(guī)模化生產(chǎn)能力，將通過設(shè)備投入和發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢，加快市場應(yīng)用，并致力于成為組合式凸輪軸行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者。

B、公司的競爭優(yōu)劣情況

春暉精密專注于發(fā)動機精密零件的制造，并且一直十分重視技術(shù)研究和新產(chǎn)品的開發(fā)，故在中高端市場有比較強的競爭力。主要競爭對手包括成都中汽成配凸輪軸有限公司、成都西菱動力科技股份有限公司、亞新科凸輪軸（儀征）有限公司、湖北威風(fēng)汽車配件股份有限公司等。行業(yè)內(nèi)基本是低端產(chǎn)品比價格、高端產(chǎn)品比技術(shù)的格局。春暉精密有完整的試驗設(shè)施和高精尖加工設(shè)備，可以協(xié)助主機廠共同研發(fā)產(chǎn)品。另外春暉精密的團隊發(fā)應(yīng)速度快，對客戶的需求能作出快速響應(yīng)。柔性的生產(chǎn)模式，非常適合商用車領(lǐng)域多品種小批量的行業(yè)特點，在成本、質(zhì)量、交付方面能達到一個比較好的平衡；目前已擁有眾多國內(nèi)外頭部發(fā)動機客戶，憑借一流的技術(shù)和過硬的產(chǎn)品質(zhì)量，已成功進入濰柴、中國重汽、玉柴、上海新動力、三一道依茨、華菱、日野、五十鈴、納威司達等國內(nèi)外知名客戶的配套體系，并在眾多客戶那里獲得核心供應(yīng)商地位。

針對行業(yè)現(xiàn)狀，春暉精密采取立足高端市場，通過技術(shù)能力和精益控本手段，在濰柴動力、中國重汽、玉柴股份等主流發(fā)動機國六發(fā)動機配套上取得了較大的市場份額。春暉精密擁有先進的熱處理技術(shù)，在上海新動力配套取得了主導(dǎo)地位。春暉精密加快戰(zhàn)略性產(chǎn)品組合式凸輪軸的商業(yè)化進程，此產(chǎn)品能提升發(fā)動機性能，達到降低油耗節(jié)能環(huán)保的作用，利用春暉精密多年技術(shù)積累，一舉打破外資品牌壟斷高端市場的局面，目前已進入玉柴股份、華菱星馬等客戶小批量供貨，取得了中國重汽等客戶的認(rèn)同。在若干主流發(fā)動機廠家的帶動效應(yīng)下，各大客戶在組合式凸輪軸使用上不斷深入，春暉精密將進一步提升組合式凸輪軸產(chǎn)能，通過合作開發(fā)等模式，做好成本管理，取得市場領(lǐng)先地位。

2022年，在完成組合式凸輪軸布局基礎(chǔ)上，上海新動力關(guān)鍵產(chǎn)品D20已開發(fā)成功，并取得了主要供應(yīng)商配套地位；在國四非道路產(chǎn)品上，已完成新柴股份全系列高端發(fā)動機配套，這些新產(chǎn)品開發(fā)，將為未來幾年帶來較大的增量。且通過與巴西納威司達的凸輪軸主機配套，力爭進一步開拓國際市場，持續(xù)改善質(zhì)量，降低成本提升市場競爭力。

C、春暉精密未來規(guī)劃

春暉智控作為精密制造領(lǐng)域的專業(yè)廠家，將繼續(xù)專注于精密制造領(lǐng)域；春暉精密一方面繼續(xù)做好發(fā)動機領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)和市場開拓工作，如將組合式凸輪軸技術(shù)應(yīng)用于重型發(fā)動機行業(yè)，目前春暉精密已在玉柴和華菱兩家發(fā)動機客戶那里開始小批量供貨，給濰柴開發(fā)了樣品，并且與中國重汽、上海新動力和東風(fēng)汽車等正在洽談組合式凸輪軸新產(chǎn)品的開發(fā)。在做好凸輪軸主業(yè)的同時，春暉精密將發(fā)揮自己在軸類零件精密加工和熱處理的優(yōu)勢，將在發(fā)動機領(lǐng)域做更多的軸類零件的開發(fā)，如平衡軸等。

除在發(fā)動機領(lǐng)域繼續(xù)深耕之外，春暉精密也將自己的制造技術(shù)應(yīng)用于工程機械領(lǐng)域，未來將考慮在工程機械動力機構(gòu)和液壓產(chǎn)品方面研發(fā)新產(chǎn)品。

②目前的生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)、在手及在談訂單數(shù)量、廠房及設(shè)備利用情況

春暉精密最近一年一期的經(jīng)營情況如下：

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截至目前，春暉精密在手訂單445.12萬元，春暉精密內(nèi)燃機配件產(chǎn)品主要客戶為中國重汽、上柴股份、玉柴股份等大型汽車制造企業(yè)，根據(jù)前述主要客戶公開披露的年報顯示，2022年度隨經(jīng)濟下行及行業(yè)競爭加劇，其銷售收入均有較大幅度的下降；隨著行業(yè)及經(jīng)濟的周期變動，公司預(yù)期春暉精密的銷售量將迎來一波恢復(fù)性增長，公司已通過技術(shù)能力和精益控本手段，在濰柴動力、中國重汽、玉柴股份等主流發(fā)動機國六發(fā)動機配套上取得了較大的市場份額，新產(chǎn)品已進入主要客戶的配套環(huán)節(jié)；公司經(jīng)營管理層積極推動春暉精密的市場銷售恢復(fù)其原有水平。因此公司仍將維持春暉精密目前的產(chǎn)線和產(chǎn)能安排。

春暉精密目前的廠房利用狀態(tài)參見本回復(fù)之本題“（1）2）春暉精密目前的生產(chǎn)場地基本情況”。根據(jù)春暉精密的目前的生產(chǎn)場地安排，其已轉(zhuǎn)讓春暉精密目前的生產(chǎn)場地所有權(quán)，未來其需要購置新的生產(chǎn)用地，以滿足經(jīng)營發(fā)展實際需要。

2）“可持續(xù)發(fā)展”的具體規(guī)劃及其可實現(xiàn)性，未來對標(biāo)的公司資產(chǎn)的預(yù)期利用情況，預(yù)計投產(chǎn)時間，預(yù)計產(chǎn)能提升以及與公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃的匹配性

春暉精密目前生產(chǎn)用地由于建設(shè)時間較早，廠房比較老舊，非標(biāo)準(zhǔn)廠房，造成比較大的空間及物流浪費，不適于推行精益生產(chǎn)，提升效率。由于廠房毗鄰蕭紹海塘（上虞段）（省級文物保護單位）按規(guī)定需預(yù)留保護距離，亦不適合重新建設(shè)且該主要地塊的使用期限截至2029年，已臨近到期。

基于以上原因，春暉精密考慮未來行業(yè)發(fā)展情況及公司長期可持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展目的，維持目前的生產(chǎn)線及產(chǎn)能水平；公司需要購置新的廠房及生產(chǎn)用地，滿足公司的長期可持續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營需要。

目前，公司擬購置的騰龍保溫廠房除租賃以外的面積滿足春暉精密的生產(chǎn)經(jīng)營需要，相關(guān)匹配性分析詳見本回復(fù)之“3、（1）請結(jié)合標(biāo)的公司當(dāng)前廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施的基本情況、所在地點、目前用途等說明相關(guān)資產(chǎn)是否滿足春暉精密生產(chǎn)條件”。公司目前購置的騰龍保溫?zé)o租賃安排的場地面積與春暉精密原有生產(chǎn)場地面積接近，公司預(yù)計將維持原有的產(chǎn)能規(guī)劃，并視未來行業(yè)發(fā)展情況及公司經(jīng)營情況，考慮是否提高公司資產(chǎn)的自用比例。

4.公告顯示，標(biāo)的公司現(xiàn)已不再從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營活動，營業(yè)收入來源為廠房出租。出租對象為川崎春暉精密機械（浙江）有限公司（以下簡稱川崎春暉），公司控股股東、實際控制人、董事長楊廣宇、公司副董事長梁柏松分別擔(dān)任川崎春暉的董事長、董事。請補充說明川崎春暉與標(biāo)的公司的租賃標(biāo)的、租賃期限、價格、租賃協(xié)議主要條款，與當(dāng)?shù)乜杀茸赓U交易是否存在較大差異，公司收購標(biāo)的公司后的相關(guān)租賃安排，與本次交易目的是否存在沖突。

【回復(fù)】

（1）請補充說明川崎春暉與標(biāo)的公司的租賃標(biāo)的、租賃期限、價格、租賃協(xié)議主要條款

截至本回復(fù)出具日，川崎春暉向標(biāo)的公司租賃房屋情況具體如下：

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（2）當(dāng)?shù)乜杀茸赓U交易情況與川崎春暉租賃情況對比

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1）同區(qū)域非關(guān)聯(lián)第三方廠房租賃情況

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2）根據(jù)2023年6月2日房產(chǎn)中介商“安居客”（https://sx.sydc.anjuke.com/cf-zu/shangyu-bgsx/）公開的招租價格情況：

如上表所述，川崎春暉向標(biāo)的公司租賃的廠房租賃價格均價為月租金15元/平方米，折合0.5元/平方米/天；同區(qū)域的廠房租賃價格區(qū)間在0.35一0.67元/平方米/天。考慮廠房的具體位置、結(jié)構(gòu)以及附屬配套設(shè)施的差異，川崎春暉與標(biāo)的公司的廠房租賃價格與當(dāng)?shù)乜杀茸赓U交易不存在較大差異。

（3）公司收購標(biāo)的公司后的相關(guān)租賃安排，與本次交易目的是否存在沖突

公司收購標(biāo)的公司后，在滿足春暉精密生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，標(biāo)的公司將繼續(xù)按照原租賃合同的約定履行租賃合同。具體原因如下：

1）標(biāo)的公司對應(yīng)廠房共37,270.54平方米，其中對外租賃面積為22,297.74平方米，剩余部分14,972.80平方米廠房足以滿足春暉精密目前的生產(chǎn)經(jīng)營需求。后續(xù)計劃隨著春暉精密的經(jīng)營需要與承租方協(xié)商減少出租面積。

2）川崎春暉與標(biāo)的公司的租賃合同期限尚未屆滿，如標(biāo)的公司單方提出解約，將承擔(dān)違約金并賠償川崎春暉的全部損失。

如上所述，公司本次交易的目的是解決春暉精密現(xiàn)實的生產(chǎn)經(jīng)營場地需要，購置標(biāo)的廠房相對比租賃性價比高，且能一次性解決未來經(jīng)營發(fā)展對廠房的需求。川崎春暉與標(biāo)的公司的租賃系既有交易而非新增租賃交易，標(biāo)的公司按照約定履行租賃合同的交易與本次交易目的不存在沖突。

5.你公司認(rèn)為需要說明的其他事項。

本公司無其他需要說明的事項。

浙江春暉智能控制股份有限公司董事會

2023年6月6日