（上接83版)

14.現金流量折現法特殊假設

（1）對于本次評估報告中被評估資產的法律描述或法律事項（包括其權屬或負擔性限制），產權持有人按準則要求進行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產的權屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有受侵犯或無其他負擔性限制的。

（2）對于本評估報告中全部或部分價值評估結論所依據而由產權持有人及其他各方提供的信息資料，我公司只是按照評估程序進行了獨立審查。但對這些信息資料的真實性、準確性不做任何保證。

（3）對于本評估報告中價值估算所依據的資產使用方所需由有關地方、國家政府機構、私人組織或團體簽發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律或行政性授權文件假定已經或可以隨時獲得或更新。

（4）我們對價值的估算是根據評估基準日本地貨幣購買力作出的。

（5）假設新綸精密制造（安徽）有限公司對所有有關的資產所做的一切改良是遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的。

（6）本次評估假設委托人及包含商譽及相關資產組提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

（7）包含商譽及相關資產組可按照規劃拓展業務，在未來經營期內其主營業務結構、收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本控制等仍保持其目前的狀態。不考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資以及商業環境等變化導致的經營能力、業務規模、業務結構等狀況的變化，雖然這種變動是很有可能發生的，即本次評估是基于評估對象于評估基準日水平的生產經營能力、業務規模和經營模式持續。

（8）本評估報告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價值分析的因素都已在我們與產權持有人之間充分揭示的前提下做出的。

（9）評估范圍僅以委托人及包含商譽及相關資產組的評估申報表為準，未考慮委托人及包含商譽及相關資產組提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。

3、關鍵性參數

（1）評估方法概述

根據《企業會計準則第 8 號一資產減值》所規定，資產的公允價值減去處

置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值，只要有一項超過了資產的賬面

價值，就表明資產沒有發生減值，不需再估計另一項金額。

預計未來現金流量采用收益途徑方法進行測算，即按照目前狀態及使用、管

理水平使用資產組可以獲取的收益。采用的預計未來現金流量的計算公式為：

■

其中：P：評估對象預計未來現金流量現值；

Ai為明確預測期的第i期的預期收益

r為折現率（資本化率）

i為預測期

An為明確預測期后每年的預期收益

（2）預測期

包含商譽內涵包括技術經驗、市場地位、客戶資源、團隊優勢以及管理水平等不可辨認的無形資產，上述不可辨認的無形資產是永續存在，結合商譽所在資產組目前生產經營正常，運營情況平穩，行業環境較好以及預測期內對資產組的資本性支出進行更新，故本次評估收益期按永續確定。

《企業會計準則》規定了“建立在該預算或者預測基礎上的預計現金流量最多涵蓋5年”，本次預測期確定為2023年1月到2027年。自2028年1月1日起產權持有人將保持穩定的盈利水平。

（3）未來經營期內的稅前凈現金流量預測

含商譽資產組未來經營期內的營業收入以及凈現金流量的預測結果見下表。本次評估中對未來收益的估算，主要是通過對含商譽資產組財務報表揭示的歷史營業收入、成本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、未來市場的發展等綜合情況作出的一種專業判斷。

金額單位：人民幣萬元

■

收入增長率、費用率、利潤率統計如下：

■

（4）折現率

折現率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定資產價值的重要參數。對整體資產評估的折現率，應當能夠反映整體資產現金流貢獻的風險，包括市場風險、行業風險、經營風險、財務風險以及技術風險。市場風險是對所有企業產生影響的因素引起的風險。行業風險主要指項目所屬行業的行業性市場特點、投資開發特點以及國家產業政策調整等因素造成的行業發展不確定給項目預期收益帶來的不確定性。企業的特定風險分為經營風險和財務風險兩類。經營風險指由于市場需求變化、生產要素供給條件變化以及同類企業間的競爭給未來預期收益帶來的不確定影響，經營風險主要來自市場銷售、生產成本、生產技術等方面。財務風險是籌資決策帶來的風險，也叫籌資風險，指經營過程中的資金融通、資金調度、資金周轉可能出現的不確定性對未來預期收益的影響。

折現率是現金流量風險的函數，風險越大則折現率越大，因此折現率要與現金流量匹配。確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為投資資本現金流量，則折現率采用加權平均資本成本，因采用的現金流為息稅前口徑，折現率選擇口徑亦為稅前。

計算公式：

稅前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re為公司普通權益資本成本

Rd為公司債務資本成本

We為權益資本在資本結構中的百分比

Wd為債務資本在資本結構中的百分比

T為公司有效的所得稅稅率

本次評估采用資本資產定價修正模型（CAPM），來確定公司普通權益資本成本Re，計算公式為：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf為現行無風險報酬率；

β為企業系統風險系數；

Rm為市場期望報酬率歷史平均值；

（Rm－Rf）為市場風險溢價；

Rc為企業特定風險調整系數。

模型中有關參數的選取過程

（1）無風險利率Rf的確定

無風險報酬率是對資金時間價值的補償，這種補償分兩個方面，一方面是在無通貨膨脹、無風險情況下的平均利潤率，是轉讓資金使用權的報酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補償。它們共同構成無風險利率。根據中國評估協會官網查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率 (10年期 ) 的平均收益率確定，因此本次無風險報酬率Rf 取2.84%。

（2）權益系統風險系數β的確定

所謂風險系數（Beta: β）指用以衡量一種證券或一個投資證券組合相對總體市場的波動性的一種證券系統性風險的評估工具，通常用β系數反映了個股對市場變化的敏感性。在計算β系數時通常涉及統計期間、統計周期和相對指數三個指標，本次在計算β系數時采用評估基準日前36個月作為統計期間，統計間隔周期為周度。

對比公司的選取：

由于本次評估的被評估企業為盈利企業，并且在基準日前三年連續盈利，因此在本次評估中，我們初步采用以下基本標準作為篩選對比公司的選擇標準：

第一、對比公司近三年經營為盈利公司；

第二、對比公司必須為至少有兩年上市歷史；

第三、對比公司和目標公司一樣只發行人民幣A股；

第四、對比公司和目標公司處于相同或相似行業、主營業務相同或相似，并且從事該業務的時間不少于24個月；

第五、規模相當。目標公司與可比公司大小相當；

第六、成長性相當。目標公司與可比公司未來成長性相當；

第七、其它方面（如：產品結構、品種，供應渠道/銷售渠道等）相似。

第八、對比公司股票與選定的股票市場指標指數的t相關性檢驗要通過。

安徽新綸精密制造科技有限公司營業收入來源于為消費電子輔料銷售，本次評估對比公司β值選取與安徽新綸精密制造科技有限公司同行業的上市公司。

根據上述原則，我們利用同花順數據系統進行篩選，最終選取了以下5家上市公司作為對比公司:

領益智造

安潔科技

恒銘達

飛榮達

智動力

通過以下公式，將各可比的有財務杠桿β系數轉換成無財務杠桿的β系數，有財務杠桿的β與無財務杠桿的β的轉換可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有財務杠桿的β；

βu一無財務杠桿的β；

D一有息負債現時市場價值；

E一所有者權益現時市場價值；

T一所得稅率。

經計算，可比公司無杠桿的貝塔系數βu如下：

可比公司無財務杠桿的貝塔系數βu一覽表

■

將對比公司的βu 計算出來后，取其平均值0.8678作為被評估單位的βu。本次評估我們以目標公司的資本結構作為本次評估的被評估企業的資本結構比率，為14.47%。在假設企業未來稅率保持不變的前提下，企業所得稅率按委估企業的現行稅率取15%。則，

被評估企業的權益系統風險系數β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

＝0.8678×[1＋14.47%×（1－15%）]

＝0.9745

（3）市場超額收益率ERP的確定

市場風險溢價是市場投資報酬率與無風險報酬率之差。其中，市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數為基礎，選取1992年至2022年的年化周收益率為基礎計算加權平均值；無風險報酬率根據中國評估協會官網查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率(10年期)的平均收益率確定，本次評估所采用的市場超額收益率ERP為6.71%。

（4）企業特定風險調整系數的確定

本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整系數Rc=4.5%，主要考慮因素如下：

■

（5）權益資本成本的確定：

Re =2.84%+0.9745×6.71%+4.5%

=13.88%

（6）債權期望回報率的確定

本次評估采用中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心于2022年12月20日公布的貸款市場報價利率（LPR）1年期3.65%作為債權期望報酬率（Rd）。

（7）WACC的確定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝12.52%

本次評估稅前折現率取12.52%/(1-15%)=14.73%。

綜合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，安徽新綸計提商譽減值準備2.41億元，選用預計未來現金流量的現值作為其可收回金額，主要根據安徽新綸管理層的判斷以及參考市場環境、同行業水平進行預測，較為符合安徽新綸的實際情況及對未來的規劃。根據相關會計準則的要求，新綸新材商譽減值準備的計提是充分、合理的，符合《監管規則適用指引一一評估類1號》有關規定要求。

四、金耀輝2022年商譽減值測試具體過程

2022年根據聘請的北京中林資產評估有限公司出具的中林評字【2023】173號評估報告的評估結果，對購買金耀輝100%股權計提商譽減值準備0.06億元。

公司2022年末安徽新綸商譽減值測試過程，包括減值測試假設、依據、資產組構成、數據及確認方法等參數如下：

1、商譽減值測試方法

本次深圳市金耀輝科技有限公司商譽減值測試按會計準則的相關規定，采用收益法確定資產組預計未來現金流量的現值，并以此作為資產組的可收回金額。資產組預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現后的金額加以確定。

2、關鍵性假設

（一）一般假設

1．持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。

2．產權持有人持續經營假設：產權持有人作為經營和資產使用主體，按照經營目標，持續經營下去。產權持有人經營者負責并有能力擔當責任；產權持有人合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。

（二）現金流量折現法評估假設

1.國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

2.國家目前的稅收制度除社會公眾已知變化外，無其他重大變化。

3.針對評估基準日資產的實際狀況，假設產權持有人持續經營。

4.假設產權持有人的經營者是負責的，且產權持有人管理層有能力擔當其職務。

5.除非另有說明，假設產權持有人完全遵守所有有關的法律和法規。

6.假設產權持有人未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在

重要方面基本一致。

7.假設產權持有人在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與

現時方向保持一致。

8.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發生重大變化。

9.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對產權持有人造成重大不利影響。

10.本次評估測算各項參數取值均未考慮通貨膨脹因素，價格均為不變價。

11.未來的經營管理班子盡職，并繼續保持現有的經營管理模式持續經營。

12.現金流在每個預測期間均勻產生。

13.在未來的經營期內，資產評估對象的營業和管理等各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化，并隨經營規模的變化而同步變動。

14.現金流量折現法特殊假設

（1）對于本次評估報告中被評估資產的法律描述或法律事項（包括其權屬或負擔性限制），產權持有人按準則要求進行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產的權屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有受侵犯或無其他負擔性限制的。

（2）對于本評估報告中全部或部分價值評估結論所依據而由產權持有人及其他各方提供的信息資料，我公司只是按照評估程序進行了獨立審查。但對這些信息資料的真實性、準確性不做任何保證。

（3）對于本評估報告中價值估算所依據的資產使用方所需由有關地方、國家政府機構、私人組織或團體簽發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律或行政性授權文件假定已經或可以隨時獲得或更新。

（4）我們對價值的估算是根據評估基準日本地貨幣購買力作出的。

（5）假設深圳市金耀輝科技有限公司對所有有關的資產所做的一切改良是遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的。

（6）本次評估假設委托人及包含商譽及相關資產組提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

（7）包含商譽及相關資產組可按照規劃拓展業務，在未來經營期內其主營業務結構、收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本控制等仍保持其目前的狀態。不考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資以及商業環境等變化導致的經營能力、業務規模、業務結構等狀況的變化，雖然這種變動是很有可能發生的，即本次評估是基于評估對象于評估基準日水平的生產經營能力、業務規模和經營模式持續。

（8）本評估報告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價值分析的因素都已在我們與產權持有人之間充分揭示的前提下做出的。

（9）評估范圍僅以委托人及包含商譽及相關資產組的評估申報表為準，未考慮委托人及包含商譽及相關資產組提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。

（10）金耀輝于2020年12月取得高新技術企業證書，并于2023年到期，由于金耀輝營業收入下降導致研發投入減少，故本次評估假設上述取得的高新技術企業證書到期后不再享受所得稅優惠稅率，即2024年后金耀輝企業所得稅稅率為25%。

3、關鍵性參數

（1）評估方法概述

根據《企業會計準則第 8 號一資產減值》所規定，資產的公允價值減去處

置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值，只要有一項超過了資產的賬面

價值，就表明資產沒有發生減值，不需再估計另一項金額。

預計未來現金流量采用收益途徑方法進行測算，即按照目前狀態及使用、管

理水平使用資產組可以獲取的收益。采用的預計未來現金流量的計算公式為：

■

其中：P：評估對象預計未來現金流量現值；

Ai為明確預測期的第i期的預期收益

r為折現率（資本化率）

i為預測期

An為明確預測期后每年的預期收益

（5）預測期

包含商譽內涵包括技術經驗、市場地位、客戶資源、團隊優勢以及管理水平等不可辨認的無形資產，上述不可辨認的無形資產是永續存在，結合商譽所在資產組目前生產經營正常，運營情況平穩，行業環境較好以及預測期內對資產組的資本性支出進行更新，故本次評估收益期按永續確定。

《企業會計準則》規定了“建立在該預算或者預測基礎上的預計現金流量最多涵蓋5年”，本次預測期確定為2023年1月到2027年。自2028年1月1日起產權持有人將保持穩定的盈利水平。

（6）未來經營期內的稅前凈現金流量預測

含商譽資產組未來經營期內的營業收入以及凈現金流量的預測結果見下表。本次評估中對未來收益的估算，主要是通過對含商譽資產組財務報表揭示的歷史營業收入、成本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、未來市場的發展等綜合情況作出的一種專業判斷。

金額單位：人民幣萬元

■

收入增長率、費用率、利潤率統計如下：

■

（7）折現率

折現率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定資產價值的重要參數。對整體資產評估的折現率，應當能夠反映整體資產現金流貢獻的風險，包括市場風險、行業風險、經營風險、財務風險以及技術風險。市場風險是對所有企業產生影響的因素引起的風險。行業風險主要指項目所屬行業的行業性市場特點、投資開發特點以及國家產業政策調整等因素造成的行業發展不確定給項目預期收益帶來的不確定性。企業的特定風險分為經營風險和財務風險兩類。經營風險指由于市場需求變化、生產要素供給條件變化以及同類企業間的競爭給未來預期收益帶來的不確定影響，經營風險主要來自市場銷售、生產成本、生產技術等方面。財務風險是籌資決策帶來的風險，也叫籌資風險，指經營過程中的資金融通、資金調度、資金周轉可能出現的不確定性對未來預期收益的影響。

折現率是現金流量風險的函數，風險越大則折現率越大，因此折現率要與現金流量匹配。確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為投資資本現金流量，則折現率采用加權平均資本成本，因采用的現金流為息稅前口徑，折現率選擇口徑亦為稅前。

計算公式：

稅前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re為公司普通權益資本成本

Rd為公司債務資本成本

We為權益資本在資本結構中的百分比

Wd為債務資本在資本結構中的百分比

T為公司有效的所得稅稅率

本次評估采用資本資產定價修正模型（CAPM），來確定公司普通權益資本成本Re，計算公式為：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf為現行無風險報酬率；

β為企業系統風險系數；

Rm為市場期望報酬率歷史平均值；

（Rm－Rf）為市場風險溢價；

Rc為企業特定風險調整系數。

模型中有關參數的選取過程

（1）無風險利率Rf的確定

無風險報酬率是對資金時間價值的補償，這種補償分兩個方面，一方面是在無通貨膨脹、無風險情況下的平均利潤率，是轉讓資金使用權的報酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補償。它們共同構成無風險利率。根據中國評估協會官網查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率 (10年期 ) 的平均收益率確定，因此本次無風險報酬率Rf 取2.84%。

（2）權益系統風險系數β的確定

所謂風險系數（Beta: β）指用以衡量一種證券或一個投資證券組合相對總體市場的波動性的一種證券系統性風險的評估工具，通常用β系數反映了個股對市場變化的敏感性。在計算β系數時通常涉及統計期間、統計周期和相對指數三個指標，本次在計算β系數時采用評估基準日前36個月作為統計期間，統計間隔周期為周度。

對比公司的選取：

由于本次評估的被評估企業為盈利企業，并且在基準日前三年連續盈利，因此在本次評估中，我們初步采用以下基本標準作為篩選對比公司的選擇標準：

第一、對比公司近三年經營為盈利公司；

第二、對比公司必須為至少有兩年上市歷史；

第三、對比公司和目標公司一樣只發行人民幣A股；

第四、對比公司和目標公司處于相同或相似行業、主營業務相同或相似，并且從事該業務的時間不少于24個月；

第五、規模相當。目標公司與可比公司大小相當；

第六、成長性相當。目標公司與可比公司未來成長性相當；

第七、其它方面（如：產品結構、品種，供應渠道/銷售渠道等）相似。

第八、對比公司股票與選定的股票市場指標指數的t相關性檢驗要通過。

金耀輝營業收入來源于為模切業務，本次評估對比公司β值選取與模切業務同行業的行業數據。通過同花順iFinD，選取“計算機、通信和其他電子設備制造業”滬深300進行調整確定有財務杠桿β系數。

通過以下公式，將各可比的有財務杠桿β系數轉換成無財務杠桿的β系數，有財務杠桿的β與無財務杠桿的β的轉換可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有財務杠桿的β；

βu一無財務杠桿的β；

D一有息負債現時市場價值；

E一所有者權益現時市場價值；

T一所得稅率。

經計算，可比公司無杠桿的貝塔系數βu如下：

■

將行業公司的βu計算出來后，取其平均值0.8242作為產權持有人的βu。本次評估我們采用目標行業的平均資本結構作為本次評估的被評估企業的資本結構比率。金耀輝于2020年12月取得高新技術企業證書，并于2023年到期，由于金耀輝營業收入下降導致研發投入減少，故本次評估假設上述取得的高新技術企業證書到期后不再享受所得稅優惠稅率，即2024年后金耀輝企業所得稅稅率為25%。根據β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]公式得到被評估企業的權益系統風險系數，具體如下所示：

■

（3）市場超額收益率ERP的確定

市場風險溢價是市場投資報酬率與無風險報酬率之差。其中，市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數為基礎，選取1992年至2022年的年化周收益率為基礎計算加權平均值；無風險報酬率根據中國評估協會官網查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率(10年期)的平均收益率確定，本次評估所采用的市場超額收益率ERP為6.71%。

（4）企業特定風險調整系數的確定

本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整系數Rc=2.73%，主要考慮因素如下：

■

（5）權益資本成本的確定：

■

（6）債權期望回報率的確定

本次評估采用中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心于2022年12月20日公布的貸款市場報價利率（LPR）1年期3.65%作為債權期望報酬率（Rd）。

（7）WACC的確定

根據公式WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕得到折現率，及稅前折現率，具體如下所示：

■

綜合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，深圳市金耀輝科技有限公司計提商譽減值準備0.06億元，選用預計未來現金流量的現值作為其可收回金額，主要根據深圳市金耀輝科技有限公司管理層的判斷以及參考市場環境、同行業水平進行預測，較為符合深圳市金耀輝科技有限公司的實際情況及對未來的規劃。根據相關會計準則的要求，新綸新材商譽減值準備的計提是充分、合理的，符合《監管規則適用指引一一評估類1號》有關規定要求。

請年審會計師對上述問題核查并發表明確意見。

中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）會計師意見：

一、核查過程

1、評價管理層確定商譽可收回金額相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性。

2、根據商譽資產組行業發展狀況及經營環境變化情況，復核公司計提商譽減值的原因及合理性。

3、評價管理層聘請的獨立第三方評估機構的資質、獨立性及專業勝任能力。

4、復核第三方評估機構商譽減值測試過程及關鍵參數是否符合宏觀經濟、資產組的行業發展現關。

5、取得并復核第三方評估機構提供的評估明細表，將其預測的主要財務數據與公司本期及2023年一季度數據進行對比，是否與資產組的實際經營情況相符。

6、重新計算商譽減值金額， 減值測試要求估計包含商譽的相關資產組的可收回金額。即相關資產組的公允價值減去處置相關費用后的凈額與相關資產組預計未來現金流量的現值兩者之中的較高者。通過比較被分攤商譽的相關資產組的可收回金額與該資產組及商譽的賬面價值，對商譽進行減值測試。

二、核查意見

經核查，我們認為新綸新材對商譽的減值計提時點及計提金額是恰當的，公允反映了上述資產組在資產負債表日價值。

4、關于現金流。2022年你公司銷售收入9.79億元，較上年下降26.52%，經營活動產生的現金流量凈額79.23萬元，較上年下降99.22%。2021年銷售收現比為123.70%，2022年銷售收現比為103.57%，2022年同比下降20.12個百分點。請結合所處行業特點、經營銷售模式，說明現金流與收入背離的原因及合理性，以及銷售收現比下降的具體原因。

回復：

一、2022年較2021年經營現金流凈額下降的主要原因是銷售回款的減少及支付投資者訴訟賠償款項增加所致。

二、2022年銷售收現比下降的主要原因是2021年期初應收款項的收回增加了2021年度“銷售商品、提供勞務收到的現金”所致，導致期初對當期現金流影響較大的原因為：

1、公司在2021加大銷售收款的力度，通過上門催收、訴訟等方式收回以前年度貨款；

2、公司自2021年開始個人防護等非核心業務訂單減少及處置子公司江天精密股權導致2021及2022兩個年度的營業收入下降；2022年無處置子公司業務影響，當期營業收入較2021年下降26.52%。

3、期初應收款項對兩年銷售收款現金流影響數據見下：

單位：萬元

■

注：公司自2019年1月1日執行新金融工具準則，應收票據按持有意圖在應收款項融資核算，期初未收回金額主要為未能終止確認的商業匯票，對經營現金流的影響較少。

綜上，公司2022年現金流與收入未產生背離，公司經營現金流與公司經營情況一致。

5、關于資產減值。報告期內，你公司資產減值5.12億元，主要為計提商譽、固定資產、無形資產、存貨等減值準備。在資產減值的其他科目下，本期發生額有1.7億元。

（1）請詳細說明除商譽外其他各項資產減值計提的依據、測算過程、主要參數的選取情況，并結合減值跡象出現的時點，說明減值計提是否及時、準確，是否存在通過調節減值計提進行盈余管理的情形。

回復：

一、本期計提資產減值明細：

單位：萬元

■

(一) 存貨跌價計提

1、本期主要子公司計提存貨跌價明細：

單位：萬元

■

上述四家子公司計提存貨跌價占公司計提的存貨減值總額92.29%。

2、2021至2022年計提存貨跌價比較

單位：萬元

■

3、本期計提存貨跌價的依據

2022年中國市場智能手機銷量大幅下降，創下2015年以來最差年度銷量成績。而安徽新綸為手機供應鏈提供精密加工業務；新綸電子材料及新綸光電材料為3C類產品提供功能膜業務；新綸新能源50%的業務為3C功能膜。

（1）安徽新綸2022年較2021年計提存貨跌價增長的主要原因：

①因為爭取訂單壓低報價導致存貨跌價434.31萬元；

②因安徽新綸生產工藝的原因需預測銷售量提前生產備貨，以保證接到訂單后及時交貨，但因為今年整體手機市場的低迷，導致客戶訂單的取消及設計變更頻繁，公司備貨形成大量呆滯及不良。

（2）新綸電子材料計提存貨跌價增長的主要原因：2022年智能手機市場銷量的大幅下降導致3C類產品的訂單被取消較多，3C類的客戶有鋰威，ATL等，客戶訂單被取消或者流失后直接導致公司原備貨基本全部成為呆滯品。

（3）新綸新能源計提存貨跌價增長的主要原因：2022年上半年因調整客戶訂單，而公司生產仍按照銷售預測做分切，而客戶更改尺寸后導致積壓，該原因導致的產品呆滯，增加本期存貨跌價，公司下半年及時調整生產策略為生產母卷不分切。

（4）新綸光電材料本期計提存貨跌價增長是因上下保產品品質的不穩定導致客戶取消訂單，與上下保相關的庫存商品及原材料計提跌價458.07萬元。

（5）生產的不良品銷售價格因整體市場的下跌致處置售價下跌，導致新能源該部分存貨跌價增加。

4、存貨跌價計提測算過程

（1）對期末存貨按正常、不良、呆滯等類別分類，并由業務部門確認存貨狀況是否與實際一致。

（2）對超過質保期存貨、不良品、呆滯品由業務部門判斷是否可消耗及可消耗量；

（3）正常品以資產負債表日售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額確認可變現凈值。

（4）不良品因形成的原因及產品不良狀態不同，按同類全年處置不良品平均銷售單價作為計算依據確認可變現凈值。

（5）呆滯品及不良品庫齡2年以上的與以前年度一致全額計提存貨跌價，庫齡1-2年但在2022年6月后無銷售的，結合業務部門的判斷對完全不可消耗的與以前年度一致按全額計提。

（二）固定資產減值計提

1、本期計提固定資產類別及計提依據明細如下：

單位：萬元

■

2、計提減值依據：上述子公司在2022年已停產，原機器設備、辦公及其他設備既不能通過生產經營產生收益，也無處置價值，已計提減值。

3、減值的測算過程：以可回收殘值確認其可收回金額，可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備。

（三）無形資產減值計提

本期計提的無形資產減值，全部為2018年收購安徽新綸時評估增值形成的無形資產。

收購安徽新綸時無形資產專利技術增值5,607.00萬元，2021年12月31日根據評估報告已計提減值1,064.76萬元，2022年12月31日，該無形資產凈值為1,453.17萬元，根據評估師對安徽新綸商譽減值資產的評估數據，本期對該無形資產全額計提減值。

（2）請詳細列示資產減值-其他科目的具體構成和金額，并說明減值的具體評估依據。

回復：

一、本期計提資產減值-其他科目的構成及金額

本期計提資產減值-其他科目為公司在其他非流動資產投資款，該投資款為投資深圳鴻銀股權款，其期末余額為110,202.38萬元，本期計提17,024.59萬元減值損失。

二、計提依據

公司于2019年與珠海鴻銀投資基金管理有限公司（以下簡稱“珠海鴻銀”）共同投資設立深圳鴻銀，深圳鴻銀注冊資本為人民幣120,272.37萬元，其中，公司作為有限合伙人以“深圳市新綸超凈科技有限公司”100%股權等資產評估后作價出資120,152.37萬元，占深圳鴻銀總出資額的99.9002%，珠海鴻銀以貨幣出資120萬元為普通合伙人，占深圳鴻銀總出資額的0.0998%。

公司持有深圳鴻銀份額的資產及變動情況如下：

單位：萬元

■

年審會計師對深圳鴻銀及所投資公司的未審報表進行審閱并對賬務核算進行相應的審計調整，截至2022年12月31日深圳鴻銀期末余額為110,202.38萬元，凈資產為93,271.06萬元，按公司持有份額期末投資額價值為93,177.79萬元，以深圳鴻銀經審閱后凈資產及新綸新材持有的深圳鴻銀份額重新計算本期應提減值損失金額，因此本期計提17,024.59萬元減值損失。

中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）會計師意見：

一、核查過程

1、評價、測試與新綸新材料公司減值測算相關的內部控制設計和運行的有效性。

2、存貨跌價準備減值測試：

（1）存貨盤點時了解公司存貨的分級倉儲情況。

（2）取得期末庫存存貨狀態，對超過質保期及不良產品業務部門預判的消耗情況，通過對2022年及2023的1-3月銷售情況檢查是否相符。

（3）因訂單取消形成的呆滯取得客戶取消訂單的郵件、協議等資料，并對應2022年銷售臺賬數據復核是否一致。

（4）取得新綸新材料公司存貨跌價準備計算表，復核預計售價的合理性，并對存貨跌價測試數據進行重新計算。

3、固定資產、無形資產減值測試：

（1）取得公司期末固定資產明細表并盤點，復核公司生產經營情況及停產時點。

（2）取得公司期末期末無形資產明細，對無形資產專利技術的啟用時間及2022年產品使用情況進行復核。

（3）取得公司資產減值準備計算表，復核可回收金額并重新計算。

4、其他非流動資產減值測試：

（1）取得深圳鴻銀及所投資公司的未審報表，并進行審閱。對不符合《企業會計準則》的核算進行審計調整。

（2）復核并檢查深圳鴻銀本期處置投資公司形成的收益及合伙企業的賬務核算，并按《企業會計準則》進行審計調整。

（3）復核深圳鴻銀持有的常州欣盛最新評估價值，按期末持有股份數額復核期末價值。

（4）以深圳鴻銀經審閱后凈資產及新綸新材持有的深圳鴻銀份額重新計算本期應提減值損失金額。

二、核查意見

經核查，我們認為新綸新材本期各項資產減值計提及時、準確，未發現存在通過調節減值計提進行盈余管理的情形。

6、關于管理費用。報告期內，你公司管理費用為1.6億元，較上年減少25.37%，銷售費用0.58萬元，較上年減少11.96%。請你公司結合管理費用、銷售費用的構成情況，說明與營業收入的變化是否匹配。

回復：

2022年，公司新能源材料業務受到消費類電子市場大幅減量的影響，3C類鋁塑膜產品出貨出現明顯下降，且因市場競爭加劇的影響，產品平均售價同比降低近10%，盡管動力電池類鋁塑膜產品實現客戶端量產突破，但該類產品目前營收基數較低，故2022年度公司新能源材料整體營收同比下降約29%。公司光電材料業務板塊同樣受全球消費類電子市場低迷等因素影響，導致海外業務規模不及預期，整體出貨量有所下降，但公司及時制定“聚焦國內廠商、發力國產化替代”的策略，國內客戶的國產化替代市場拓展取得明顯突破。公司2022年度營收的同比下降是受外圍經濟環境和公司產品線戰略轉型的影響，在此期間公司日常經營管理和銷售工作并未停滯，各項工作按照公司戰略部署有序推進，下面就管理費用及銷售費用構成及其變化與營業收入變化是否匹配做簡要說明：

一、管理費用和銷售費用的構成情況

（1）管理費用構成情況

■

（2）銷售費用構成情況

■

二、管理費用變動與營業收入變動匹配

2022年管理費用16,006.63 萬元，較2021年同比下降25.37%，主要為職工薪酬、無形資產攤銷、折舊費、其他費用下降：

1、職工薪酬占2022年管理費用總額44.81%，同比下降3.37%，與2021年基本持平；管理費用的工資為各管理職能部門的薪酬，屬于固定成本，受收入的影響較小。

2、折舊及攤銷費較上期減少2,92.97萬元，同比下降35.38%。主要原因系：①2021年計提天津新綸房屋建筑物及安徽新綸無形資產的減值損失，造成當期基數增加②2022年處置蘇州產業園一期、二期，折舊攤銷相應減少③2022年會計政策變更，其中鋼架結構和鋼筋混凝土框架結構房屋建筑物折舊年限從30年變更至40年，折舊年化金額減少。

3、審計評估咨詢費較上期下降812.87萬元，同比下降45.77%。主要原因系：本期法律顧問費、合規咨詢費、補助項目中介費等配合經營活動的服務費用隨著營收減少而下降所致，與營業收入變動相匹配。。

4、其他費用較上期下降1,528.80萬元，同比下降41.32%。主要原因系：①2021年因客觀原因導致日本設備搬遷延遲而支付租金等費用②公司2022年處置部分物業及部分物業自2021年末開始委托第三方管理，導致相關的物業、水電費用減少③公司2022年對部分非核心產業子公司進行停產，相關的日常費用減少。

三、銷售費用變動與公司的實際經營情況一致

公司2022年銷售費用為5,769.65萬元，較上年同比減少11.96%，本期營業收入較上期下降26.52%，銷售費用與營業收入未同比例下降的主要原因系：折舊攤銷、辦公費用等固定成本的下降不可能與收入完全同比變動；同時因2022年調整經營方針、國內客戶的國產化替代市場拓展而使得本期業務招待費基本持平、廣告費用增加。

1、銷售部門人力成本變動

2022年當期銷售費用中，銷售人員的職工薪酬3,462.81萬元，占銷售費用的60.02%，雖然銷售人員績效報酬隨營收減少而有所下降，但公司為開拓新客戶增加了高級銷售人員聘用開支，因此銷售人員整體薪酬較上期減少414.25萬元，同比下降10.68%，該因素是導致銷售費用同比下降較小的主要原因。

2022年公司銷售團隊基本保持穩定并繼續深耕軟包電池行業，積極開拓新客戶，因此公司在2022年度內增加招聘高級銷售人員7人，當期新增人力成本共計231.6萬元。上述高端銷售人才的引入，為公司在2022年正式與B客戶和K客戶達成動力軟包電池材料供貨協議，并與P客戶和G客戶在儲能行業展開合作發揮較大的作用。

2、業務招待費變動原因

公司2022年發生業務招待費1,269.92萬元，占銷售費用的22.01%，較上期增長26.81萬元，與上期基本持平。收入下降，業務招待費未同比下降的原因：

①2021年因客觀條件影響出行，整體業務招待費發生的不多；但是2022年整體環境得到緩解，銷售人員出差和業務洽談較多，因此業務招待費沒有下降反而略微增加。

②2022年引入新增客戶，發生相應業務招待費，但由于新客戶的合作尚處于新產品研發和初始試產階段，尚未形成有效收入。

3、售后維修費用變動的原因

公司售后維修費較上期增下降179.73萬元，同比下降91.69%。下降的主要原因：上期售后維修費用為凈化工程項目的偶發性費用，與營業收入無直接相關，公司的新材料產品因其產品工藝的原因，無大額售后維修費用。

4、其他費用變動基本與收入變動匹配

公司其他售后維修、租賃費用、差旅費、審計評估費較上期下降343.85萬元，同比下降31.24%，與收入的下降基本匹配。

結論：公司2022年度營收的同比下降是受外圍經濟環境和公司產品線戰略轉型的影響，在此期間公司日常經營管理和銷售工作并未停滯，各項工作按照公司戰略部署有序推進，且鑒于公司所屬行業特性，產品測試量產周期較長，儲備客戶及技術驗證需要前期投入成本，而相對應的營業收入往往在后續期間逐步釋放，故管理費用及銷售費用更多的是體現公司對未來經營策略的工作部署，上述管理費用和銷售費用項目變動情況與公司實際運營情況一致，除管理人員薪酬及銷售人員薪酬與公司經營策略關聯性相對較強之外，其余費用明細項目變動與當期營業收入變動基本匹配。

特此公告。

新綸新材料股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月六日