證券代碼：002548 證券簡稱：金新農(nóng) 公告編號：2023-037

債券代碼：128036 債券簡稱：金農(nóng)轉(zhuǎn)債

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司

第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議

決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議通知于2023年5月31日以電子郵件、微信、電話等方式發(fā)出，并于2023年6月5日（星期一）在光明區(qū)金新農(nóng)大廈會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。本次會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，董事長郝立華先生、副董事長陳俊海先生現(xiàn)場出席，其他董事通訊出席。會議由董事長郝立華先生主持，公司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以記名投票表決方式進(jìn)行了表決，表決通過了如下決議：

一、會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

為進(jìn)一步發(fā)展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，滿足子公司的發(fā)展需求，公司擬和廣州鄉(xiāng)村振興投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鄉(xiāng)投合伙企業(yè)”）簽訂投資合作協(xié)議，由鄉(xiāng)投合伙企業(yè)對公司子公司廣州金農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司增資8,000.00萬元，增資后其持股比例為14.285714%。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-039）。

公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，中信證券股份有限公司出具了核查意見。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

二、會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》。

公司回購注銷不再符合激勵(lì)對象資格的11位激勵(lì)人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)275,550股，首次授予部分的回購價(jià)格為2.9238元/股，預(yù)留授予部分的回購價(jià)格為2.93元/股。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的公告》（公告編號：2023-040）。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，上海君瀾律師事務(wù)所出具了法律意見書，上海信公科技集團(tuán)股份有限公司出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

三、會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。

公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次符合解除限售條件的激勵(lì)對象共計(jì)87人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為3,047,850股。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》披露的《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2023-041）。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，上海君瀾律師事務(wù)所出具了法律意見書，上海信公科技集團(tuán)股份有限公司出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

四、會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于提請召開2023年第二次臨時(shí)股東大會的議案》。

本次董事會審議通過的部分議案，尚需提交公司股東大會審議，董事會提議于2023年6月21日（星期三）14:30 在深圳市光明區(qū)光明街道光電北路18號金新農(nóng)大廈16樓會議室召開2023年第二次臨時(shí)股東大會，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會的通知》（公告編號：2023-042）。

特此公告。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農(nóng) 公告編號：2023-038

債券代碼：128036 債券簡稱：金農(nóng)轉(zhuǎn)債

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議

決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議于2023年5月31日以微信、電話、電子郵件等方式發(fā)出通知，并于2023年6月5日（星期一）在光明區(qū)金新農(nóng)大廈會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人，監(jiān)事李文靜女士現(xiàn)場出席，其他監(jiān)事通訊出席，會議由監(jiān)事會主席李新年先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，表決通過了如下決議：

一、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于滿足子公司發(fā)展需求、聚焦生豬養(yǎng)殖主業(yè)，交易價(jià)格公平合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，同意本次增資事項(xiàng)。

《關(guān)于子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-039）詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

二、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》相關(guān)法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對本次回購注銷已不符合條件的11位激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購原因、價(jià)格、數(shù)量及涉及的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)。經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：鑒于激勵(lì)對象已不再符合激勵(lì)條件，公司將激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次回購注銷部分限制性股票的審議程序合法有效，回購原因、數(shù)量及價(jià)格合法、合規(guī)，同意本次回購注銷。

《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的公告》（公告編號：2023-040）詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

三、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售事宜。同時(shí)，監(jiān)事會對解除限售資格合法有效的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了確認(rèn)，認(rèn)為上述激勵(lì)對象滿足公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期相應(yīng)的解除限售條件，同意公司為其辦理解除限售手續(xù)。

《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2023-041）詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月6日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農(nóng) 公告編號：2023-041

債券代碼：128036 債券簡稱：金農(nóng)轉(zhuǎn)債

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司

關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除

限售條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次符合解除限售條件的激勵(lì)對象共計(jì)87人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為3,047,850股，占公司目前總股本的0.3781%；

2、本次限制性股票解除限售尚需在相關(guān)部門辦理解除限售手續(xù)，上市流通前公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告，敬請投資者注意。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月5日召開的第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃基本情況

1、2020年2月28日，公司召開的第四屆董事會第四十八次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。

2、2020年2月28日，公司召開的第四屆監(jiān)事會第三十六次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于核查公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的議案》，監(jiān)事會對首次授予激勵(lì)對象名單出具了審核意見，并同意公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃。

3、2020年2月29日，公司在官網(wǎng)（http://www.kingsino.cn）及內(nèi)部OA系統(tǒng)發(fā)布了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象名單的公示》，對本次激勵(lì)對象姓名及職務(wù)予以公示，公示時(shí)間為2020年2月29日至2020年3月9日，公示期為10天。公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何人或組織對本次擬激勵(lì)對象提出的異議。公示期滿后，公司監(jiān)事會結(jié)合公示情況對本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查，并于2020年3月12日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的公示情況說明及核查意見》。

4、2020年3月16日，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》，公司對內(nèi)幕信息知情人在公司本次激勵(lì)計(jì)劃公告前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。

5、2020年5月15日，公司召開的第四屆董事會第五十四次（臨時(shí)）會議及第四屆監(jiān)事會第四十一次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》，同意以2020年5月15日為授予日，向147名激勵(lì)對象首次授予1,279萬股限制性股票，授予價(jià)格為3.86元/股。監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的意見。

6、2020年6月2日，公司披露了《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股票登記完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期為2020年6月1日。

7、2020年10月25日，公司召開的第五屆董事會第五次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第五次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予價(jià)格的議案》，同意以2020年10月30日為授予日，向23名激勵(lì)對象授予75.9932萬股預(yù)留限制性股票，授予價(jià)格為2.96元/股。監(jiān)事會對本次授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的意見。

8、2020年11月20日，公司披露了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票登記完成的公告》，預(yù)留限制性股票的上市日期為2020年11月19日。

9、2021年1月29日，公司召開的第五屆董事會第七次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第七次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票回購價(jià)格及回購數(shù)量的議案》及《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，同意回購注銷3名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同時(shí)調(diào)整限制性股票首次授予部分的回購價(jià)格為2.9538元/股。上述回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

10、2021年3月2日，公司召開的2021年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的減資公告》。

11、2021年5月28日，公司披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，完成了364,000股限制性股票的回購注銷。

12、2021年5月28日，公司召開的第五屆董事會第十次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第十次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為143名激勵(lì)對象辦理第一個(gè)解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手續(xù)。

同日，本次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的議案》及《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，同意將公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的回購價(jià)格由2.9538元/股調(diào)整為2.9238元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價(jià)格由2.96元/股調(diào)整為2.93元/股。同時(shí)同意公司回購注銷已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票52,000股。上述回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

13、2021年6月8日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售的股票上市流通日為2021年6月10日。

14、2021年7月21日，公司召開的2021年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的減資公告》。

15、2022年1月10日，公司召開的第五屆董事會第二十二次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第二十次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為20名激勵(lì)對象辦理第一個(gè)解除限售期的259,972股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意公司回購注銷20名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票1,673,900股。本次回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

16、2022年3月21日，公司召開的2022年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

17、2022年5月30日，公司召開的第五屆董事會第二十五次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第二十二次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為111名激勵(lì)對象辦理第二個(gè)解除限售期的3,636,750股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意公司回購注銷20名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票961,200股。本次回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

18、2022年6月14日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日為2022年6月15日。

19、2022年6月15日，公司披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，完成了1,725,900股限制性股票的回購注銷。

20、2022年7月8日，公司召開的第五屆董事會第二十六次（臨時(shí)）會議、第五屆監(jiān)事會第二十三次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，對公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)文件中關(guān)于公司層面的業(yè)績考核要求、公司業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定科學(xué)性、合理性說明等內(nèi)容進(jìn)行了修訂。2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)由“以2019年生豬銷售數(shù)量為基數(shù)，2022年生豬銷售數(shù)量增長率不低于500%。”變更為“以2019年生豬銷售數(shù)量為基數(shù)，2022年生豬銷售數(shù)量增長率不低于300%且2022年凈利潤不低于1,000萬元?！?。

21、2022年7月26日，公司召開的2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法及其摘要（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

22、2022年11月23日，公司召開的第五屆董事會第三十二次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第二十八次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為15名激勵(lì)對象辦理第二個(gè)解除限售期的158,980股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意公司回購注銷15名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票337,350股。本次回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

23、2022年12月1日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日為2022年12月2日。

24、2022年12月10日，公司召開的2022年第五次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

25、2023年6月5日，公司召開的第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為87名激勵(lì)對象辦理第三個(gè)解除限售期的3,047,850股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意公司回購注銷11名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票275,550股。本次回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

二、公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期符合解除限售條件的說明

（一）2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期屆滿的情況說明

根據(jù)《深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定，2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票自授予完成之日起滿12個(gè)月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分別為40%、30%、30%。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票于2020年6月1日上市，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第三個(gè)限售期于2023年5月31日屆滿。

（二）第三個(gè)解除限售期條件成就的情況說明

■

綜上所述，董事會認(rèn)為公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的首次授予限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)解除限售事宜。

三、本次可解鎖的激勵(lì)對象及可解鎖限制性股票數(shù)量

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》中的解除限售規(guī)定，首次授予限制性股票第三個(gè)解除限售期可解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對象共計(jì)87人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為3,047,850股，占公司目前總股本的0.3781%。具體情況如下：

■

注：1、2020年6月15日，公司實(shí)施了2019年度利潤分配方案，即以本次權(quán)益分派股權(quán)登記日（即2020年6月12日）的總股本（扣除回購專戶上已回購股份）為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，不送紅股。實(shí)施完成后，公司首次授予激勵(lì)對象獲授的限制性股票數(shù)量、可解鎖和未解鎖的限制性股票數(shù)量均有所增加；

2、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的激勵(lì)對象譚志林等9人因主動離職而不再具備激勵(lì)對象資格，公司擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票251,550股，上表數(shù)據(jù)已剔除該部分股數(shù)。

四、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說明

《激勵(lì)計(jì)劃》的授予對象魏泓等70人因主動離職、退休、公司裁員或因公司出售子公司被動離職等原因而不再具備激勵(lì)對象資格，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票全部回購注銷。

除上述人員外，本次解除限售的限制性股票數(shù)量及人員與已披露的《激勵(lì)計(jì)劃》一致。

五、董事會薪酬及考核委員會的核查意見

公司董事會薪酬與考核委員會對本次《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件是否成就情況及激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的首次授予限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次87名激勵(lì)對象全部滿足解除限售條件，符合解除限售條件的股票數(shù)量合計(jì)3,047,850股。本次可解除限售的激勵(lì)對象資格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定。

六、獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對象可解除限售限制性股票的數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人績效結(jié)果相符，可解除限售的激勵(lì)對象主體資格合法、有效，本次解除限售符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，不會損害公司及全體股東利益，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售相關(guān)事宜。

七、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售事宜。同時(shí)，監(jiān)事會對解除限售資格合法有效的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了確認(rèn)，認(rèn)為上述激勵(lì)對象滿足公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期相應(yīng)的解除限售條件，同意公司為其辦理解除限售手續(xù)。

八、律師核查意見

上海君瀾律師事務(wù)所認(rèn)為：根據(jù)2020年第二次臨時(shí)股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次解除限售及回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次回購注銷尚需股東大會審議通過，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)限售期已屆滿，解除限售條件已成就，本次解除限售的人數(shù)及數(shù)量符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次回購注銷的原因、價(jià)格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不影響公司本次激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司已按照《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，公司尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

九、獨(dú)立財(cái)顧顧問意見

上海信公科技集團(tuán)股份有限公司認(rèn)為：公司首次授予部分第三次解除限售及回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)已經(jīng)履行了必要程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形；限制性股票的回購注銷尚需履行股東大會審議程序，根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定辦理限制性股票回購注銷的相關(guān)手續(xù)。

十、備查文件

1、第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議決議；

2、第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解除限售及回購注銷相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書；

5、上海信公科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三次解除限售及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

特此公告。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農(nóng) 公告編號：2023-040

債券代碼：128036 債券簡稱：金農(nóng)轉(zhuǎn)債

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司關(guān)于

回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未

解鎖的2020年限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月5日召開的第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，鑒于《深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）激勵(lì)對象中11人（其中9人為首次授予的激勵(lì)對象，2人為預(yù)留部分授予的激勵(lì)對象）因個(gè)人原因主動離職或退休已不再符合激勵(lì)對象資格，公司擬將上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)275,550股全部回購注銷，首次授予部分限制性股票的回購價(jià)格為2.9238元/股，預(yù)留授予部分限制性股票的回購價(jià)格為2.93元/股。本議案尚需提交公司股東大會審議，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃基本情況

1、2020年2月28日，公司召開的第四屆董事會第四十八次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。

2、2020年2月28日，公司召開的第四屆監(jiān)事會第三十六次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于核查公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的議案》，監(jiān)事會對首次授予激勵(lì)對象名單出具了審核意見，并同意公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃。

3、2020年2月29日，公司在官網(wǎng)（http://www.kingsino.cn）及內(nèi)部OA系統(tǒng)發(fā)布了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象名單的公示》，對本次激勵(lì)對象姓名及職務(wù)予以公示，公示時(shí)間為2020年2月29日至2020年3月9日，公示期為10天。公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何人或組織對本次擬激勵(lì)對象提出的異議。公示期滿后，公司監(jiān)事會結(jié)合公示情況對本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查，并于2020年3月12日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的公示情況說明及核查意見》。

4、2020年3月16日，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》，公司對內(nèi)幕信息知情人在公司本次激勵(lì)計(jì)劃公告前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。

5、2020年5月15日，公司召開的第四屆董事會第五十四次（臨時(shí)）會議及第四屆監(jiān)事會第四十一次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》，同意以2020年5月15日為授予日，向147名激勵(lì)對象首次授予1,279萬股限制性股票，授予價(jià)格為3.86元/股。監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的意見。

6、2020年6月2日，公司披露了《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股票登記完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期為2020年6月1日。

7、2020年10月25日，公司召開的第五屆董事會第五次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第五次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予價(jià)格的議案》，同意以2020年10月30日為授予日，向23名激勵(lì)對象授予75.9932萬股預(yù)留限制性股票，授予價(jià)格為2.96元/股。監(jiān)事會對本次授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的意見。

8、2020年11月20日，公司披露了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票登記完成的公告》，預(yù)留限制性股票的上市日期為2020年11月19日。

9、2021年1月29日，公司召開的第五屆董事會第七次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第七次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票回購價(jià)格及回購數(shù)量的議案》及《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，同意回購注銷3名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同時(shí)調(diào)整限制性股票首次授予部分的回購價(jià)格為2.9538元/股。上述回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

10、2021年3月2日，公司召開的2021年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的減資公告》。

11、2021年5月28日，公司披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，完成了364,000股限制性股票的回購注銷。

12、2021年5月28日，公司召開的第五屆董事會第十次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第十次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為143名激勵(lì)對象辦理第一個(gè)解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手續(xù)。

同日，本次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的議案》及《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，同意將公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的回購價(jià)格由2.9538元/股調(diào)整為2.9238元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價(jià)格由2.96元/股調(diào)整為2.93元/股。同時(shí)同意公司回購注銷已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票52,000股。上述回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

13、2021年6月8日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售的股票上市流通日為2021年6月10日。

14、2021年7月21日，公司召開的2021年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的減資公告》。

15、2022年1月10日，公司召開的第五屆董事會第二十二次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第二十次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為20名激勵(lì)對象辦理第一個(gè)解除限售期的259,972股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意公司回購注銷20名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票1,673,900股。本次回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

16、2022年3月21日，公司召開的2022年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

17、2022年5月30日，公司召開的第五屆董事會第二十五次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第二十二次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為111名激勵(lì)對象辦理第二個(gè)解除限售期的3,636,750股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意公司回購注銷20名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票961,200股。本次回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

18、2022年6月14日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日為2022年6月15日。

19、2022年6月15日，公司披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，完成了1,725,900股限制性股票的回購注銷。

20、2022年7月8日，公司召開的第五屆董事會第二十六次（臨時(shí)）會議、第五屆監(jiān)事會第二十三次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，對公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)文件中關(guān)于公司層面的業(yè)績考核要求、公司業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定科學(xué)性、合理性說明等內(nèi)容進(jìn)行了修訂。2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)由“以2019年生豬銷售數(shù)量為基數(shù)，2022年生豬銷售數(shù)量增長率不低于500%。”變更為“以2019年生豬銷售數(shù)量為基數(shù)，2022年生豬銷售數(shù)量增長率不低于300%且2022年凈利潤不低于1,000萬元。”。

21、2022年7月26日，公司召開的2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法及其摘要（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于〈公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

22、2022年11月23日，公司召開的第五屆董事會第三十二次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第二十八次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為15名激勵(lì)對象辦理第二個(gè)解除限售期的158,980股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意公司回購注銷15名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票337,350股。本次回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

23、2022年12月1日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日為2022年12月2日。

24、2022年12月10日，公司召開的2022年第五次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》，并披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

25、2023年6月5日，公司召開的第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司為87名激勵(lì)對象辦理第三個(gè)解除限售期的3,047,850股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意公司回購注銷11名已離職激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票275,550股。本次回購注銷事項(xiàng)需提交公司股東大會審議。

二、本次回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的情況

1、回購注銷的原因

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，“激勵(lì)對象合同到期且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷；激勵(lì)對象退休而離職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期銀行存款利息之和進(jìn)行回購注銷?！?/P>

鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予的激勵(lì)對象譚志林、宮佳麗、楊華威、潘飛、石偉、周超、王俊超、許海洋、宋文超及預(yù)留授予的激勵(lì)對象葉科因個(gè)人原因主動離職而不再符合激勵(lì)對象資格，預(yù)留授予的激勵(lì)對象劉清箐因退休而不再符合激勵(lì)對象資格，公司擬將上述11位激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)275,550股全部回購注銷，本次回購注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要求繼續(xù)執(zhí)行。

2、回購注銷的數(shù)量

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，若公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)情形的，回購數(shù)量的調(diào)整方法為：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2020年6月15日，公司實(shí)施了2019年度權(quán)益分派：以公司現(xiàn)有總股本432,080,504股（已扣除回購專戶股份數(shù)）為基數(shù)，向全體股東每10股派0.2元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股。

因公司實(shí)施了2019年度權(quán)益分派，在資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，不再符合激勵(lì)資格的11名激勵(lì)對象持有的未解除限售限制性股票數(shù)量合計(jì)為275,550股，占2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票的比例為1.58%，占目前公司總股本的比例為0.0342%，具體如下：

單位：股

■

3、回購注銷的價(jià)格

根據(jù)前次調(diào)整，本次回購注銷限制性股票首次授予部分的回購價(jià)格為2.9238元/股，預(yù)留授予部分的回購價(jià)格為2.93元/股。具體內(nèi)容詳見公司2021年5月29日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》的《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的公告》。

（注：因退休而不再符合激勵(lì)對象資格的激勵(lì)人員，公司以回購價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。上述人員的回購金額=回購價(jià)格×回購數(shù)量×（1+董事會審議通過回購注銷議案之日同期央行定期存款利率×董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股票上市日的天數(shù)÷365天），從限制性股票上市之日（含當(dāng)天）起計(jì)算利息到董事會審議通過回購注銷議案之日（不含當(dāng)天），滿兩年不滿三年按照兩年同期央行定期存款利率計(jì)算。）

4. 本次回購注銷限制性股票的資金來源

本次回購事項(xiàng)公司應(yīng)支付的回購價(jià)款總額為807,209.83元（含利息），回購資金來源于公司自有資金。

三、預(yù)計(jì)限制性股票回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

■

注：1、因首次授予部分限制性股票解除限售，使股權(quán)激勵(lì)限售股減少3,047,850股，無限售條件流通股增加3,047,850股；

2、變動前為截至2023年6月2日的公司股本；變動后具體數(shù)據(jù)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的上市公司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

3、上表中部分明細(xì)與合計(jì)數(shù)如有差異，是四舍五入原因所致。

本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票系公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》對已不符合條件的激勵(lì)對象所獲授但尚未解除限售的限制性股票的具體處理，本次回購注銷事項(xiàng)不影響公司2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，本次回購注銷限制性股票不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。

五、獨(dú)立董事意見

公司本次回購注銷已不符合條件的激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票是根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)作出，回購原因、數(shù)量及價(jià)格合法、合規(guī)。本次回購注銷不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東利益，同意本次回購注銷。

六、監(jiān)事會意見

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》相關(guān)法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對本次回購注銷已不符合條件的11位激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購原因、價(jià)格、數(shù)量及涉及的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)。經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：鑒于激勵(lì)對象已不再符合激勵(lì)條件，公司將激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次回購注銷部分限制性股票的審議程序合法有效，回購原因、數(shù)量及價(jià)格合法、合規(guī)，同意本次回購注銷。

七、法律意見書結(jié)論意見

上海君瀾律師事務(wù)所認(rèn)為：根據(jù)2020年第二次臨時(shí)股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次解除限售及回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次回購注銷尚需股東大會審議通過，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)限售期已屆滿，解除限售條件已成就，本次解除限售的人數(shù)及數(shù)量符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次回購注銷的原因、價(jià)格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不影響公司本次激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司已按照《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，公司尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

上海信公科技集團(tuán)股份有限公司認(rèn)為：公司首次授予部分第三次解除限售及回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)已經(jīng)履行了必要程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形；限制性股票的回購注銷尚需履行股東大會審議程序，根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定辦理限制性股票回購注銷的相關(guān)手續(xù)。

九、備查文件

1、第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議決議；

2、第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解除限售及回購注銷相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書；

5、上海信公科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三次解除限售及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

特此公告。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農(nóng) 公告編號：2023-042

債券代碼：128036 債券簡稱：金農(nóng)轉(zhuǎn)債

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)

股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于提請召開2023年第二次臨時(shí)股東大會的議案》，現(xiàn)就召開2023年第二次臨時(shí)股東大會相關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、會議召開的基本情況

（一）股東大會屆次：2023年第二次臨時(shí)股東大會

（二）會議的召集人：公司董事會

（三）會議召集的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議審議通過，決定召開公司2023年第二次臨時(shí)股東大會。本次股東大會會議召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（四）會議召開的日期和時(shí)間

1、現(xiàn)場會議時(shí)間：2023年6月21日14:30

2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2023年6月21日的交易時(shí)間即：9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為2023年6月21日9:15一15:00期間任意時(shí)間。

（五）召開方式：本次會議采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深圳證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如同一股東通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。

（六）股權(quán)登記日：2023年6月15日（星期四）。

（七）出席對象：

1、截止股權(quán)登記日下午交易結(jié)束后，在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權(quán)委托書模板詳見附件2）。

存在對本次股東大會審議議案需回避表決、承諾放棄或者不得行使表決權(quán)的股東，需在本次股東大會上回避表決、放棄或者不得行使表決權(quán)，并且不得代理其他股東行使表決權(quán)，否則對相關(guān)議案的表決視為無效表決，不計(jì)入統(tǒng)計(jì)結(jié)果。

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

3、公司聘請的見證律師。

4、根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

（八）現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：深圳市光明區(qū)光明街道光電北路18號金新農(nóng)大廈16樓會議室。

二、會議審議事項(xiàng)

1、會議議案

■

2、披露情況

上述議案已經(jīng)公司于2023年6月5日召開的第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議和第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2023年6月6日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-039）、《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的2020年限制性股票的公告》（公告編號：2023-040）。

3、議案1涉及公司對子公司未支付的投資收益及違約金提供連帶責(zé)任保證事項(xiàng)，且公司及控股子公司對外提供的擔(dān)保總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%，因此議案1屬于特別決議事項(xiàng)，需獲得出席會議的股東所持有效表決權(quán)三分之二以上同意。議案2也屬于特別決議事項(xiàng)，需獲得出席會議的股東所持有效表決權(quán)三分之二以上同意。本次股東大會對上述議案的中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票并披露單獨(dú)計(jì)票結(jié)果。

三、會議登記等事項(xiàng)

1、登記時(shí)間：2023年6月20日（星期二）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到時(shí)間為準(zhǔn)，但不得遲于2023年6月20日下午4:00送達(dá)）。

2、登記方式：

(1) 自然人股東憑本人身份證和證券賬戶卡進(jìn)行登記手續(xù)；

(2) 法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、法定代表人身份證明或法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

(3) 委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù)；

(4) 股東可以憑以上證件采取信函或傳真方式登記，不接受電話登記。

3、登記地點(diǎn)：公司董事會辦公室（深圳市光明區(qū)光明街道光電北路18號金新農(nóng)大廈16樓）

4、登記聯(lián)系人及聯(lián)系方式

聯(lián)系人：唐麗娜

電 話：0755-27166108/13610162103 傳 真：0755-27166396

郵箱：jxntech@kingsino.cn

5、會期半天，出席會議股東食宿及交通費(fèi)用自理。出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件提前半小時(shí)到達(dá)會場。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

五、備查文件

1、《第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議決議》

2、《第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議決議》

特此公告。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

附件1：

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：362548

2、投票簡稱：金新投票

3、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

對于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

對于累積投票提案，填報(bào)投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個(gè)提案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

4、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對所有提案表達(dá)相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時(shí)間：2023年6月21日的交易時(shí)間，即：9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年6月21日上午9：15，結(jié)束時(shí)間為2023年6月21日下午3：00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件2：

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司

2023年第二次臨時(shí)股東大會授權(quán)委托書

茲授權(quán) 先生/女士，代表本人（單位）出席深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司2023年第二次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。除以下會議各項(xiàng)議案的投票指示外，本委托書未做具體指示的議案，受托人可以按自己的意思進(jìn)行表決。授權(quán)委托書的有效期限為自授權(quán)委托書簽署之日起至本次會議結(jié)束時(shí)止。委托人對受托人關(guān)于會議各項(xiàng)議案的投票指示如下：

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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托人股東賬戶：

委托人持股數(shù)量：

委托日期： 年 月 日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農(nóng) 公告編號：2023-039

債券代碼：128036 債券簡稱：金農(nóng)轉(zhuǎn)債

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司

關(guān)于子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨

關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金新農(nóng)”）為進(jìn)一步發(fā)展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，滿足子公司的發(fā)展需求，擬和廣州鄉(xiāng)村振興投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鄉(xiāng)投合伙企業(yè)”）簽訂投資合作協(xié)議，由鄉(xiāng)投合伙企業(yè)對公司子公司廣州金農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱“廣州金農(nóng)”）增資8,000.00萬元，增資后其持股比例為14.285714%。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系概述

本次交易對手方為鄉(xiāng)投合伙企業(yè)，公司間接控股股東粵港澳大灣區(qū)產(chǎn)融投資有限公司的董事長張大林先生同時(shí)是鄉(xiāng)投合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人廣州鄉(xiāng)村振興控股集團(tuán)有限公司的董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）關(guān)聯(lián)交易審議情況

本次公司子公司廣州金農(nóng)增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司于2023年6月5日召開的第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議及第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議審議通過，公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，中信證券股份有限公司出具了核查意見。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、基本情況

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2、主要股東和實(shí)際控制人

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3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

公司間接控股股東粵港澳大灣區(qū)產(chǎn)融投資有限公司的董事長張大林先生同時(shí)是鄉(xiāng)投合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人廣州鄉(xiāng)村振興控股集團(tuán)有限公司的董事長。

4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2022年鄉(xiāng)投合伙企業(yè)營業(yè)收入0萬元，凈利潤1,139.53萬元；截止2023年3月31日，鄉(xiāng)投合伙企業(yè)總資產(chǎn)21,510.43萬元，凈資產(chǎn) 21,510.43萬元。

5、鄉(xiāng)投合伙企業(yè)不是失信被執(zhí)行人，信譽(yù)良好，具備履行合同的能力。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況

1、基本情況

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2、最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

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3、主要業(yè)務(wù)

廣州金農(nóng)主要業(yè)務(wù)為生豬樓房養(yǎng)殖，其年出欄生豬設(shè)計(jì)產(chǎn)能為30萬頭。

4、增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

增資前：

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增資后：

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四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易定價(jià)參考北京中林資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告（中林評字【2022】430號），廣州金農(nóng)股東全部權(quán)益評估值為48,244.23萬元，經(jīng)協(xié)商一致后確認(rèn)增資前廣州金農(nóng)股東全部權(quán)益價(jià)值為4.8億元。鄉(xiāng)投合伙企業(yè)以人民幣8,000.00萬元增資，其中6,768.707483萬元進(jìn)入注冊資本，剩余全部資金進(jìn)入資本公積。增資完成后，鄉(xiāng)投合伙企業(yè)共計(jì)持有廣州金農(nóng)14.285714%股權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)客觀、公允、合理，不存在其他相關(guān)利益安排，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

五、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

1、交易內(nèi)容

鄉(xiāng)投合伙企業(yè)以人民幣8,000.00萬元對公司子公司廣州金農(nóng)增資，增資完成后，鄉(xiāng)投合伙企業(yè)共計(jì)持有廣州金農(nóng)14.285714%股權(quán)。

2、增資方式

本次增資款項(xiàng)全部以現(xiàn)金方式繳付。

3、增資事項(xiàng)實(shí)施

3.1 增資款的支付

鄉(xiāng)投合伙企業(yè)同意于投資合作協(xié)議生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)繳付全部增資款。逾期繳付增資款的，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)向廣州金農(nóng)支付逾期繳付金額萬分之五的違約金。

3.2 工商變更

各方一致同意在投資合作協(xié)議生效之日起一個(gè)月內(nèi)，完成本次增資相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

4、其他約定

4.1 各方協(xié)商一致，鄉(xiāng)投合伙企業(yè)本次對廣州金農(nóng)投資期為3+2年（自增資款轉(zhuǎn)入指定收款賬戶之日起算），投資期3年結(jié)束后，鄉(xiāng)投合伙企業(yè)有權(quán)要求公司回購上述股權(quán)；經(jīng)鄉(xiāng)投合伙企業(yè)同意的，投資期可延長2年。

4.2 各方協(xié)商一致，投資期內(nèi)，鄉(xiāng)投合伙企業(yè)有權(quán)按投資合作協(xié)議約定取得投資收益；投資收益按年化收益率6%計(jì)算，廣州金農(nóng)應(yīng)在當(dāng)年1月15日前向鄉(xiāng)投合伙企業(yè)指定收款賬戶支付上一年度的投資收益，廣州金農(nóng)若未按約定支付上一年度的投資收益，自應(yīng)付未付之日起，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)向鄉(xiāng)投合伙企業(yè)支付逾期金額萬分之五的違約金。如廣州金農(nóng)逾期支付超過60天，則視為廣州金農(nóng)違約。公司同意對廣州金農(nóng)未支付的投資收益及違約金提供連帶責(zé)任保證。

4.3公司同意并承諾對鄉(xiāng)投合伙企業(yè)本次增資股權(quán)承擔(dān)回購義務(wù)：

4.3.1 公司應(yīng)當(dāng)在投資合作協(xié)議第4.1條約定的投資期屆滿后30個(gè)工作日內(nèi)予以回購；如存在協(xié)議違約情況，則鄉(xiāng)投合伙企業(yè)有權(quán)要求公司提前回購。

4.3.2 公司應(yīng)當(dāng)保障回購收益率按照年化收益率6%的門檻回報(bào)計(jì)算，回購價(jià)格為（1+N×6%）×8000萬元。根據(jù)第4.2條已支付的投資收益可從本條的回購總價(jià)中扣除。

4.4 公司逾期支付回購價(jià)款的，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)向鄉(xiāng)投合伙企業(yè)支付逾期回購金額萬分之五的違約金。

5、違約責(zé)任

投資合作協(xié)議任何一方未能按照協(xié)議的條款和條件全面履行協(xié)議相關(guān)義務(wù)，給相對方造成損害的，應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定或協(xié)議的約定賠償給對方造成的一切直接和間接經(jīng)濟(jì)損失，但協(xié)議另有約定的除外。

6、爭議解決

投資合作協(xié)議適用中國法律，并根據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章進(jìn)行解釋。因投資合作協(xié)議而發(fā)生的所有爭議，如不能通過友好協(xié)商方式解決，則應(yīng)由簽約所在地人民法院管轄。

7、協(xié)議生效

投資合作協(xié)議自簽字蓋章完成之日起生效。

六、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

本次子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于滿足公司子公司的發(fā)展需求，有利于公司進(jìn)一步發(fā)展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，是根據(jù)公司實(shí)際情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃作出的決策，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

七、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

年初至今公司與鄉(xiāng)投合伙企業(yè)（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）無其他已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易。

八、獨(dú)立董事意見

1、事前認(rèn)可意見

經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于滿足子公司發(fā)展需求，發(fā)展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，定價(jià)依據(jù)合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，同意將上述事項(xiàng)提交給公司董事會審議。

2、獨(dú)立意見

經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于發(fā)展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，提升公司競爭力，符合公司實(shí)際經(jīng)營發(fā)展需要。本次交易公平、公正，決策程序符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則及《公司章程》的規(guī)定，同意本次增資事項(xiàng)。

九、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于滿足子公司發(fā)展需求、聚焦生豬養(yǎng)殖主業(yè)，交易價(jià)格公平合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，同意本次增資事項(xiàng)。

十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次金新農(nóng)子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見，本次交易尚需提交上市公司股東大會審議，符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求和《公司章程》的規(guī)定。

保薦機(jī)構(gòu)對本次金新農(nóng)子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

十一、備查文件

1、第五屆董事會第三十六次（臨時(shí)）會議決議；

2、第五屆監(jiān)事會第三十一次（臨時(shí)）會議決議；

3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見、獨(dú)立意見；

4、中信證券股份有限公司關(guān)于公司子公司增資擴(kuò)股引入投資者暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。

特此公告。

深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司董事會

2023年6月6日