公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第五次會議(以下簡稱“本次會議”)于2025年2月7日通知專人送達(dá)、電子郵件、電話等方式發(fā)布，會議于2025年2月10日通過通訊表決舉行。本次會議應(yīng)有9名董事和9名董事。本次會議的召開程序符合《中華人民共和國公司法》、會議逐項審議并通過了《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《臥龍資源集團(tuán)有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定：

　　一、審議通過《關(guān)于簽訂股權(quán)收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案》

　　2025年1月26日，公司與臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)有限公司（以下簡稱“臥龍電氣驅(qū)動”）、臥龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“臥龍控股”）簽訂了股權(quán)收購協(xié)議（以下簡稱“原協(xié)議”），同意調(diào)整原協(xié)議約定的過渡安排，并與臥龍電氣驅(qū)動、臥龍控股簽訂股權(quán)收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議。

　　具體內(nèi)容見《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）臥龍資源集團(tuán)有限公司關(guān)于簽訂股權(quán)收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的公告(公告號:臨2025-010)。

　　投票結(jié)果:7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　關(guān)聯(lián)董事王希全先生、婁燕兒女士回避表決。

　　本議案的內(nèi)容是公司第十屆董事會第四次會議審議通過的《資產(chǎn)收購及關(guān)聯(lián)交易議案》（以下簡稱“原議案”）的補(bǔ)充。會議同意將本議案的內(nèi)容與原議案合并，并提交股東大會審議。

　　二、審議通過《關(guān)于擔(dān)保間接控股股東的議案》

　　公司擬擔(dān)保國家開發(fā)銀行浙江分行間接控股股東臥龍控股的融資業(yè)務(wù)，擔(dān)保金額不超過3億元，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，臥龍控股將為擔(dān)保方式提供反擔(dān)保。

　　具體內(nèi)容見《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）臥龍資源集團(tuán)有限公司披露的《關(guān)于間接控股股東擔(dān)保的公告》(公告號:臨2025-011)。

　　投票結(jié)果:7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　關(guān)聯(lián)董事王希全先生、婁燕兒女士回避表決。

　　公司第十屆董事會獨(dú)立董事2025年第二次專題會議審議通過了本案。

　　本議案仍需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司董事會

　　2025年2月11日

　　證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產(chǎn) 公告號:2025-010

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于簽訂股權(quán)收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議

　　公告

　　公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2025年1月26日，臥龍資源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)、“臥龍資源集團(tuán)”)召開了第十屆董事會第四次會議和第十屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于資產(chǎn)收購及相關(guān)交易的議案》，相關(guān)董事和監(jiān)事已避免表決。董事會同意與臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)有限公司(以下簡稱“臥龍電氣驅(qū)動”)和臥龍控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“臥龍控股”)簽訂股權(quán)收購協(xié)議。詳見2025年1月28日《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　2025年2月10日，公司召開了第十屆董事會第五次會議和第十屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于簽訂股權(quán)收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案》

　　本次交易仍需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　二是關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容和績效安排

　　甲方：臥龍資源集團(tuán)

　　乙方：臥龍電動驅(qū)動，臥龍控股

　　鑒于：

　　雙方已于2025年1月26日簽署《股權(quán)收購協(xié)議》(以下簡稱《原協(xié)議》)，分別購買其持有的浙江龍能電力科技有限公司(以下簡稱“龍能電力”)43.21%，即臥龍資源集團(tuán)擬向臥龍電驅(qū)和臥龍控股支付現(xiàn)金。、1.69%股權(quán)，向臥龍電驅(qū)支付現(xiàn)金購買其持有的浙江臥龍儲能系統(tǒng)有限公司(以下簡稱“臥龍儲能”)80%股權(quán)，臥龍英耐德(浙江)氫能科技有限公司(以下簡稱“臥龍氫能”)51%股權(quán)，紹興上虞舜豐電力有限公司(以下簡稱“舜豐電力”)70%股權(quán)相關(guān)事宜約定。由于原協(xié)議簽訂后相關(guān)情況發(fā)生變化，雙方計劃調(diào)整原協(xié)議約定的過渡期安排，并對相關(guān)事宜給予補(bǔ)充協(xié)議。

　　經(jīng)友好協(xié)商，在平等互利的基礎(chǔ)上，雙方現(xiàn)就資本共同信守達(dá)成以下協(xié)議：

　　(一)調(diào)整原協(xié)議

　　雙方同意，自本補(bǔ)充協(xié)議簽訂之日起，按照下列協(xié)議調(diào)整原協(xié)議的相應(yīng)條款：

　　1、原協(xié)議第五條第一款全文調(diào)整如下：

　　“乙方保證在過渡期內(nèi)，應(yīng)采取行使股東權(quán)利等一切有效措施，確保臥龍儲能、臥龍氫能、順豐電力繼續(xù)從事現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，確保管理穩(wěn)定；臥龍儲能、臥龍氫能、順豐電力的正常業(yè)務(wù)活動將按照以往的正常和法律方式進(jìn)行控制和管理，不得從事任何可能導(dǎo)致現(xiàn)有許可證、資格變更或無效、無效、撤銷的行為。

　　乙方保證，在過渡期內(nèi)，應(yīng)采取一切有效措施，如行使股東權(quán)利，確保龍能電力繼續(xù)從事現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，確保管理穩(wěn)定。對于龍能電力的正常經(jīng)營活動，將按照以往慣例和合法的方式進(jìn)行控制和管理，不得從事任何可能導(dǎo)致其現(xiàn)有許可證、資質(zhì)變更或無效、無效、撤銷的行為，但龍能電力在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市期間除外。為保護(hù)龍能電力其他股東的合法權(quán)利，兼顧本次交易的目的，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止上市前，乙方將合法行使龍能電力控股股東的股東權(quán)利，積極促進(jìn)龍能電力從事現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，保持管理穩(wěn)定。對于龍能電力的正常經(jīng)營活動，將按照以往慣例和合法的方式進(jìn)行控制和管理，不得從事任何可能導(dǎo)致其現(xiàn)有許可證、資質(zhì)變更或無效、被撤銷的行為?！?/p>

　　2、原協(xié)議第五條第二款全文調(diào)整如下：

　　“乙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起至交付之日起，乙方未經(jīng)甲方書面同意，未對標(biāo)的股權(quán)（包括標(biāo)的公司及其子公司的主要資產(chǎn)）設(shè)定抵押、質(zhì)押等第三方權(quán)利，但甲方書面同意的除外。

　　乙方承諾，自本協(xié)議簽訂之日起至交付之日起，除正常經(jīng)營外，還將確保龍能電力不進(jìn)行資產(chǎn)處置、外部擔(dān)保、外部投資、增加債務(wù)或放棄債權(quán)，但甲方書面同意的龍能電力在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市期間除外。為保護(hù)龍能電力其他股東的合法權(quán)利，考慮交易目的，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止前，乙方將合法行使其作為龍能電力控股股東的股東權(quán)利，積極促進(jìn)龍能電力除正常經(jīng)營外不進(jìn)行資產(chǎn)處置、外部擔(dān)保、外部投資、增加債務(wù)或放棄其凈資產(chǎn)損失?！?/p>

　　3、原協(xié)議第五條第三款全文調(diào)整如下：

　　“乙方承諾，未經(jīng)甲方書面同意，臥龍儲能、臥龍氫能、順豐電力不宣布、作出或支付任何股息或分配或其他現(xiàn)金凈流出，或直接或間接贖回、購買或以其他方式取得任何公司股權(quán)。

　　乙方承諾，未經(jīng)甲方書面同意，龍能電力不得直接或間接贖回、購買或以其他方式取得公司股權(quán)，但龍能電力在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市期間除外。為保護(hù)龍能電力其他股東的合法權(quán)利，兼顧本次交易的目的，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止上市前，乙方將合法行使其作為龍能電力控股股東的股東權(quán)利，積極鼓勵龍能電力直接或間接贖回、購買或以其他方式取得任何公司股權(quán)?！?/p>

　　4、原協(xié)議第五條第四款全文調(diào)整如下：

　　“乙方承諾，未經(jīng)甲方書面同意，臥龍儲能、臥龍氫能、順豐電力不采取任何行動，導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其截至基準(zhǔn)日的財務(wù)報表中顯示的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)價值發(fā)生重大不利變化。

　　乙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起至交付之日止，未經(jīng)甲方書面同意，龍能電力在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓制度上市期間，除龍能電力在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓制度上市期間外，不采取任何可能導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其截至基準(zhǔn)日的財務(wù)報表中顯示的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的行動。為保護(hù)龍能電力其他股東的合法權(quán)利，兼顧本次交易的目的，在龍能電力在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓制度終止上市前，乙方將合法行使其作為龍能電力控股股東的股東權(quán)利，并積極鼓勵龍能電力不采取任何原因或可能導(dǎo)致的財務(wù)報告

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　　1、本補(bǔ)充協(xié)議自雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起生效，并與原協(xié)議同時生效。

　　2、如果根據(jù)其條款和條件終止原協(xié)議，則應(yīng)同時終止本補(bǔ)充協(xié)議。

　　3、補(bǔ)充協(xié)議是對原協(xié)議的補(bǔ)充。補(bǔ)充協(xié)議與原協(xié)議對同一事項的協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；除補(bǔ)充協(xié)議中提到的相關(guān)事項外，原協(xié)議的其他協(xié)議保持不變，雙方仍按原協(xié)議執(zhí)行。除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，否則原協(xié)議中定義的術(shù)語在補(bǔ)充協(xié)議中具有相同的含義。

　　三、合同簽訂對公司的影響

　　本補(bǔ)充協(xié)議的簽署有利于股權(quán)收購的順利進(jìn)行。股權(quán)收購?fù)瓿珊?，公司將向新能源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，增加新的利潤增長點(diǎn)，為上市公司未來的發(fā)展注入新的驅(qū)動力。

　　四、風(fēng)險提示

　　本次交易仍需通過交易各方相應(yīng)的審批程序，其中公司收購臥龍氫能相應(yīng)的股權(quán)仍需通過其股東Enapter AG放棄優(yōu)先購買權(quán)，最終交易能否完成仍存在不確定性，請注意風(fēng)險。

　　特此公告。

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司董事會

　　2025年2月11日

　　證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產(chǎn) 公告號：臨2025-009

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司

　　第十屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆監(jiān)事會第四次會議(以下簡稱“本次會議”)通知已于2025年2月7日通過專人送達(dá)、電話、電子郵件等方式送達(dá)全體監(jiān)事。會議于2025年2月10日通過通訊表決舉行。會議應(yīng)有3名監(jiān)事和3名監(jiān)事。本次會議的召開與《中國》一致《人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《臥龍資源集團(tuán)有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議逐項審議并通過以下提案：

　　一、審議通過《關(guān)于簽訂股權(quán)收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案》

　　2025年1月26日，公司與臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)有限公司（以下簡稱“臥龍電氣驅(qū)動”）、臥龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“臥龍控股”）簽訂了股權(quán)收購協(xié)議（以下簡稱“原協(xié)議”），同意調(diào)整原協(xié)議約定的過渡安排，并與臥龍電氣驅(qū)動、臥龍控股簽訂股權(quán)收購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議。

　　投票結(jié)果:2票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　關(guān)聯(lián)監(jiān)事黎明先生回避表決。

　　本議案的內(nèi)容是公司第十屆監(jiān)事會第三次會議審議通過的《資產(chǎn)收購及關(guān)聯(lián)交易議案》（以下簡稱“原議案”）的補(bǔ)充。本議案的內(nèi)容與原議案合并后提交股東大會審議。

　　二、審議通過《關(guān)于擔(dān)保間接控股股東的議案》

　　公司計劃擔(dān)保間接控股股東臥龍控股在國家開發(fā)銀行浙江省分行辦理的融資業(yè)務(wù)?？倱?dān)保金額不得超過3億元。擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保。臥龍控股將為本次擔(dān)保提供擔(dān)保方式的反擔(dān)保。

　　投票結(jié)果：2票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)監(jiān)事黎明先生回避表決。

　　本議案仍需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司監(jiān)事會

　　2025年2月11日

　　證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產(chǎn) 公告號：臨2025-011

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于間接控股股東擔(dān)保的公告

　　公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔(dān)保人名稱:臥龍控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“臥龍控股”)是公司間接控股股東；

　　● 本次披露涉及擬擔(dān)保金額：3億元；臥龍控股擔(dān)保總額：6億元（含本次）；

　　● 本擔(dān)保是否有反擔(dān)保：是的；

　　● 逾期對外擔(dān)保累計數(shù)量：無逾期擔(dān)保。

　　一、擔(dān)保概述

　　(一)保證基本情況

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）計劃與國家開發(fā)銀行浙江分行（以下簡稱“國家開發(fā)銀行浙江分行”）簽訂擔(dān)保合同，同意公司擔(dān)保國家開發(fā)銀行浙江分行間接控股股東臥龍控股辦理的融資業(yè)務(wù)，總擔(dān)保金額不超過3億元；臥龍控股將為擔(dān)保方式提供反擔(dān)保。

　　(二)內(nèi)部決策程序

　　2025年2月10日，公司召開了第十屆董事會第五次會議和第十屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于為間接控股股東提供擔(dān)保的議案》。由于交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，臥龍控股為關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)董事王希泉先生、婁燕兒女士和關(guān)聯(lián)監(jiān)事李明先生已避免對該議案進(jìn)行表決。本議案仍需提交股東大會審議。

　　公司于2025年2月10日召開的第十屆董事會獨(dú)立董事2025年第二次專題會議審議通過并發(fā)表意見：鑒于臥龍控股資產(chǎn)和信用狀況良好，有償還債務(wù)的能力，無逾期銀行貸款。臥龍控股對擔(dān)保進(jìn)行反擔(dān)保，風(fēng)險可控，不影響公司及控股子公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意將為間接控股股東提供擔(dān)保的事項提交公司第十屆董事會第五次會議審議，相關(guān)董事應(yīng)避免表決。

　　二是被擔(dān)保人的基本情況

　　1、基本信息

　　被擔(dān)保人名稱：臥龍控股集團(tuán)有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913306041613702K

　　成立時間：1984年9月25日

　　法定代表人：陳嫣妮

　　注冊資本：80800萬元

　　注冊地址：浙江省上虞經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)

　　經(jīng)營范圍：電機(jī)制造、電機(jī)及控制系統(tǒng)、輸變電、電動汽車、電力產(chǎn)品、機(jī)電一體化、工業(yè)自動化產(chǎn)品、房地產(chǎn)開發(fā)、貿(mào)易、酒店等工業(yè)投資、外商投資、投資管理、機(jī)電產(chǎn)品及其原材料銷售、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止的項目除外）。（依法需要批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展）

　　2、近年來，財務(wù)指標(biāo)一年又一年地出現(xiàn) 單位：萬元

　　3、與公司的關(guān)系

　　臥龍控股持有浙江臥龍房地產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“臥龍房地產(chǎn)”）77.245%的股權(quán)；臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)有限公司持有臥龍房地產(chǎn)22.75%的股權(quán)；臥龍房地產(chǎn)持有公司44.84%的股權(quán)，臥龍控股是公司間接控股股東。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　四、擔(dān)保的必要性和合理性

　　臥龍控股經(jīng)營狀況正常，償債能力強(qiáng)，多年來支持公司發(fā)展，特別是作為公司（包括子公司）融資的擔(dān)保單位，公司有利于互利發(fā)展；同時，為確保公司簽訂外部擔(dān)保合同的安全，避免擔(dān)保合同的風(fēng)險，臥龍控股計劃為公司提供相同金額的反擔(dān)保。本擔(dān)保風(fēng)險一般可控，不損害上市公司和中小股東的利益。

　　五、董事會意見

　　董事會認(rèn)為，臥龍控股多年來一直大力支持公司的發(fā)展，特別是作為公司（包括子公司）融資的擔(dān)保單位。公司按照“公平、自愿、互利”的原則提供擔(dān)保，有利于雙方的共同發(fā)展。同時，臥龍控股資產(chǎn)質(zhì)量好，經(jīng)營狀況良好，債務(wù)償還能力強(qiáng)，為擔(dān)保提供反擔(dān)保。本擔(dān)保風(fēng)險可控，不損害公司和中小股東的利益。

　　六、對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計數(shù)量

　　截至本公告披露之日，公司及其控股子公司累計對外擔(dān)保金額為11.59億元(公司及其子公司為業(yè)主購房提供的抵押擔(dān)保除外)(含此次)，占2023年母公司所有者凈資產(chǎn)的30.57%。臥龍控股公司間接控股股東提供的擔(dān)保金額為6億元(含此次)，占2023年母公司所有者凈資產(chǎn)的15.82%。公司沒有逾期擔(dān)保。

　　特此公告。

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司董事會

　　2025年2月11日

　　證券代碼：600173 證券簡稱：臥龍地產(chǎn) 公告號：臨2025-012

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司

　　2025年第一次召開

　　通知臨時股東大會

　　公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 2025年2月26日，股東大會召開日期

　　● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

　　一、 會議的基本情況

　　(一) 股東大會的類型和次數(shù)

　　2025年第一次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的投票方式

　　(四) 現(xiàn)場會議的日期、時間和地點(diǎn)

　　日期：2025年2月26日 14點(diǎn)00分

　　地點(diǎn)：浙江省紹興市上虞區(qū)人民西路1801號公司辦公樓會議室

　　(五) 網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

　　自2025年2月26日起，網(wǎng)上投票起止時間：

　　至2025年2月26日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當(dāng)天的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定收回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

　　(七) 涉及股東投票權(quán)的公開征集

　　無

　　二、 會議審議事項

　　股東大會審議的議案和投票股東的類型

　　1、 所有提案披露的時間和媒體披露的時間

　　上述提案已于2025年1月26日公司召開的第十屆董事會第四次會議和第十屆監(jiān)事會第三次會議以及2025年2月10日召開的第十屆董事會第五次會議和第十屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，包括第十屆董事會第五次會議和第十屆監(jiān)事會第四次會議審議通過的《關(guān)于簽訂股權(quán)收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議的提案》。該提案內(nèi)容為第十屆董事會第四次會議和第十屆監(jiān)事會第三次會議審議通過的《資產(chǎn)收購及關(guān)聯(lián)交易提案》（以下簡稱《補(bǔ)充提案》）、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　2、 特別決議：沒有

　　3、 對中小投資者單獨(dú)計票的提案：提案1、議案2

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、議案2

　　應(yīng)避免表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：臥龍控股集團(tuán)有限公司、浙江臥龍房地產(chǎn)投資有限公司、王希泉、婁燕兒等關(guān)聯(lián)股東。

　　5、 參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

　　三、 股東大會投票注意事項

　?。?）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）投票。如果投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票，則需要完成股東身份認(rèn)證。詳見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

　　持有多個股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

　　持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。?）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四)股東只有在對所有議案進(jìn)行表決后才能提交。

　　四、 出席會議的對象

　　(一) 股權(quán)登記日收盤后，在中間國家證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可以書面委托代理人出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

　　(二) 董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　(一)登記方式:

　　1、法定股東：法定股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)當(dāng)出示營業(yè)執(zhí)照、法定股東賬戶卡、身份證、法定代表人資格證書、營業(yè)執(zhí)照、法定股東賬戶卡、身份證、法定代表人出具的書面授權(quán)委托書。

　　2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)持有身份證或者其他有效證件、證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)當(dāng)出示有效身份證和股東授權(quán)委托書。

　　3、融資融券投資者出席會議的，應(yīng)當(dāng)持有相關(guān)證券公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書。投資者為個人的，還應(yīng)當(dāng)持有身份證或者其他有效證件或者證明；投資者為單位的，還應(yīng)當(dāng)持有加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照、參與者身份證、法定代表人出具的授權(quán)委托書。

　　(二)2025年2月24日至2月25日上午登記時間: 9:00－11:00，下午14:00－16:00。

　　(三)登記地點(diǎn):浙江省紹興市上虞區(qū)曹娥街復(fù)興西路555號。

　?。?）股東可以通過信件或電子郵件登記（附上述相應(yīng)證明材料復(fù)印件），并在出席會議時攜帶原件。信件或電子郵件以公司在登記時間內(nèi)收到的信件為準(zhǔn)，請在信件或電子郵件中注明聯(lián)系人和聯(lián)系電話號碼，以便聯(lián)系。

　　六、 其他事項

　　(一)聯(lián)系方式

　　聯(lián) 系 人：吳慧銘 聯(lián)系電話：0575-89289212

　　wolong600173電子郵件@wolong.com 聯(lián)系傳真：0575-89289220

　?。?）其他說明：參加會議的股東應(yīng)自行承擔(dān)住宿費(fèi)和交通費(fèi)。

　　特此公告。

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司董事會

　　2025年2月11日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　臥龍資源集團(tuán)有限公司：

　　茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2025年2月26日召開的第一次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

　　委托人持有普通股數(shù)： 委托人股東賬戶：

　　客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

　　客戶身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。