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嶺南生態文旅股份有限公司關于公司向關聯方借款暨關聯交易的公告
證券代碼：002717 證券簡稱：嶺南股份 公告編號：2023-056
嶺南生態文旅股份有限公司
關于公司向關聯方借款暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
為進一步支持嶺南生態文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）的發展，提供足夠的流動性支持，公司控股股東中山華盈產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“華盈產業投資”）或其關聯方擬向公司提供 1 億元借款，年化借款利率6%。公司擬與華盈產業投資簽署《借款合同》，借款期限自華盈產業投資實際支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、證監會核準 2023 年度向特定對象發行股票的決定并實際收到募集資金之日起 60 個自然日。（2）自華盈產業投資實際支付借款之日起屆滿1年之日。經公司、華盈產業投資、尹洪衛三方協商一致并達成書面補充協議的可變更借款期限。尹洪衛對該借款承擔連帶責任保證擔保。
公司的控股股東為華盈產業投資，公司的實際控制人為中山火炬高技術產業開發區管理委員會（以下簡稱“火炬區管委會”）。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，華盈產業投資為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。該事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市。
公司分別于召開2023年4月28日、2023年5月22日召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第四次會議、2022年年度股東大會審議通過了《關于預計公司2023年度關聯交易的議案》，其中預計2023年度公司及控股子公司擬與中山華盈產業投資合伙企業（有限合伙）或其關聯方發生90,000萬元的關聯交易，本次擬發生的1億元關聯借款在預計額度范圍內，因此根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次關聯交易事項無需再次提交審議，公司將按合同簽署的流程及相關規定，簽署相關協議。
二、關聯方介紹及關聯關系
（一）基本情況
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截至目前，華盈產業投資的產權控制關系結構如下圖所示：
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截至目前，華盈產業投資的執行事務合伙人為中山火炬電子產業基金管理有限公司，實際控制人為火炬區管委會。經查詢，華盈產業投資不屬于失信被執行人。
（二）與上市公司的關聯關系
公司的控股股東為華盈產業投資，本次交易構成關聯交易。
（三）關聯方財務情況
華盈產業投資最近一年一期的主要財務指標如下：
單位：萬元
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注1：上述2023年1-3月財務數據未經審計，2022年財務數據已經審計；
三、關聯交易的主要內容
為進一步支持公司的發展，提供足夠的流動性支持，華盈產業投資或其關聯方擬向公司提供 1 億元借款，年化借款利率6%，用于公司支付供應商款項、項目工程款、員工工資、償還到期的有息負債等特定用途，借款期限自華盈產業投資實際支付借款之日起直至以下孰早者止：
（1）公司取得深交所、證監會核準 2023 年度向特定對象發行股票的決定并實際收到募集資金之日起 60 個自然日。
（2）自華盈產業投資實際支付借款之日起屆滿 1 年之日。
經公司、華盈產業投資、尹洪衛三方協商一致并達成書面補充協議的可變更借款期限的。尹洪衛對該借款承擔連帶責任保證。公司應就前述借款提供適當的抵押物。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次華盈產業投資或其關聯方擬向公司提供 1 億元借款，年化借款利率6%，利率參照公司從金融機構取得貸款的同期貸款利率確定，利息按照實際借款金額和借款天數支付。本次關聯交易的定價遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情況。
五、關聯交易的目的和對上市公司的影響
本次關聯借款事項可以有效支持公司經營發展，提高融資效率，有利于公司的整體發展，符合公司和全體股東利益。該關聯交易遵循公平、合理、公允的原則，未損害公司利益。本次借款不會對公司的財務狀況、經營成果產生實質性影響，也不會對公司獨立性構成影響，符合公司整體發展利益。
六、當年年初至公告披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2023年年初至今，公司與華盈產業投資累計已發生的各類關聯交易的總金額30,000萬元（不含本次關聯交易）。
七、獨立董事事前認可及獨立意見
1、獨立董事發表的事前認可意見及獨立意見：
公司獨立董事對2023年度日常關聯交易預計事項進行了事前認可，并同意將該事項提交公司董事會審議，關聯董事回避表決。公司對2023年度關聯交易情況進行了預計，所預計關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，其定價依據公允、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，未影響公司的獨立性，沒有發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。
經核查，獨立董事認為：公司預計的2023年度關聯交易遵守了公平、公正、公開的原則，采用市場化的定價方式，交易價格公允，不會損害公司和廣大中小投資者的利益。在董事會表決過程中，關聯董事回避了表決，表決程序合法有效。因此，同意公司預計2023年度關聯交易的議案。
2、董事會意見：
此次預計的關聯交易均屬于公司從事生產經營活動的正常業務范圍，是公司開展生產經營活動的需要，有助于公司業務的發展。公司與關聯方交易價格依據市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。相關關聯交易對公司獨立性沒有影響。
八、公司監事會的審核意見
經審核，全體監事認為：公司預計的2023年度關聯交易事項屬公司正常經營行為，符合公司發展需要，遵循了市場定價的公允原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，監事會同意2023年度關聯交易預計事項。
九、備查文件
1.第五屆董事會第四次會議決議；
2.第五屆監事會第四次會議決議；
3.獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的事前認可意見；
4.獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
嶺南生態文旅股份有限公司董事會
2023年06月22日
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