A股代碼：688235 a股簡稱:百濟(jì)神州 公告編號：2023-019

港股代碼：06160 港股簡稱：百濟(jì)神州

美股代碼：BGNE

百濟(jì)神州有限公司

關(guān)于公司涉及訴訟的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 案件的訴訟階段：原告已提出上訴

● 公司當(dāng)事人地位：被申訴人

● 是否會對公司損益產(chǎn)生負(fù)面影響：由于訴訟的最終判決尚不確定，不能預(yù)測對公司本期和期后損益的影響，最終實際影響以法院有效判決為準(zhǔn)；公司對知識產(chǎn)權(quán)充滿信心，將繼續(xù)開發(fā)更有效、更安全的創(chuàng)新腫瘤治療方案；訴訟對百月澤在美國的研發(fā)和銷售沒有不利影響，并且預(yù)計不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；請注意投資風(fēng)險。

● 類似的訴訟可能有很長的周期，并要求投資者注意潛在的投資風(fēng)險。

一、本次訴訟的基本情況

近日，Pharmacyclics LLC 公司(作為申訴人)在美國特拉華州地方法院對公司和公司的全資子公司Beigenene USA, Inc.(作為被申訴人)提出上訴。

Pharmacyclics LLC聲稱，該公司的產(chǎn)品百月澤侵犯了2023年6月13日授權(quán)的一項專利，并要求法院判決該公司和Beigenenenene USA, Inc.百月澤的相關(guān)活動導(dǎo)致他人侵犯其專利，并給予法院適當(dāng)?shù)馁r償。Pharmacyclics LLC目前還沒有提出具體的申請金額，但可能會因訴訟進(jìn)展而發(fā)生變化。

二、本訴訟對公司的影響

百月澤是公司的原研藥，公司將堅決辯護(hù)此類專利侵權(quán)指控。

公司為百悅澤建立了具有原創(chuàng)性和創(chuàng)新性的全球知識產(chǎn)權(quán)體系。百月澤在全球范圍內(nèi)開展了廣泛的臨床開發(fā)和藥物管理注冊項目，包括全球29個市場的35項臨床試驗，全球4900多名患者。目前，百月澤已獲得全球65多個市場的批準(zhǔn)，其中在美國已被批準(zhǔn)用于慢性淋巴細(xì)胞白血病（CLL）/小淋巴細(xì)胞淋巴瘤（SLL）、華氏巨球蛋白血癥（WM）、套細(xì)胞淋巴瘤（MCL）、復(fù)發(fā)/難治性（R/R）邊緣淋巴瘤（MZL）。

近日，對百悅澤頭對頭對比億科進(jìn)行了評估，用于治療R/R CLL在/SLL的ALPINE試驗中，百悅澤展示了與億科相比 療效(包括PFS和ORR)和安全性(房顫)更好。研究表明，在百月澤組，心臟病猝死的發(fā)生率為0，而億科/組為1.9%。這些結(jié)果已在《新英格蘭醫(yī)學(xué)雜志》上發(fā)表，并在2022年12月舉行的美國血液學(xué)會年會上作為最新的突破摘要發(fā)表。

目前，該訴訟對百月澤在美國的研發(fā)和銷售沒有不利影響，預(yù)計也不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

百濟(jì)神州作為一家以科學(xué)為基礎(chǔ)的全球生物技術(shù)公司，在五大洲擁有9400多人的團(tuán)隊和運營體系。公司高度重視和尊重有效和可執(zhí)行的知識產(chǎn)權(quán)。公司對百悅澤/的知識產(chǎn)權(quán)充滿信心，并將繼續(xù)為患者開發(fā)更有效、更安全的創(chuàng)新腫瘤治療方案。該公司還將一如既往地致力于為世界各地的癌癥患者提供更多可及和負(fù)擔(dān)得起的藥物。

三、風(fēng)險提示

由于生物醫(yī)學(xué)行業(yè)具有研發(fā)周期長、投資大、風(fēng)險高的特點，公司的藥品需要完成藥品早期發(fā)現(xiàn)、臨床前研究、臨床開發(fā)、監(jiān)督審查、生產(chǎn)、商業(yè)推廣等環(huán)節(jié)，容易受到一些不確定因素的影響，包括但不限于公司證明其藥物功效和安全性的能力、藥物的臨床結(jié)果、藥品監(jiān)督管理部門審查流程對臨床試驗的啟動、時間表和進(jìn)展的影響，以及藥品或新適應(yīng)癥上市許可證申請技術(shù)評審和審批的進(jìn)展，公司獲得和維護(hù)其藥品和技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)的能力，公司依賴第三方開發(fā)藥品、生產(chǎn)和其他服務(wù)，公司獲得有限的監(jiān)管審批和商業(yè)藥品經(jīng)驗，公司獲得進(jìn)一步的營運資金，完成候選藥品的開發(fā)和盈利。

請注意投資者的潛在投資風(fēng)險，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

百濟(jì)神州有限公司董事會

2023年6月16日

A股代碼：688235 a股簡稱:百濟(jì)神州 公告編號：2023-018

港股代碼：06160 港股簡稱：百濟(jì)神州

美股代碼：BGNE

百濟(jì)神州有限公司

2023年年度股東大會決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 會議是否有被否決議案：沒有

1.會議的召開和出席

(一)股東大會召開時間:2023年6月15日

(二)股東大會召開地點:Mourant Governance Services (Cayman) Limited 位于94的辦公室 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 開曼群島

(三)普通股股東、特別表決權(quán)股東、恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有的表決權(quán)數(shù)量:

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注：美國存托股份的持有人必須通過受托人花旗銀行行使表決權(quán)；作為香港上市公司，

在香港聯(lián)合交易所有限公司上市交易的部分股份存儲在香港聯(lián)合交易所的中央結(jié)算和交付系統(tǒng)中，持有

有這些股份的股東必須向其聘請的經(jīng)紀(jì)人發(fā)出投票指示，并由香港中央政府結(jié)算（代理人）

有限公司統(tǒng)計所有經(jīng)紀(jì)人的投票指示，并在合并的基礎(chǔ)上投票已收到投票指示的股份。

基于上述原因，公司將花旗銀行與香港中央結(jié)算(代理人)有限公司統(tǒng)計上述股東人數(shù)。

分別被視為股東。

(四)表決方式是否符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，主持會議等。

2023年6月15日21時30分(北京時間)召開股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的具體日期和時間。

股東大會由公司董事會召開，董事會主席 John V. Oyler(歐雷強(qiáng))先生主持。股東大會采用現(xiàn)場投票、郵寄投票(僅限非a股股東)和網(wǎng)上投票(僅限a股股東)相結(jié)合的投票方式。Mourant Governance Services (Cayman) Limited 在股東大會上擔(dān)任監(jiān)票人。

股東大會的召集、召開和表決程序符合《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科技創(chuàng)新板上市規(guī)則》）和《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指南》 1號一一規(guī)范操作(以下簡稱“科技創(chuàng)新板自律監(jiān)督指引第一” 1 中國法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，也不違反《百濟(jì)神州有限公司第六版修訂重列組織章程大綱和細(xì)則》（以下簡稱《公司章程》）和任何適用于公司的開曼群島法律法規(guī)。

(五)公司董事的出席

1、公司在任董事11人，出席10人。公司董事王曉東博士因工作原因未出席股東大會。

2、吳曉斌、王愛軍、王來等公司高級管理人員出席了股東大會。

二、提案審議情況

(一)非累積投票法案

1、議案名稱：重選Margarett 作為第一類董事，Dugan直到2026年年度股東大會及其繼任人獲得正式選舉和資格，除非他提前辭職或被解雇

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：重選歐雷強(qiáng)為第一類董事，任期至2026年年度股東大會及其繼任人正式選舉合格，除非提前辭職或被解雇

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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3、議案名稱：重選Alessandroro Riva 作為第一類董事，任期直至2026年年度股東大會及其繼任人獲得正式選舉和資格，除非其提前辭職或被罷免

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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4、議案名稱：Ernstt的批準(zhǔn)和追認(rèn) & Young LLP、安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)和Ernst & 截至2023年12月31日，Young擔(dān)任公司財務(wù)年度的會計師事務(wù)所

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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5、議案名稱：授權(quán)董事會確定截至2023年12月31日的財政年度審計師工資

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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6、議案名稱:授予董事會股份發(fā)行授權(quán)，因下一年度股東大會前發(fā)行、發(fā)行或處理的股份(a股除外)不得超過公司(1)當(dāng)日發(fā)行的股份(a股除外)的20%(a股除外)、ADS；(2)已發(fā)行a股20%的a股

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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7、提案名稱：根據(jù)香港上市規(guī)則，授予董事會股份回購授權(quán)，因為公司發(fā)行的股份（A股除外）10%的股份（A股除外）不得在下一年度股東大會前回購、ADS

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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8、議案名稱：授權(quán)公司和承銷商全權(quán)酌情向Baker提出訴訟 Bros. Advisors和Hillhouse Capital及其關(guān)聯(lián)人員分配最多數(shù)量的股份，使其在發(fā)行一般授權(quán)發(fā)行證券前后保持相同的持股比例

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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9、議案名稱：授權(quán)公司和承銷商全權(quán)酌情向Amgen提出申請 Inc.(“安進(jìn)”)分配最多的股份，使其在公司發(fā)行相應(yīng)證券前后保持相同的持股比例，根據(jù)議案6所述的股份發(fā)行一般授權(quán)

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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10、提案名稱：根據(jù)公司與安進(jìn)簽訂的股份購買協(xié)議第二次修訂，安進(jìn)被授予購買股權(quán)，以便在購買股權(quán)的期限內(nèi)認(rèn)購額外股份。認(rèn)購數(shù)量可增加安進(jìn)（及后維護(hù)），其股權(quán)約占公司發(fā)行股本的20.6%，總共不超過7500萬股普通股

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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11、議案名稱：根據(jù)股東大會會議材料中描述的條款和條件，在第二次修訂和重新列出的2016年期權(quán)和激勵計劃（修訂后，“2016年計劃”）項下，向歐雷強(qiáng)授予的公允價值為5000美元的限制性股份單位

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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12、議案名稱：根據(jù)股東大會會議材料中描述的條款和條件，2016年計劃項下授予王曉東的公允價值為1、333、333美元。

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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13、議案名稱：在2016年計劃項下，授予獨立非執(zhí)行董事授予的公允價值為2萬元 限制美元的股份單位

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14、議案名稱：對股東大會資料披露的高級管理人員工資進(jìn)行不具有約束力的咨詢投票

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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15、議案名稱：經(jīng)修訂和重新列出的組織章程大綱和細(xì)則批準(zhǔn)第七版

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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16、議案名稱：年度股東大會召開時，如果沒有足夠的投票批準(zhǔn)上述任何議案，請批準(zhǔn)董事會議主席在年度股東大會上續(xù)約會議，可視化需要征求額外投票

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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(二)涉及重大事項的，應(yīng)當(dāng)說明5%以下a股股東的表決

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(三)關(guān)于議案表決的相關(guān)說明

1、議案 1-14 項目和議案16項是有表決權(quán)的股東持有的普通決議，已親自或委派代表出席。 1/2 以上通過。

2、有表決權(quán)的股東持有表決權(quán)的十五項特別決議，已親自或委派代表出席。 2/3 以上通過。

3、議案 1、2、3、4、7、8、9、10、11、12、13、14 項對A 股票中小投資者單獨計票。

4、議案 8、9、10、11、12、13 項目涉及相關(guān)股東回避表決，具體情況如下： 議案 8：Baker Bros. Advisors LP 和 Hillhouse Capital Management, Ltd.各自的聯(lián)屬人士已回避表決；

議案 9：安進(jìn)已回避表決；

議案10：安進(jìn)已回避表決；

議案11：歐雷強(qiáng)及其聯(lián)合主體已回避表決；

議案12：王曉東及其聯(lián)合主體已回避表決；

議案13：Margaret Dugan、 Donald W. Glazer、 Michael Goller、 Anthony C. Hooper、 Ranjeev Krishana、 Thomas Malley、 Alessandro Riva、 Corazon (Corsee) D. Sanders、易清清及其聯(lián)合主體已回避表決。

三、律師見證情況

1、股東大會見證的律師事務(wù)所：上海方達(dá)律師事務(wù)所

律師：劉一偉、方媛

2、律師見證結(jié)論：

（1）股東大會的召開和召開程序符合《股東大會規(guī)則》第六條、第二十條等中國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《開曼群島法律意見》，百濟(jì)神州擁有公司權(quán)力和授權(quán)，根據(jù)公告和董事會決議召開2023年年度股東大會；2023年年度股東大會程序未違反《公司章程》和適用于百濟(jì)神州的開曼群島的任何法律法規(guī)。

（2）股東大會召集人的資格符合《股東大會規(guī)則》第六條的規(guī)定；股東大會出席人員的資格符合《股東大會規(guī)則》第二十三條的規(guī)定。根據(jù)《開曼群島法律意見》，百濟(jì)神州擁有公司權(quán)力和授權(quán)，根據(jù)公告和董事會決議召開2023年年度股東大會；出席2023年年度股東大會的公司股東、董事、高級管理人員未違反《公司章程》規(guī)定的適用要求和適用于百濟(jì)神州的開曼群島的任何法律法規(guī)。

(3)本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《科技創(chuàng)新板上市規(guī)則》第4.3.第五條《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指南第一號》第7.7條.1條、第7.7.4條和第7.7.八條中國法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《開曼群島法律意見》，百濟(jì)神州股東在公告中表決的程序不違反《公司章程》的規(guī)定和適用于百濟(jì)神州的開曼群島的任何法律法規(guī)；第1項至第14項、第16項股東決議合法有效通過，第15項股東決議合法有效通過。

特此公告。

百濟(jì)神州有限公司董事會

2023年6月16日