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上海交大昂立股份有限公司關于收到上海證券交易所《關于公司股東提請召開臨時股東大會相關事項的監管工作函》的回復公告
證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告編號：臨 2023-042
上海交大昂立股份有限公司
關于收到上海證券交易所《關于公司股東提請召開
臨時股東大會相關事項的監管工作函》的回復公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海交大昂立股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月1日收到上海證券交易所上市公司管理二部下發的《關于上海交大昂立股份有限公司股東提請召開臨時股東大會相關事項的監管工作函》（上證公函【2023】0637號）（以下簡稱“《監管工作函》”）。現就《監管工作函》相關問題回復如下：
一、關于公司董事會否決股東提請董事會召開臨時股東大會的提案。請公司結合《公司法》《上市公司股東大會規則》以及公司章程等相關規定，核查公司董事會拒絕將相關股東的提案提請股東大會審議的理由是否充分、合規，是否存在限制股東合法權利的情形。如大眾交通后續提請監事會召開股東大會或依規自行召開股東大會，請公司明確就該事項的處理及應對措施，并及時履行信息披露義務。
公司回復：公司董事會于2023年5月26日收到股東大眾交通（集團）股份有限公司（以下簡稱“大眾交通”）《關于提請上海交大昂立股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函》。公司董事會于2023年6月1日以通訊表決方式召開了第八屆董事會第二十二次會議，會議審議了《關于是否同意召開有關股東提請公司董事會召開臨時股東大會的議案》，贊成5票，反對6票，棄權0票，未獲半數以上董事同意，審議不通過。公司董事會不同意提議人大眾交通提請公司董事會召開臨時股東大會。公司董事會已就大眾交通提交的議案作出了回復，認為大眾交通的提案僅為提案方單方面的理解與認識，沒有證據支持，要求提案方補充提供證據。綜上，公司董事會對股東提交的提案提出合理建議，由提案方修改提案后重新提交，并未限制其股東權利。具體內容詳見公司披露的《第八屆董事會第二十二次會議決議公告》（臨：2023-038）。
公司監事會于2023年6月5日收到大眾交通《關于提請上海交大昂立股份有限公司監事會召開臨時股東大會的函》，經公司監事長召集，2023年6月9日，公司監事（應表決監事4人，實際參加表決監事4人）均發表了同意監事會自行召集2023年第三次臨時股東大會的意見，并于當日書面函告大眾交通，公司監事會同意召開臨時股東大會，并披露了關于召開公司2023年第三次臨時股東大會的通知。
《上市公司股東大會規則》第九條、《公司章程》第四十八條規定：“監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。”綜上，公司已按照相關規定，在收到請求后五日內，書面函告大眾交通，公司監事會同意召開臨時股東大會，并發布了監事會自行召開臨時股東大會的通知。具體內容詳見公司披露的《關于監事會自行召集2023年第三次臨時股東大會的通知》（臨：2023-040）。
二、公司前期發布的股東代表訴訟公告及本次公告顯示，公司股東以婁健穎等人為被告發起股東代表訴訟，公司以婁健穎等人為被告發起侵權訴訟，相關案件均在法院審理過程中。請公司向相關方核實上述訴訟事項進展情況，是否已由法院作出生效裁決；請相關涉訴人員核查并說明是否存在利用職權便利損害上市公司利益的情形，在前期相關資產收購事項中是否按照規定履行決策程序及信息披露義務，是否存在應披露未披露的重大事項。
公司回復：公司對上述涉訴事項進行了核實，截至本公告披露日，公司股東以婁健穎等人為被告發起的股東代表訴訟，該案件已被上海市徐匯區人民法院立案。目前因股東上海韻簡實業發展有限公司（以下簡稱“上海韻簡”）變更訴訟請求后該案所涉標的金額超過上海市徐匯區人民法院管轄，擬移送至中級人民法院審理。另公司以婁健穎等人為被告發起侵權的訴訟。公司會密切關注上述涉訴事項，如有進展或法院裁決，公司會按相關規定及時履行相應的信息披露義務。
相關涉訴人員朱敏駿、婁健穎對前期相關資產收購事項的回復：（1）泰凌醫藥資產收購事項已履行決策程序及信息披露。2015年8月4日，交大昂立發布《重大資產重組停牌公告》，宣布公司正在籌劃重大資產重組，從2015年8月4日起停牌，此后持續發布了重大資產重組進展及其他相關公告。據本人所知并參與，泰凌醫藥資產收購事項經歷了第六屆董事會第五次會議、第六屆董事會第六次會議、第六屆董事會第九次會議、2016年第一次臨時股東大會審議通過，獨立董事對公司重大資產購買發表獨立意見。（2）中介機構已出具收購事項依法合規的相應意見。關于泰凌醫藥資產收購事項，獨立財務顧問海通證券股份有限公司和法律顧問上海金茂凱德律師事務所均出具了本次交易的事實程序符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的意見。（3）上市公司出售所持有泰凌醫藥股份事項亦履行了相應決策程序及信息披露義務。本人所知并參與，2019年11月12日，公司第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關于授權公司經營層擇機出售資產的議案》并公告了相關文件；公司分別于2019年12月19日和2020年2月4日發布《關于出售股票資產的進展公告》，公告了出售所持全部泰凌醫藥股份的進展和結果。綜上，本人認為，泰凌醫藥資產收購事項履行了相應決策程序及信息披露義務，本人不存在應披露未披露的重大事項。
相關涉訴人員朱敏駿、婁健穎、李康明、李紅對是否存在利用職權便利損害上市公司利益情形的回復：本案尚未進入實體審查階段，并無生效判決認定本人侵犯上市公司利益。本人在任職期間，依法履行了忠實勤勉義務，本人不存在利用職權便利損害上市公司利益的情形。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事會
二〇二三年六月十三日
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