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中航重機股份有限公司關于簽訂委托經營管理協議的公告
證券代碼：600765 證券簡稱:中航重機 公告編號：2023-032
中航重機股份有限公司
關于簽訂受托經營管理協議的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
重要內容提示：
● 2023年6月10日，中航重機有限公司(以下簡稱“公司”)與青海水利水電(集團)有限公司(以下簡稱“青海水電集團”)、青海聚能鈦業有限公司(以下簡稱“聚能鈦公司”)簽訂委托經營管理協議。
● 受托管理在合同履行過程中可能面臨市場、政策變化、不可抗力等因素的影響。受托后，聚能鈦公司能否減少虧損或扭虧為盈，托管協議能否有效執行存在不確定性。請注意風險。
一、 概述
2023年6月10日，公司與青海水電集團、聚能鈦公司簽訂受托管理協議，擬受托管理聚能鈦公司。
本公司簽訂的委托管理協議不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、 青海水電集團和聚能鈦公司的基本情況
(一)青海水電集團
名稱：青海水利水電（集團）有限公司
類型：其他有限責任公司
注冊地址：青海省西寧市西關街57號
法定代表人：李傳強
注冊資本：22萬元，571.12萬元
成立日期：1999年11月12日
經營范圍：水利水電資源開發、經營管理、工程建設管理、機電設備安裝管理、材料供銷、水電、供電、外商投資、水利水電相關技術咨詢、技術服務、礦產開發銷售（不包括勘探、采礦、煤炭銷售）；鈦及鈦合金產品熔鑄、深加工及相關產品的研發、生產和銷售；太陽能電池板及電池組件的生產及相關產品的銷售；風能和太陽能資源的開發和管理；光伏發電站系統的制造、安裝、咨詢等技術服務；房屋租賃；國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品；進出口代理業務。(國家有上述項目專項規定的除外)
(二)聚能鈦公司
名稱：青海聚能鈦業有限公司
類型:其他股份有限公司(非上市)
注冊地址：青海省西寧市東川工業園金鑫路6號
法定代表人：支永新
注冊資本：人民幣1500萬元
成立日期：2008年9月23日
經營范圍：一般項目：有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；冶金專用設備制造；高性能有色金屬及合金材料銷售；新型金屬功能材料銷售；新材料技術研發；金屬基復合材料及陶瓷基復合材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；勞務服務（不含勞務派遣）；貨物進出口(除依法須經批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)。
三、簽訂受托管理協議的主要內容
甲方(客戶)：青海水利水電(集團)有限公司
乙方(受托人)：中航重機股份有限公司
丙方(目標公司)：青海聚能鈦業有限公司
鑒于：
1、甲方為青海省國有資產監督管理委員會下屬企業，主營業務為水利水電資源和新能源開發、建設和運營管理。根據國有資產監督管理委員會關注主營業務的要求，甲方作為丙方控股股東，擬尋找合作伙伴融入國內鈦產業鏈。
2、乙方是中央企業中國航空工業集團有限公司的下屬成員企業，具有先進的經營理念和專業管理人員。乙方計劃研究鈦合金材料的材料再生和熔煉業務，探索材料的性能，進一步提高整體鍛造技術水平和產品質量性能。
3、丙方是一家依法成立并有效存活的股份有限公司，主要從事鈦及鈦合金的熔鑄業務。截至協議簽訂之日，甲方持有丙方14219.17萬股(占丙方總股本的94.17%)。
4、為了進一步發揮各方的資源和產業優勢，實現各方的合作目標，甲方愿意委托乙方管理丙方，乙方也愿意接受甲方的委托管理丙方；丙方愿意配合乙方的經營管理。
第一條 委托事項
1、甲方愿意按照約定將丙方委托給乙方進行經營管理。乙方應勤勉盡責，借助其經營管理經驗，依法管理丙方。
2、乙方將向丙方任命不少于4人的管理團隊，負責丙方的管理。
3、在托管期間，丙方應向乙方指定的管理人員支付工資、社會保障、津貼、績效等相關費用。丙方應在每年年底與乙方結算當年托管團隊人員的上述費用。屆時，乙方應向丙方提供細節和總額，丙方應在當年12歲 月31 最近向乙方支付費用，乙方應按照托管團隊工資計劃的標準向托管人員支付費用。
4、在托管期內，丙方以自己的名義開展生產、采購、銷售、質量控制等工作，丙方自行簽訂合同。丙方的資產、人員、債權、債務、權利、義務的享有和承擔者仍然是丙方。作為一名獨立的企業法人，丙方仍將以自己的名義承擔外部責任，乙方不將被視為對丙方的任何債務、任何行為產生的所有費用、費用和相關法律責任承擔任何責任。甲方仍按照法律、法規和丙方公司章程的規定享有或承擔委托經營管理造成的收益或損失。
5、在托管期內，丙方發生安全、消防、環境保護等責任事故或工程質量事故的，丙方應當按照國家有關法律、法規的規定承擔一切費用、費用和有關法律責任。
第二條 托管目標、托管期限
1、托管目標：甲方委托乙方對丙方進行專業管理，托管團隊將盡最大努力幫助丙方減少損失。
2、本協議項下的托管期限為1年(1年按365天計算)，自各方簽署托管交接確認書之日起計算。
3、托管期屆滿前 30 日內，經甲乙雙方書面同意，托管期限可縮短或延長，各方應根據具體情況另行協商，并簽訂補充協議。
第三條 基礎托管費、超額托管費和績效激勵
1、除本協議另有約定外，丙方應在托管期內向乙方支付基本托管費，第一個托管年度應在第二天簽署托管確認書 12 一個月的對應日；如果不到一個完整的年份，則根據實際自然天數進行轉換。
2、在丙方向乙方支付基本托管費的情況下，如果丙方在任何托管年度（根據實際托管期間計算不到一個完整年度）盈利（即丙方在托管年度（或托管期間）的凈利潤為正），丙方應向乙方支付超額托管費，超額托管費是托管年度(或托管期間)凈利潤的20%。乙方在托管期限的任何年度(或相應期限)發生損失的，乙方不承擔任何損失。
四、本交易對上市公司的影響
公司委托經理管理聚能鈦公司有利于發揮各方資源和產業優勢，加快公司材料研發戰略規劃，有利于建設“材料研發再生鍛鑄成型精加工和整體功能部件”新的生態支持環境，對公司長期發展產生積極影響，不損害公司和全體股東的利益。
五、風險提示
受托管理在合同履行過程中可能面臨市場、政策變化、不可抗力等因素的影響。受托后，聚能鈦公司能否減少虧損或扭虧為盈，托管協議能否有效執行存在不確定性。請注意風險。
特此公告。
中航重機股份有限公司
2023年6月12日
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