證券代碼：002816 證券簡稱：*ST和科技 公告編號：2023-036

深圳和科達精密清洗設備

股份有限公司

全資子公司處置公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為優化資產結構，處置低效資產，進一步提升公司核心競爭力，深圳和科達精密清洗設備有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”、“甲方1”)及其全資子公司深圳和科達電鍍設備有限公司(以下簡稱“和科達電鍍”、“甲方2”)擬與東莞潤達散熱風扇有限公司(以下簡稱“東莞潤達”、“受讓方”、“乙方”)簽訂股權轉讓合同(以下簡稱“股權轉讓合同”)。公司和科達電鍍(合稱“轉讓方”)將東莞和科達液晶設備有限公司(以下簡稱“東莞液晶”、“標的”、“丙方”)的100%股權和100%債權轉讓給東莞潤達，其中股權價格為3.627.88萬元。同時，東莞潤達為東莞液晶公司4470.74萬元債務提供連帶責任擔保，東莞潤達和東莞液晶公司共同承諾分期償還公司債務。同時，東莞潤達為東莞液晶公司4470.74萬元債務提供連帶責任擔保，東莞潤達和東莞液晶公司共同承諾分期償還公司債務。股權轉讓和債務償還擔保總額為8098.61萬元（與上述總金額不同，四舍五入造成的誤差）。銷售完成后，東莞液晶將不再納入公司合并報表。

2023年6月9日，公司召開第四屆董事會第五次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權通過《全資子公司處置議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，處置事項不需要提交股東大會審議。

本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不經有關政府部門批準。

二、二。交易對方的基本情況

1、基本信息

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楊潤明是東莞潤達的實際控制人。

2、主要財務狀況

截至2022年12月31日，東莞潤達總資產127、258、146.94元，總負債97、290、059.79元，凈資產29、968、087.15元；2022年1月1日至2022年12月31日，營業收入139、888、326.19元，凈利潤7、569、483.03元。

3、經查詢，東莞潤達不屬于失信被執行人。

4、東莞潤達與公司前十大股東在產權、業務、資產、債權、債務人員等方面無關，也沒有其他可能或導致公司利益傾斜的關系。

三、交易標的基本情況

(一)交易標的概況

公司名稱：東莞和科達液晶設備有限公司

統一社會信用代碼：9144190056696596W

類型：其他有限責任公司

住所:福源路9號，東莞市清溪鎮羅馬工業區科達工業園區

成立日期：2011-01-06

法定代表人：金文明

注冊資本：5400萬元人民幣

經營范圍：液晶玻璃加工設備、玻璃加工設備、電子玻璃清洗設備、太陽能清洗設備、玻璃清洗設備、超聲波設備、專用機械設備（電鍍設備）的生產和銷售、水凈化設備、污水處理設備、廢氣處理設備、開發、設計、銷售、工業自動化軟件、生產、加工、銷售、工業自動化設備、機器人、電子元件、污水處理工程、廢氣處理工程、電路板電子設備、太陽能硅片設備、風能發電機部件、汽車部件、電子浴室設備部件、半導體電子相關設備、工業控制部件開發設計、貨物進出口、技術進出口。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)

股權結構：截至本公告披露日，東莞液晶股權結構如下：

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主要財務指標：

過去兩年的主要財務狀況如下：

單位：元

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(注:符合《證券法》規定的和信會計師事務所(特殊普通合伙)審計上述2021年、2022年數據業)

(二)歷史沿革及資產所有權

截至本公告之日，東莞液晶產權明確，無抵押、質押等限制轉讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，不妨礙所有權轉讓，不屬于不誠實的執行人。

1、東莞液晶歷史沿革：

2011年1月6日，深圳市和科達液晶設備有限公司(上市公司前身)出資成立東莞液晶，注冊資本200萬元。

設立東莞液晶時，股權結構如下：

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根據東莞和科達工業專用設備有限公司（以下簡稱“東莞工業”）2017年5月20日股東大會決議，東莞液晶吸收合并東莞工業，東莞液晶存在，注冊資本增加至5400萬元，東莞工業解散取消，東莞工業全部資產由東莞液晶繼承。股權變更后，東莞液晶股權結構如下：

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2、東莞液晶名下的土地房地產概況

(1)東莞市液晶名下的土地房地產及配套設施:東莞市清溪鎮羅馬村羅馬工業區“東府國用(2005)第411-2號”土地、土地上的三棟廠房、一棟宿舍樓。

(2)類別:投資性房地產、固定資產、無形資產

(3)土地使用權證:東府國用(2005)第411-2號

(4)權利持有人:東莞液晶。土地房地產資產所有權明確，無抵押、質押或其他第三方權利，無重大爭議、訴訟或仲裁事項，無查封、凍結等司法措施，無妨礙所有權轉讓的其他情況。

(5)所在地:東莞市清溪鎮羅馬村羅馬工業區

(6)面積:土地面積1.8萬.30平方米，三棟廠房面積2.400平方米，10.178.12平方米，10.180.44平方米，一棟宿舍樓面積3.449.45平方米。

(7)其他情況:2011年1月18日，東莞液晶與東莞樂昌電子科技有限公司簽訂土地使用權出讓合同，東莞液晶以464.4萬元收購東莞市清溪鎮羅馬村“東府國用(2005)第41-2號”土地，土地面積1.8萬.30平方米。

2014年2月16日，東莞市液晶與東莞市泰山建設工程有限公司簽訂了《廣東省建設工程標準施工合同》；2015年10月8日，東莞市液晶與東莞市泰山建設工程有限公司簽訂《廣東省建設工程標準施工合同》，聘請東莞市泰山建設工程有限公司建設東莞市液晶剝離清洗設備生產工程廠房2(10,178.12平方米)；2018年6月13日，東莞液晶與東莞泰山建設工程有限公司簽訂了20540年廣東省建設工程標準施工合同，東莞泰山建設工程有限公司建設東莞液晶剝離清洗設備生產項目廠房3580.81元、宿舍樓(總建筑面積約13，766.53平方米)。

上述工廠1-3及宿舍樓均已完成施工并交付使用。

(三)往來款等情況

轉讓完成后，東莞液晶將不再納入公司合并報表。截至2023年6月5日，東莞液晶公司應償還的債務總額為470.74萬元。根據擬簽訂的《股權轉讓合同》，東莞潤達為東莞液晶公司470.74萬元債務提供連帶責任擔保。東莞潤達和東莞液晶公司共同承諾，丙方應在股權轉讓合同生效后30個工作日內，向股權轉讓合同約定的共同管理賬戶支付首期債務36、608、739.36元。自標的股權工商變更登記完成后，共管銀行憑工商變更登記備案證明，將股權轉讓款釋放至甲方1指定的收款賬戶。乙方或丙方應在標的股權工商變更登記完成后30日內，向甲方指定的收款賬戶支付第二期債務償還金額8098、614.56元。

除上述事項外，公司不存在其他占用公司資金的情況，如為東莞液晶提供擔保、委托其財務管理和財務資助。

(四)評估情況

根據京民信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“京信資產”)出具的京民信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“京信資產”)資產評估報告(2023)第031號，以東莞液晶的所有資產和負債為評估范圍，以2022年12月31日為評估基準日，采用市場價值。作為評估結論的價值類型，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計金額得出結論：2022年12月31日評估基準日東莞液晶股東所有權益的市場價值為3000元，627.88萬元。評估值比賬面資產增值1508.06萬元，增值率71.14%。

四、本次交易的定價政策和定價依據

本次交易的部分股權價格以2022年12月31日對標的股權的評估價值為依據，各方最終約定標的股權轉讓價格為3627.88萬元。鑒于東莞潤達為東莞液晶公司提供470.74萬元的連帶責任擔保，并承諾在支付股權轉讓款后，按照以下約定償還甲方1的債務：乙方或丙方應在股權轉讓合同生效后30個工作日內向股權轉讓合同約定的共同管理賬戶支付36、608、739.36元。自標的股權工商變更登記完成后，共管銀行憑工商變更登記備案證明，將股權轉讓款釋放至甲方1指定的收款賬戶。乙方或丙方應在標的股權工商變更登記完成后30日內，向甲方指定的收款賬戶支付第二期債務償還金額8098、614.56元。股權轉讓款和債務償還擔保總額為8098.61萬元。

交易價格公平合理，不損害公司和股東的利益。

5.交易協議的主要內容

甲方1(轉讓方)：深圳市和科達精密清洗設備有限公司

甲方2(轉讓方)：深圳市和科達電鍍設備有限公司

乙方(受讓人)：東莞潤達散熱風扇有限公司

丙方(目標公司)：東莞和科達液晶設備有限公司

1.定義

除本合同另有約定外，本合同中下列詞語具有以下含義：

本合同：指本合同正文、全部附件及各方同意列為本合同附件的其他文件。

定價基準日：指2022年12月31日，簡稱“基準日”。

持股比例：股東認繳注冊資本占公司注冊資本總額的比例。

交割日:本次股權轉讓完成工商變更登記之日。

集團公司：指目標公司和目標公司設立、控制或不時設立、控制的子公司、分公司或關聯公司。

交易文件：本合同及各方簽訂的公司章程，以及乙方要求的其他附屬協議、決議等文件（包括但不限于股權轉讓相關的所有工商登記材料），統稱為“交易文件”。

2.丙方投資及股權結構

截至本合同簽訂之日，丙方注冊資本為人民幣500萬元(￥54,000,000.00元)，實收資本為人民幣5000萬元(￥54,000,000.00元)。股權結構如下:

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3.標的股權

目標股權：甲方1同意持有丙方[96.2963%]股權（相應認繳注冊資本5200萬元，實繳注冊資本5200萬元），甲方2同意持有丙方[3.7037%]股權（相應認繳注冊資本200萬元，實繳注冊資本200萬元），甲方將丙方100%的股權(以下簡稱“標的股權”)轉讓給乙方，乙方同意轉讓標的股權。

上述股權轉讓完成后，丙方的股權結構如下：

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4.股權轉讓價格

4.1各方同意，標的股權的股權轉讓總價為人民幣(大寫)(36、278、791.65)(以下簡稱“股權轉讓價格”)(36、278、791.65)。其中:

4.1.1.乙方應支付甲方1人民幣(大寫)【三千四百九撿三萬五千一百三撿肆元】(￥[34，935,134.04】）；

4.1.2.乙方應支付甲方2人民幣(大寫)【一百三撿四萬三千陸百五撿七元陸角一分】(￥[1，343，657.61])。

5.付款方式

5.1雙方同意，本合同生效后，乙方應按下列約定的時間支付本合同項下的全部股權轉讓價款：

5.1.1.本合同生效后3個工作日內，乙方向甲方指定賬戶支付首期股權轉讓款，首期股權轉讓款為16、197、229.11元，其中1期股權轉讓款為15、597、332.34元，2期股權轉讓款為599、896.77元。

5.1.2.第二期股權轉讓金額為20081、562.54元，其中甲方1第二期股權轉讓金額為19、337、801.70元，甲方2第二期股權轉讓金額為743、760.84元。

（1）甲乙雙方應在本合同生效后[10個工作日內]向甲方指定的銀行開立共同管理的銀行賬戶（以下簡稱“共同管理賬戶”），乙方應在本合同生效后[30個工作日內向共同管理賬戶支付第二期股權轉讓款。

（2）在標的股權工商變更登記完成后3個工作日內，甲方應配合鼓勵共管銀行將股權轉讓款發放至甲方指定的收款賬戶。

6.交付后，丙方債務償還和擔保

6.1在本合同生效并交付的前提下，乙方同意為丙方對甲方1的總債務提供44、707、353.92元的連帶責任擔保。乙方和丙方共同承諾，丙方應按照下列協議償還甲方1的債務：

6.1.乙方或丙方應在本合同生效后30個工作日內，向本合同5.1支付首期債務償還金額36、608、739.36元.2約定的共同管理賬戶。標的股權工商變更登記完成后，共同管理銀行憑工商變更登記備案證明，將股權轉讓款釋放至甲方1指定的收款賬戶。

6.1.2.乙方或丙方應在標的股權工商變更登記完成后30日內，向甲方指定的收款賬戶支付第二期債務償還金額8.098、614.56元。

6.2乙方對丙方前款債務的擔保范圍包括主債權和利息(包括復利和罰息)、違約金、損害賠償金和貸款人實現債權的費用（包括但不限于訴訟費或仲裁費、律師費、差旅費、保全費、執行費、公告費、評估費、拍賣費、保管費、評估費、保險公司支付的訴訟保全保險費等合理費用）。

6.3保證期為本合同6.1條約定的債務履行期限至日起兩年。

7.交割安排

7.1各方應按照《公司法》和公司章程的規定履行交付義務，依法向丙方登記機關辦理變更登記手續，標的股權以乙方名義登記，視為標的股權交付完成。

甲方和丙方應在本合同中簽訂5.1.本合同約定的第二期股權轉讓款及6.1.第一期債務償還金額支付至共同管理賬戶后10個工作日內完成標的股權工商登記手續。乙方應提供相關材料，配合工商變更登記手續。

8. 股權取得

根據《公司法》，雙方同意乙方自交割日起成為丙方股東、公司章程和本合同約定享有股東權利，并承擔股東義務。

9.交割延期

9.1各方應盡最大努力按時進行股權交割。如有特殊情況，各方可協商適當延期。

9.2股權交付的全部或部分不能完成，導致乙方達不到取得標的股權的主要目的，乙方有權書面通知終止合同，要求甲方退還乙方支付的全部價款，并賠償乙方的全部損失。

10. 交割后承諾

甲方和丙方承諾在交貨日后30個工作日內協助乙方取得丙方的公章、印章、財務賬套和業務檔案。

10.2乙方承諾在交付日后60個工作日內選擇丙方董事會（執行董事），將丙方法定代表人更改為乙方指定候選人，更改丙方名稱，不得使用“和科達”名稱。

11.過渡期

11.1過渡期:指本合同簽訂之日(不含當日)至交付日(不含當日)之間的期限。

11.2甲方和丙方確保丙方只能以符合過去慣例的方式進行合法合規的業務運營，并盡最大努力保持完整的業務組織，與第三方保持關系，保留現有管理人員和員工，保持公司擁有或使用的所有資產和財產的現狀（正常損失除外）。

在11.3過渡期內，甲方和丙方應確保丙方不得進行下列行為，除非本合同另有明確規定或經乙方書面同意：

(一)增加或減少公司注冊資本，回購公司股權；

(2)分配或宣布分配公司紅利；

(三)對公司采取合并、分立、暫停經營、并購、重組、清算、申請破產或者其他類似行為；

(四)變更公司主營業務，或使公司從事其現行營業執照登記經營范圍以外的其他業務；

(5)采取其他可能導致公司重大不利變化的行為。

12.違約責任

12.1如果任何一方違反本合同的陳述、擔保或其他義務，使另一方遭受損失，守約方有權要求違約方賠償由此造成的所有經濟損失。

12.2乙方未按照本合同“付款方式”約定支付股權轉讓價款的，乙方應每延遲一天向甲方支付相當于未支付股權轉讓價款金額的5（萬分之五）違約金。逾期支付全部股權轉讓款超過15個工作日的，甲方有權終止本合同，并要求乙方按本合同股權轉讓款總額的20%向甲方支付違約金。

13.合同生效、終止和終止

13.1本合同自各方加蓋公章并由法定代表人或授權代表人簽署之日起生效，自下列生效條件滿足之日起生效：

13.1.甲方董事會已審議通過股權轉讓交易計劃，并同意甲方簽訂股權轉讓合同。

13.1.2.乙方股東大會已審議通過股權轉讓交易計劃，同意乙方簽訂股權轉讓合同，同意乙方對甲方的債務承擔連帶責任擔保義務。

13.2本合同自各方權利義務履行之日起終止。

13.3本合同生效后，發生下列情形時，本合同終止：

13.3.本合同經各方協商一致后，可終止本合同。

13.3.2.如果股權交付無法完成，導致乙方無法實現目標股權的主要目的，逾期超過30個工作日，乙方有權書面通知終止合同，要求甲方退還乙方支付的全部價格，并賠償乙方的全部損失。

13.3.3乙方未能在本合同生效后支付全部股權轉讓款，逾期超過15個工作日的，甲方有權書面通知其他方終止本合同，并要求乙方按本合同約定的股權轉讓款總額的20%向甲方支付違約金。

六、交易目的和對公司的影響

本次交易有利于降低上市公司的經營風險，優化公司的債務結構，增強公司的財務實力，有利于公司的后續穩定發展，符合公司的長期發展戰略計劃。東莞潤達財務信用狀況良好，營運資金充足，融資能力一定，履約能力強。

本次交易將改變公司合并報表的范圍。交易完成后，東莞液晶將不再納入公司合并報表的范圍。如果本次交易能在2023年順利完成，投資收益將在2023年產生，影響公司凈利潤的金額約為1500萬-2000萬元。最終數據以公司經審計的年度財務報告數據為準。由于后續實施仍存在不確定性，公司將根據會計準則的要求和實際情況進行相應的會計處理。2023年公司利潤的影響以未來實際金額為準。請注意投資風險。

七、獨立董事意見

全資子公司的處置有利于公司增加營運資金，滿足公司實際經營和未來發展的需要，不損害公司和股東的利益。交易定價公平合理，不損害公司及全體股東的利益。評估機構和經辦評估人員與公司和交易對手無關，具有充分的獨立性和能力。綜上所述，我們認為公司是本交易所選擇的評估機構，具有獨立性和能力。董事會審議決策程序符合有關法律、法規和公司章程的有關規定，符合公開、公平、公正的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。我們同意處理全資子公司的交易。

八、備查文件

1、第四屆董事會第五次會議決議；

2、公司第四監事會第三次會議決議；

3、獨立董事對第四屆董事會第五次會議有關事項的獨立意見；

4、《東莞、科達液晶設備有限公司股東權益價值資產評估報告》(京信評估報告(2023)第031號)涉及深圳、科達精密清洗設備有限公司擬股權轉讓。；

5、《東莞市和科達液晶設備有限公司審計報告》(和信審字(2023)第00031號)；

6、《股權轉讓合同》；

7、交易概述表。

特此公告。

深圳市和科達精密清洗設備有限公司

董 事 會

2023年6月12日

證券代碼：002816 證券簡稱：*ST和科技 公告編號：2023-035

深圳和科達精密清洗設備

股份有限公司

第四屆監事會第三次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

第四屆監事會第三次會議通知深圳市和科達精密清洗設備有限公司(以下簡稱“公司”)〇2003年6月6日，會議通過電子郵件和微信發布〇二十三年六月九日上午111:00在深圳市龍華區大浪街華榮路294號和科達工業園區公司會議室現場舉行。3名監事應參加會議，3名實際監事應參加會議。會議由監事會主席危韓先生主持。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

會議以3票同意、0票反對、0票棄權等方式審議通過了《全資子公司處置議案》。

經審查，監事會認為全資子公司的處置符合公司發展規劃和整體利益，交易定價公平合理，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益，符合公司和全體股東的利益，審批決策程序符合相關法律法規的要求。因此，公司同意處置全資子公司。

2023年6月12日，《關于處置全資子公司的公告》(公告號:2023-036)刊登在《中國證券報》上、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市和科達精密清洗設備有限公司

監 事 會

2023年6月12日

證券代碼：002816 證券簡稱：*ST和科技 公告編號：2023-034

深圳和科達精密清洗設備

股份有限公司

第四屆董事會第五次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

第四屆董事會第五次會議通知深圳和科達精密清洗設備有限公司（以下簡稱“公司”）〇2003年6月5日通過電子郵件、微信等方式發布會議〇2003年6月9日上午100:00在深圳市龍華區大浪街華榮路294號和科達工業園區公司會議室舉行。會議應參加6名董事，6名董事實際參加會議，其中曾麒麟董事、王貝貝通過溝通表決。會議由董事長孟玉良先生主持。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事討論了會議議案，并投票表決。

會議以6票同意、0票反對、0票棄權等方式審議通過了《全資子公司處置議案》。

經審議，董事會同意與東莞潤達散熱風扇有限公司簽署股權，深圳和科達電鍍設備有限公司及其全資子公司（以下簡稱“和科達電鍍”）轉讓合同將公司和科達電鍍持有的東莞、科達液晶設備有限公司的100%股權和100%債權轉讓給東莞潤達散熱風扇有限公司，股權轉讓款和債務償還擔保總額為8098.61萬元。

2023年6月12日，獨立董事就此事發表了同意的獨立意見。詳情請參閱巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）《獨立董事關于第四屆董事會第五次會議的獨立意見》。

2023年6月12日，《關于處置全資子公司的公告》(公告號:2023-036)刊登在《中國證券報》上、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市和科達精密清洗設備有限公司

董 事 會

2023年6月12日