證券代碼：002962 證券簡稱：五方光電 公告編號：2023-037

湖北五方光電有限公司于2020年首次授予限制性股票激勵計劃

二是解除限售期限售股上市流通的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、共有84名激勵對象符合終止限售條件。本次終止限售的限制性股票數量為455102股，占公司總股本的0.1551%。

2、解除限售股份的上市流通日期為2023年6月14日。

湖北五方光電有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月6日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃第一次授予限制性股票第二次終止限制性股票終止限制條件的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)及公司2020年第三次臨時股東大會授權的有關規定，公司辦理了2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)第一次授予限制性股票第二次解除限制性股票解除限制性股票，滿足解除限制性股票銷售條件。現將有關情況公告如下:

1.本激勵計劃已完成的相關審批程序

1、2020年9月25日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、公司獨立董事對股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事項的提案發表了同意的獨立意見。同日，公司召開了第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核實2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司內部公布了激勵對象名單，并于2020年10月10日披露了《監事會關于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示說明》。

2、2020年10月15日，公司召開了2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》，公司2020年限制性股票激勵計劃經股東大會批準，董事會授權辦理本次激勵計劃的相關事宜，并于2020年10月16日披露了《2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

3、2020年11月18日，公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》、公司獨立董事就向激勵對象授予限制性股票的議案發表了同意的獨立意見，監事會核實了調整后的激勵對象名單，并對相關事項發表了驗證意見。

4、2020年11月30日，公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予權益數量的議案》。公司獨立董事對調整事項發表了同意的獨立意見，監事會核實了調整后的激勵對象名單。

5、2020年12月7日，公司披露了《關于完成2020年限制性股票激勵計劃首次授予登記的公告》。公司完成了2020年限制性股票激勵計劃首次授予登記，共授予109名激勵對象27.90萬股限制性股票，授予限制性股票上市日期為2020年12月10日。

6、2021年6月15日，公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃績效考核目標的議案》、《關于調整2020年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量的議案》、公司獨立董事對2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的回購注銷及調整回購價格和數量的議案發表了同意的獨立意見，監事會就有關事項發表了核查意見。

7、2021年7月1日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃績效考核目標的議案》和《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格、回購數量的議案》。

8、2021年9月17日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2020年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對授予事項發表了同意的獨立意見，公司監事會核實了激勵對象名單，并對授予事項發表了驗證意見。

9、2021年11月1日，公司披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票授予登記的公告》。公司完成2020年限制性股票激勵計劃預留授予登記，共授予17個激勵對象47.4960萬股限制性股票，授予限制性股票上市日期為2021年11月3日。

10、2022年6月14日，公司召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票解除限制性股票解除限制性條件成果的議案》和《關于2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購及調整回購價格的議案》。公司獨立董事對有關事項發表了獨立意見，公司監事會對有關事項發表了核查意見。

11、2022年6月30日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購及調整回購價格的議案》。

12、公司于2022年10月25日召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票解除限售期限制性股票解除限售期限制性股票成果的議案》和《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對有關事項發表了獨立意見，公司監事會對有關事項發表了核查意見。

13、2023年6月6日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于解除限售期限售條件的2020年限制性股票激勵計劃第一次授予限制性股票第二次成果的議案》和《關于回購和注銷2020年限制性股票激勵計劃中部分限制性股票和調整回購價格的議案》。公司獨立董事對有關事項發表了獨立意見，公司監事會對有關事項發表了核查意見。

第二，本次激勵計劃首次授予限制性股票，第二次解除限售期，解除限售條件。

(一)限售期

根據《激勵計劃(草案)》的規定，本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限制時間如下表所示:

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本次激勵計劃首次授予限制性股票的上市日為2020年12月10日，2023年6月9日首次授予限制性股票的第二次限制期屆滿。

(二)解除限售條件的成就說明

本激勵計劃第一次授予限制性股票第二次終止限制性股票的成果如下：

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綜上所述，董事會認為，根據公司2020年第三次臨時股東大會的授權，公司已經完成了2020年限制性股票激勵計劃第一次授予限制性股票第二次解除限制性股票的條件。同意公司按照本激勵計劃的有關規定辦理第一次授予限制性股票第二次解除限制性股票的解除限制。

三、本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃的差異說明

1、《激勵計劃(草案)》經公司2020年第三次臨時股東大會審議批準后，根據《激勵計劃(草案)》的相關規定和2020年第三次臨時股東大會的授權，自愿放棄認購公司擬授予的39.40萬股限制性股票。公司于2020年11月18日召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予權益數量的議案》，調整了激勵計劃激勵對象名單和授予權益數量。調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象數量由141人調整為113人，首次授予的限制性股票數量由323.30萬股調整為283.90萬股，預留授予的限制性股票數量由39.58萬股調整為323.48萬股。

2、公司董事會確定激勵計劃首次授予日后，根據激勵計劃（草案）的有關規定和2020年第三次臨時股東大會的授權，公司于2020年11月30日召開了第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予權益數量的議案》，將首次授予激勵計劃的激勵對象數量從113人調整為109人，首次授予限制性股票數量從283.90萬股調整為277.90萬股；同時，激勵計劃預留授予限制性股票39.58萬股，授予限制性股票總數相應調整。323.48萬股調整為317.48萬股。

3、公司于2021年6月15日召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議，并于2021年7月1日召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃績效考核目標的議案》并相應修訂《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)及其摘要及《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。具體情況見2021年6月16日巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）《關于調整2020年限制性股票激勵計劃績效考核目標的公告》(公告號:2021-030)。

4、根據《激勵計劃(草案)》的有關規定和公司2020年第三次臨時股東大會的授權，公司于2021年6月15日召開了第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票數量的議案》。調整了公司激勵計劃預留的限制性股票數量。調整后，公司激勵計劃預留的限制性股票數量從39.58萬股調整為47.4960萬股。

5、根據《激勵計劃(草案)》的有關規定，公司于2021年6月15日召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議，并于2021年7月1日召開第一次臨時股東大會。審議通過了《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票，調整回購價格和數量的議案》，調整了首次授予的限制性股票的回購價格和數量，取消了離職激勵對象未取消的限制性股票。經調整，本激勵計劃首次授予的未終止限制性股票的回購價格從11.36元/股調整為9.30元/股，首次授予的未終止限制性股票數量從277.90萬股調整為33.48萬股。回購注銷限制性股票數量為6.00萬股。回購注銷完成后，公司首次授予的激勵對象數量從109人調整為106人，首次授予的限制性股票數量從33.48萬股調整為327.48萬股。

6、由于公司實施了2021年年度權益分配計劃，同時根據2021年激勵計劃績效考核目標的完成情況和首次授予激勵對象中的13個激勵對象和預留情況根據激勵計劃（草案）的有關規定，公司于2022年6月14日召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十五次會議，2022年6月30日召開第一次臨時股東大會，審議通過了《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票和調整回購價格的議案》，調整了本次激勵計劃未取消限制性股票的回購價格。調整后，本次激勵計劃首次授予的限制性股票的回購價格由9.30元/股調整為9.10元/股。預留授予的未解除限制性股票的回購價格由6.72元/股調整為6.52元/股；對于離職激勵對象未解除限制性股票和本激勵計劃首次授予激勵對象未解除限制性股票的限制性股票進行回購注銷，本次回購注銷限制性股票為57.4609萬股，其中，首次授予54.9609萬股，預留授予2.50萬股。

7、由于7個激勵對象和1個激勵對象不再具有激勵資格，根據2021年激勵計劃績效考核目標，根據激勵計劃（草案）的有關規定，公司于2022年10月25日召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于回購取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，回購取消了離職激勵對象未取消限制性股票和本激勵計劃預留授予激勵對象未取消限制性股票的限制性股票。計劃回購取消的限制性股票數量為19.1580萬股，其中首次授予15.1200萬股。預留授予部分4.0380萬股。回購注銷尚未提交股東大會審議。同時，經董事會批準后，公司實施了2022年年度股權分配計劃，公司再次履行了調整回購價格和回購注銷的相關審批程序。

8、由于公司實施了2022年年度股權分配計劃，同時，由于第一個激勵對象9個激勵對象和預留激勵對象1個激勵對象不再具有激勵資格，根據激勵計劃2021年績效考核目標和2022年績效考核目標，根據激勵計劃（草案）的有關規定，公司于2023年6月6日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票和調整回購價格的議案》，調整了該激勵計劃尚未解除限制性股票的回購價格。調整后，本激勵計劃首次授予的未解除限售限制性股票的回購價格由9.10元/股調整為8.90元/股，預留授予的未終止限制性股票的回購價格由6.52元/股調整為6.32元/股；對于離職激勵對象未終止限制性股票，本激勵計劃預留授予激勵對象未終止限制性股票的第一個終止限制性股票，第一個終止限制性股票的第二個終止限制性股票的第二個終止限制性股票的回購和注銷，擬回購注銷的限制性股票數量為54.4318萬股，其中首次授予50.3938萬股，預留授予4.0380萬股。回購注銷仍需提交公司股東大會審議。

除上述調整外，公司實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃一致，無差異。

四、本次解除限售限制性股票上市流通安排

1、符合解除限售條件的激勵對象84人；

2、限售限制性股票數量為455102股，占公司總股本的0.1551%；

3、2023年6月14日解除限售股份的上市流通日期；

4、限售股解除如下：

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注：（1）上述激勵對象本次可解除限制性股票數量＝授予的限制性股票數量×第二個解除限售期限售比例(30%)×限售比例(58.15%)在公司層面解除。×個人解除限售比例(100%)；另外，當計算結果出現小數時，按四舍五入取整數。

（2）根據激勵計劃績效考核目標的完成情況，授予的限制性股票數量與已終止限制性股票數量、本次可終止限制性股票數量與剩余未終止限制性股票數量之和的差額為上述激勵對象未終止限制性股票的限制性股票，公司應當按照有關規定回購注銷。

五、限制性股票解除限售后股本結構變更表

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注：限制性股票終止后的股本結構以中國證券登記結算有限公司深圳分公司的最終結果為準。

六、備查文件

1、第二屆董事會第二十一次會議決議；

2、公司第二屆監事會第二十次會議決議；

3、獨立董事對有關事項的獨立意見；

4、北京德恒（深圳）律師事務所對湖北五方光電有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票解除限制、調整回購價格和部分激勵股票回購注銷的法律意見。

特此公告。

湖北五方光電有限公司董事會

2023年6月12日