證券代碼：600278證券簡稱：東方創業 編號：臨2023-025

東方國際創業有限公司

第八屆監事會第二十三次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

東方國際創業有限公司 2023年6月6日，第八屆監事會第二十三次會議通知全體監事書面、電子郵件。會議于2023年 6月9日以通訊方式舉行。本次會議應有5名監事和5名監事。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經會議審議表決，全票同意通過《關于公司擬為參股子公司提供營運資金擔保及關聯交易的議案》。

公司監事會同意公司與東方國際集團金融有限公司(以下簡稱“集團金融公司”)簽訂擔保合同，為參股24%的子公司上海東香海醫院管理有限公司(以下簡稱“東香海公司”)的全資子公司提供營運資金擔保，同意公司按持股比例提供營運資金擔保480萬元(=2。00*0.24)，期限為三年。

公司監事會認為，擔保主要是支持公司參與子公司日常經營的擔保，由東方國際集團上海投資有限公司（以下簡稱“東方投資”）提供反擔保。東方投資具有較強的履約能力，足以保護上市公司的利益。本擔保不會損害公司和其他股東的利益，也不會影響上市公司的獨立性，也不會對公司當前和未來的財務狀況和經營狀況產生重大影響。

本案涉及相關擔保，需提交公司股東大會審議，相關監事曲元慶、胡宏春、韓承榮回避表決。

特此公告。

東方國際創業有限公司監事會

2023年6月10日

證券代碼：600278證券簡稱：東方創業 編號：臨2023-026

東方國際創業有限公司

擬為參股子公司提供營運資金擔保

暨關聯交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 上海香杏中醫藥醫院有限公司(以下簡稱“香杏醫院”)是上市公司的全資子公司(以下簡稱“香杏醫院”)，是上市公司的關聯人

● 擔保金額為480萬元，公司尚未為香杏醫院提供擔保

● 本擔保是否有反擔保：是否有反擔保

● 對外擔保逾期的累計數量：

● 特殊風險提示：香杏醫院的資產負債率超過70%。請充分關注擔保風險

一、擔保概述

2020年4月2日，東方國際創業有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第二十八次會議同意與東方國際集團上海投資有限公司(以下簡稱“東方投資”)和自然人沈合資成立東香海公司。東香海公司注冊資本2000萬元，東方投資持股51%，公司持股24%，自然人沈德海持股25%(見2020-018年、019號公告）。被擔保人香杏醫院是東香海公司的全資子公司。

為支持香杏醫院的日常運營，公司計劃與東方國際集團金融有限公司（以下簡稱“集團金融公司”）簽訂擔保合同，為香杏醫院提供營運資金擔保。根據《上海市國有資產監督管理委員會監管企業融資擔保和資金貸款管理辦法》（上海市國有資產監督管理委員會評估）〔2023〕79號，以下簡稱“滬國資委79號文件”)相關要求，公司按持股比例提供的營運資金擔保金額為480萬元(=2000*0.24)，期限為三年，由東方投資提供反擔保。

香杏醫院注冊資本為2000萬元。由于對早期建設和運營資金的需求較大，缺乏價值較高的可抵押資產，需要借助股東為其貸款等融資需求提供相應的擔保。東香海公司是參照行業通用做法設立的持股平臺，主要人員、經營管理均在香杏醫院。因此，東香海公司不具備向金融機構申請貸款的條件，貸款主體是香杏醫院的實際經營主體。東香海公司和香杏醫院作為一個整體項目，由東香海公司股東為香杏醫院提供擔保。

香杏醫院通過營運資金擔保獲得的貸款主要用于其日常運營和支付項目資金，總擔保金額為2000萬元，東方投資提供的擔保金額為1520萬元。按持股比例，公司提供的擔保金額為480萬元(=2，000*0.24)，期限為三年。2023年5月30日，東方投資發出承諾書，承諾在簽訂擔保合同的同時，為公司提供反擔保，反擔保金額為480萬元，期限與公司為香杏醫院提供的擔保一致。截至2022年底，東方投資凈資產109035.63萬元，資產負債率48.78%，資本結構良好；近三年來，除2022年外，2020年和2021年均實現盈利，盈利能力穩定(主要財務數據見下表)。東方投資有能力為公司提供480萬元的反擔保，并具有較強的履約能力。

東方投資近三年主要財務數據

單位：萬元

■

2022年底，香杏醫院審計的總資產為12、368.80萬元，負債為13、966.43萬元，其中流動負債總額為5005.54萬元，凈資產為-1、597.63萬元。2022年1月至12月，資產負債率為112.92%，營業收入為216.40萬元，凈利潤為-1.816.01萬元。東方投資集團金融公司是控股股東東方國際(集團)有限公司的全資子公司。控股股東方國際集團持有公司股份427、293、874股，占公司總股本的48.34%。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本議案應提交股東大會審議，相關股東應避免表決。本擔保已經公司第八屆董事會第四十七次會議審議通過。公司董事會擬提交股東大會授權董事會，經股東大會審議通過后，董事會進一步授權公司管理層在上述范圍和金額內簽訂相關擔保和反擔保協議。

二、被擔保企業及關聯方的基本情況

(1).上海香杏中醫藥醫院有限公司成立于2020年12月4日，由東方投資持股51%，公司持股24%，自然人沈德海持股25%。注冊地上海市黃浦區，辦公地點:上海市黃浦區制造局路584號2號樓(或F樓)，法定代表人:張璐，注冊資本:2000萬元，主營業務:醫療服務。

2022年底審計的總資產為12368.80萬元，負債為1396.43萬元，其中流動負債總額為5005.54萬元，凈資產為-1597.63萬元。資產負債率為112.92%，2022年1月至12月營業收入為216.40萬元，凈利潤為-1.816.01萬元。

2023年4月30日，總資產為1183.96萬元，負債為14054.78萬元，其中流動負債總額為4002.62萬元，凈資產為220.82萬元。資產負債率為118.77%，2023年1月至4月營業收入為245.58萬元，凈利潤為-623.19萬元(未經審計)。

(2).東方國際集團上海投資有限公司成立于2011年，注冊資本56742.5170萬元，是東方國際(集團)有限公司的全資子公司。注冊地:上海市長寧區婁山關路85號B座1104室，法定代表人:張璐，主營業務實業投資、股權投資、資產管理、投資咨詢。

2022年底，經審計的東方投資總資產為212、894.93萬元，凈資產86、176.35萬元，負債103、859.30萬元，2022年1-12月營業收入6.28.22萬元，凈利潤-5.732.92萬元。

2023年4月30日，東方投資總資產214、392.82萬元，凈資產88、707.29萬元，負債101、187.50萬元，2023年1-4月營業收入1578.39萬元，凈利潤2.960.20萬元。(未經審計)

(3).東方國際集團金融有限公司成立于2017年12月15日，是公司控股股東的全資子公司，注冊資本為1萬元，主營業務：處理財務融資顧問、信用認證及相關咨詢代理業務；協助成員單位收付交易款項；批準的保險代理業務；擔保成員單位；委托貸款；承兌貼現；設計內部轉賬結算及相應結算清算方案；吸收成員單位存款；貸款融資租賃；銀行間貸款。【依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可經營】。

2022年底，集團金融公司審計總資產103.57億元，凈資產12.31億元，負債91.27億元，2022年1月至12月營業收入2.10億元，凈利潤0.81億元。

2023年4月30日，財務公司總資產96.95億元，凈資產12.52億元，負債84.43億元，2023年1-4月營業收入0.75億元，凈利潤0.28億元。(未經審計)。

三、擔保協議和反擔保協議的主要內容

（1）擔保協議的主要內容

1、 保證范圍

本合同的保證范圍為主合同項下的本息（包括復利和罰息）、違約金、賠償金、集團金融公司實現債權和擔保權的費用（包括但不限于訴訟費、保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、公證費、公告費、律師費等）以及所有其他應付費用。

2、保證方式

各保證人按份額共同保證，各保證人按份額承擔連帶責任；(具體份額見附件)

3、保證期間

自本合同生效之日起至主合同項下債務履行期屆滿之日起三年。如果東方投資和上市公司同意債務延期，保證期將在延期協議重新約定的債務履行期屆滿后三年內停止。集團財務公司按照主合同約定提前宣布債務到期的，保證期至集團財務公司宣布的債務提前到期日后三年。主合同項下的債務分期履行的，保證期為每期債務到最后一期債務履行期屆滿后三年。

4、保證責任

1、主合同項下債務到期或者集團金融公司按照主合同約定或者法律規定提前宣布債務到期的，債務人未按時足額履行債務，或者債務人違反主合同其他約定的，東方投資和上市公司應當在擔保范圍內立即承擔擔保責任。

2、如果東方投資和上市公司只為主合同項下的部分債務提供擔保，主合同項下的債務在承擔擔保責任后未完全清償，東方投資和上市公司承諾向債務人或其他擔保人主張（包括提前行使）代位權或追償權，不得損害集團金融公司的利益，同意主合同項下債務的清償優先于實現東方投資和上市公司的代位權或追償權。

具體來說，在集團金融公司債權未全部清償之前，

（1）東方投資和上市公司同意不向債務人或其他擔保人索賠代位權或追償權；東方投資和上市公司因任何原因實現上述權利的，優先償還集團金融公司未償債權；

（2）主合同項下的債務有擔保的，東方投資和上市公司同意不以行使代位權為由或者其他原因對擔保或者其處置后的收益價格提出權利主張。上述擔保和收益價格優先償還集團金融公司未償債權；

3、除主合同項下的債務外，債務人對集團金融公司還承擔其他到期債務的，集團金融公司有權在東方國際集團金融有限公司賬戶中收取人民幣或其他貨幣的債務，首先用于清償任何到期債務，東方投資和上市公司的擔保責任不予減免。

(2)反擔保協議的主要內容

擔保方式

1、 東方投資以信用擔保的形式提供反擔保。

2、 上市公司因香杏醫院到期不履行主合同義務而承擔擔保責任的，上市公司有權按照本協議要求東方投資承擔相應責任。

3、 東方投資向上市公司作出以下陳述、擔保和承諾：

（1） 簽字和履約資格保證。東方投資保證具有簽訂本合同的主要資格，并已獲得簽訂和履行本合同所需的相應授權或批準（包括但不限于本合同所列的相應批準）。

（2） 非欺詐保證。東方投資保證，在提供材料的當日和適用/適用期內，向上市公司提供的所有證明、文件、材料和信息都是真實、準確、完整的，不存在故意隱瞞或欺騙的情況。

（3） 沒有沖突保證。東方投資簽署并履行本合同不與其簽署的任何有效的合同法律文件規定的義務發生沖突。

反擔保范圍

東方投資反擔保的范圍包括：上市公司償還或承擔的主要合同，包括但不限于本金、利息、復利、罰款利息、違約金、損害賠償、債權實現費用；上市公司向香杏醫院追償費用。

反擔保期自上市公司清償或承擔債務和費用之日起計算三年。上市公司分期清償或者承擔債務、費用的，保證期為最后一期債務履行期屆滿后三年。

特別約定

1、上市公司因本合同的簽訂和履行而知道的東方投資的債務、財務、生產經營情況，應當保密；上市公司應當依照法律、法規或者本合同規定披露的除外。

2、如果上市公司依法將香杏醫院的擔保債權轉讓給第三方，東方投資應繼續對債務承擔反擔保責任。

3、上市公司與香杏醫院簽訂的擔保合同無效，不影響本反擔保合同的效力。

爭議解決

各方同意由東方投資所在地人民法院管轄，因本合同引起或與本合同有關的任何爭議。

四、本擔保的必要性和合理性

2020年至2022年上半年，香杏醫院正處于建設期，無營業收入，需承擔租金、人員工資等剛性費用。醫療行業的經營特點是前期需要大量投資，如房屋建設裝修、承擔房屋租金、聘請專業醫療管理團隊等。進入經營期的醫療收入與納入醫療保險的時間、逐步積累的客戶、品牌形成和口碑密切相關，一般需要多年的爬坡期才能逐步形成穩定的收入。

根據香杏醫院的計算，預計2026年至2027年將逐步實現穩定的運營期，不僅可以為患者提供優質的醫療服務，創造社會價值，還可以逐步產生積極的現金流和利潤，為股東創造價值。公司根據股份比例為香杏醫院提供擔保，是因為香杏醫院在成立初期面臨著巨大的財務壓力，需要通過擔保融資，以確保醫院的早期運營。

五、董事會、獨立董事的意見

1、公司董事會認為，公司為香杏醫院提供擔保是公司支持子公司的日常運營，緩解其早期財務壓力，有利于確保其正常運營。

2、公司獨立董事認為，公司第八屆董事會第四十七次會議審議通過了《關于公司為子公司提供營運資本擔保和關聯交易的議案》。我們提前審查了相關的議案和附件，并聽取了公司的解釋。董事會同意公司與集團金融公司簽訂擔保合同，為24%子公司東香海公司全資子公司香杏醫院提供營運資金擔保。香杏醫院所需的擔保總額為2000萬元，公司按持股比例提供的營運資金擔保金額為480萬元（=2000*0.24），期限為三年。

東方國際集團上海投資有限公司（以下簡稱“東方投資”）提供反擔保，東方投資于2023年5月30日發出承諾，承諾簽訂擔保合同，為公司提供反擔保，反擔保金額480萬元，期限與香杏醫院一致，東方投資具有較強的履約能力，足以保護上市公司的利益。公司董事會在表決上述關聯交易議案時，回避了關聯董事。符合《公司法》的董事會表決程序、法律、法規和規范性文件，如《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》、《公司關聯交易制度》的有關規定。本擔保不會損害公司和其他股東的利益，也不會影響上市公司的獨立性，也不會對公司當前和未來的財務狀況和經營狀況產生重大影響。

本擔保主要是公司為支持公司參股子公司的日常經營而提供的擔保。香杏醫院的資產負債率超過70%。東方投資和集團金融公司是控股股東東方國際（集團）有限公司的全資子公司。控股股東方國際集團持有公司股份427、293、874股，占公司股本總額的48.34%。根據上海證券交易所的規定，本擔保還需提交股東大會審議。我們同意擔保，并將其提交公司股東大會審議。

六、對外擔保和逾期擔保的累計數量

截至公告披露之日，公司及其子公司的外部擔保余額為65000元，占上市公司最近一期經審計凈資產的9.29%，主要是公司及其子公司之間的擔保。公司未向控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也無逾期擔保。

董事會擬提交股東大會授權董事會，董事會進一步授權公司管理層在上述范圍和金額內簽訂相關擔保和反擔保協議。

特此公告。

東方國際創業有限公司董事會

2023年6月10日

證券代碼：600278 證券簡稱：東方創業 公告編號：2023-027

關于東方國際創業有限公司

2022年股東大會增加臨時提案的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

1.股東大會的相關情況

1.股東大會的類型和次數:

2022年年度股東大會

2.股東大會召開日期:2023年6月20日

3.股權登記日

■

二、增加臨時提案的說明

1.提案人:東方國際(集團)有限公司

2.提案程序說明

公司已于2023年5月31日公布股東大會召開通知，單獨持有48.34%股份的股東方國際(集團)有限公司于2023年6月5日提出臨時提案，并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人現按照《上市公司股東大會規則》的有關規定予以公告。

3.臨時提案的具體內容。

東方國際(集團)有限公司提出《關于貴公司為參股子公司提供營運資金擔保及相關交易的臨時提案》，已于2023年6月10日在《中國證券報》上審議通過第八屆董事會第四十七次會議，并披露、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）詳見臨2023-026號公告。

除上述臨時提案外，2023年5月31日公布的原股東大會通知事項保持不變。

四、臨時提案后增加股東大會的相關情況。

（1）現場會議的日期、時間和地點

2023年6月20日召開日期 下午2點

地點：上海市長寧區婁山關路85號A座26樓會議室

(二)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年6月20日起，網上投票的起止時間：

至2023年6月20日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

(三)股權登記日

股東大會原通知的股權登記日不變。

(四)股東大會議案及投票股東類型

■

1、說明每個提案披露的時間和媒體披露的時間

1)2023年4月29日，《中國證券報》披露了1~6和13議案的部分內容、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上。

2)2023年5月31日，《中國證券報》披露了7~12和13的部分內容、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上。

3)2023年5月23日，《中國證券報》披露了15~17項議案、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上。

4)2023年6月10日，《中國證券報》披露了14項議案、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上。

2、特別決議議案：議案9、10、11、13、14

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案5、6、7、8、9、10、11、12、14、15、16

4、涉及相關股東回避表決的議案：議案5、9、10、14

(1)東方國際(集團)有限公司、上海紡織(集團)有限公司、東方國際集團上海家用紡織品進出口有限公司、東方國際集團上海絲綢進出口有限公司、蘇州新區高新技術產業有限公司回避對議案5的表決；(2)股權激勵對象回避對議案9的回避、10的表決。（3）東方國際（集團）有限公司、上海紡織（集團）有限公司、東方國際集團上海家用紡織品進出口有限公司、東方國際集團上海絲綢進出口有限公司避免對提案14的投票。

特此公告。

東方國際創業有限公司董事會

2023年6月10日

附件：委托書

授權委托書

東方國際創業有限公司：

茲委托 先生/女士代表本單位/或本人出席貴公司2022年6月20日召開的年度股東大會，并代表本單位行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人股東賬號：

■

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

注：委托人應在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：600278證券簡稱：東方創業 編號：臨2023-024

東方國際創業有限公司

第八屆董事會第四十七次會議決議公告

公司董事會、全體董事及相關股東保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月6日，東方國際創業有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第四十七次會議通知董事書面、電子郵件。會議于2023年6月9日舉行。會議應為8名董事和8名董事。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

1. 審議通過了《關于公司擬為參股子公司提供營運資金擔保及關聯交易的議案》；

(表決結果:同意7票，反對0票，棄權O票)

為支持公司參股子公司的日常運營，公司董事會同意公司與東方國際集團金融有限公司簽訂擔保合同，為上海東香海醫院管理有限公司全資子公司上海香杏中醫醫院有限公司提供營運資金擔保，香杏醫院所需的擔保總額為2000萬元，根據《上海市國有資產監督管理委員會監管企業融資擔保和資金貸款管理辦法》（上海市國有資產監督管理委員會評估）〔2023〕根據79號)的相關要求，公司按持股比例提供的營運資金擔保金額為480萬元(=2000*0.24)，期限為三年，由東方國際集團上海投資有限公司提供。本案涉及關聯方擔保，關聯董事宋慶榮回避表決。本議案涉及關聯方擔保，關聯董事宋慶榮避免表決。根據上海證券交易所上市規則的有關規定，本議案應提交股東大會審議。公司獨立董事對此表示同意。(詳見臨2023-026號公告)

2. 審議通過了《關于2022年股東大會增加提案的議案》

(表決結果:同意8票，反對0棄權O票，棄權O票)

公司董事會將于2023年6月20日召開2022年年度股東大會(見2023-023號公告)。

控股股東方國際(集團)有限公司提出增加《關于公司為參股子公司提供營運資金擔保及相關交易的議案》作為臨時提案，并提交2022年年度股東大會審議(詳見2023-027號公告)。除上述臨時提案外，原股東大會通知的內容保持不變。

特此公告。

東方國際創業有限公司董事會

2023年6月10日