上市企業名字：江蘇省藍豐生物技術有限責任公司

個股上市地點：深圳交易所

股票簡稱：藍豐生化

股票號：002513.SZ

收購方：鄭旭

居所/通信地址：山東省膠州市膠州市西街

收購方一致行動人之一：青島市兮茗項目投資咨詢有限公司

居所/通信地址：山東青島市膠州市九龍街道服務處板橋路1號4棟樓

收購方一致行動人之二：安徽省巽順投資合伙企業（有限合伙企業）

居所/通信地址：安徽省滁州市中澳蘇滁高新技術產業開發區滁州市大路東側、泉州路往西、九梓大路南端、建業路往北

簽定日期：二〇二三年六月

收購方申明

一、本報告引言系收購方根據《公司法》《證券法》《收購辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》等有關法律、法規及行政規章編寫。

二、根據《證券法》《收購辦法》的相關規定，本報告引言已全面披露收購方在上市企業有著權利的股權；截止到本報告引言簽定日，除本報告引言公布的持倉信息內容外，收購方無法通過一切多種方式在上市企業有著利益。

三、收購方簽定本報告引言已經獲得必須的受權和準許，其執行亦不違背收購方的規章或內部結構標準中的任何條文，或與其發生沖突。

四、此次回收涉及到的股權轉讓有待獲得深圳交易所合規管理確定并進行股權國有資產轉讓過戶登記。兮茗項目投資申購上市企業向特定對象發售新股，可能導致收購方它擁有權利的股權超出上市企業已發行股份的30%，開啟收購方的全面要約收購責任。依據《收購辦法》第六十三條所規定的要求，經公司的股東交流會非關系公司股東準許，投資人獲得上市企業向發售新股，致使在這個公司具有權利的股權超出該企業已發行股份的30%，投資人服務承諾3年之內不出讓此次向發售新股，且企業股東會允許投資人可免于傳出要約承諾的，客戶可以可免于傳出要約承諾。上市企業此次向特定對象發行新股有待獲得股東大會審議根據、證交所審批通過及中國證監會允許申請注冊，兮茗項目投資申購上市公司股份可免于傳出要約承諾事宜有待獲得公司的股東交流會非關系公司股東表決通過。

五、此次并購是按照本報告引言所標明的信息進行的。除收購方與所聘用的專業機構外，并沒有授權委托或是受權一切別人給予未在報告引言中列載的內容與對該報告引言做任何表述或是表明。

六、收購方服務承諾本報告引言不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

釋意

除非是另有所指，本收購報告書引言中常發生專用專業術語、通稱遵循本釋意的描述。

注：本報告結語中一切表中如出現累計數和列出標值總數不一致的情況，均是四舍五入而致。

第一節 收購方及其一致行動人詳細介紹

一、收購方

（一）鄭旭基本概況

（二）收購方近期五年的關鍵職位、職業類型及就職部門的產權關系

（三）收購方掌控的供應鏈企業和主要業務狀況

截止到本報告引言簽定日，收購方掌控的供應鏈企業和主要業務情況如下：

（四）收購方近期五年是不是遭受懲罰和涉及到起訴、訴訟狀況

截止到本報告簽定日，收購方近期五年未受到行政處分（與金融市場顯著不相干除外）、刑事處分，不屬于與債務糾紛相關的重要民事案件或是訴訟，不會有未按期還款超大金額負債、未履行協議的現象。

（五）收購方在中國境內、海外別的上市企業有著權利的股權已超過該企業已發行股份5%的現象

除藍豐生化外，截止到本報告引言簽定日，鄭旭還擁有深圳交易所上市企業天能重工（股票號為300569）的109,729,687股股權，比例為13.56%。

二、一致行動人之一一一兮茗項目投資

（一）兮茗項目投資基本概況

（二）兮茗投資股權控制關系

1、兮茗項目投資公司股權結構

截止到本報告引言簽定日，兮茗投入的公司股權結構如下所示：

2、兮茗項目投資大股東、控股股東基本概況

截止到本報告引言簽定日，鄭旭擁有兮茗項目投資100%股份，系兮茗投入的大股東、控股股東，鄭旭的相關情況請參閱本報告引言“第一節 收購方及其一致行動人詳細介紹”之“一、收購方”之“（一）鄭旭基本概況”一些內容”。

3、兮茗項目投資以及大股東、控股股東關鍵下屬單位以及主營狀況

截止到本報告引言簽定日，兮茗項目投資不會有別的掌控的公司。

兮茗投入的大股東、控股股東鄭旭關鍵下屬單位以及主營狀況請參閱本報告引言“第一節 收購方及其一致行動人詳細介紹”之“一、收購方”之“（三）收購方掌控的供應鏈企業和主要業務狀況”。

（三）兮茗項目投資從業主營業務及最近三年的經營情況

兮茗項目投資創立于2021年7月8日，主要是針對項目投資、咨詢工作，最近三年財一期經營情況如下所示：

企業：萬余元

注：以上財務報表沒經財務審計。

（四）兮茗項目投資近期五年是不是遭受懲罰和涉及到起訴、訴訟狀況

截止到本報告引言簽定日，兮茗項目投資近期五年未受到行政處分（與金融市場顯著不相干除外）、刑事處分，不屬于與債務糾紛相關的重要民事案件或是訴訟，不會有未按期還款超大金額負債、未履行協議的現象，不會有與金融市場有關的重要不良信用記錄。

（五）兮茗投入的執行董事、監事會和高管人員狀況

截止到本報告簽定日，兮茗投入的執行董事、公司監事、高管人員情況如下：

截止到本報告引言簽定日，以上工作人員在近期五年以內均未受到行政處分（與金融市場顯著不相干除外）、刑事處分或是涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或是訴訟。

（六）兮茗項目投資以及大股東、控股股東在中國境內、海外別的上市企業有著權利的股權已超過該企業已發行股份5%的現象

截止到本報告引言簽定日，兮茗項目投資不會有擁有地區、海外別的上市公司股份已超過該企業已發行股份5%的現象。

除藍豐生化外，截止到本報告引言簽定日，兮茗投入的大股東、控股股東鄭旭還擁有深圳交易所上市企業天能重工（股票號為300569）的109,729,687股股權，比例為13.56%。

三、一致行動人之二一一巽順項目投資

（一）巽順項目投資基本概況

（二）巽順投資股權控制關系

1、巽順項目投資公司股權結構

截止到本報告引言簽定日，巽順投入的公司股權結構如下所示：

2、巽順項目投資大股東、控股股東基本概況

截止到本報告引言簽定日，李質磊是巽順投入的執行事務合伙人，系巽順投入的大股東、控股股東。

李質磊，男，1980年12月出世，中國籍，無海外居留權，研究生學歷。2007年7月至2009年6月，出任中電電氣（南京市）光伏有限公司加工工藝負責人；2009年6月至2013年3月，出任天威新能源集團有限公司充電電池技術人員科長；2013年3月至2022年8月，出任江蘇省日托光伏發電科技發展有限公司運營副總裁；2022年8月迄今，出任安徽省旭合新能源科技有限公司CEO。

3、巽順項目投資以及大股東、控股股東關鍵下屬單位以及主營狀況

截止到本報告引言簽定日，巽順項目投資不會有別的掌控的公司。

李質磊除開出任巽順投入的執行事務合伙人，還出任安徽省瓴先新能源技術投資合伙企業（有限合伙企業）的執行事務合伙人，擁有注資市場份額為36.00%。安徽省瓴先新能源技術投資合伙企業（有限合伙企業）不會有掌控的其他公司。

（三）巽順項目投資從業主營業務及最近三年的經營情況

巽順項目投資創立于2022年7月14日，主要是針對項目投資、咨詢工作，因并未實體經營，故關鍵財務報表均是0。

（四）巽順項目投資近期五年是不是遭受懲罰和涉及到起訴、訴訟狀況

截止到本報告引言簽定日，巽順項目投資近期五年未受到行政處分（與金融市場顯著不相干除外）、刑事處分，不屬于與債務糾紛相關的重要民事案件或是訴訟，不會有未按期還款超大金額負債、未履行協議的現象，不會有與金融市場有關的重要不良信用記錄。

（五）巽順投入的執行董事、監事會和高管人員狀況

截止到本報告引言簽定日，巽順投入的執行事務合伙人的情況如下：

截止到本報告引言簽定日，李質磊在近期五年以內均未受到行政處分（與金融市場顯著不相干除外）、刑事處分或是涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或是訴訟。

（六）巽順項目投資以及大股東、控股股東在中國境內、海外別的上市企業有著權利的股權已超過該企業已發行股份5%的現象

除上市企業外，截止到本報告引言簽定日，巽順項目投資以及大股東、控股股東都不存有擁有地區、海外別的上市公司股份已超過該企業已發行股份5%的現象。

四、收購方及其一致行動人聯系的表明

鄭旭擁有兮茗項目投資100%的股權，巽順投資和鄭旭簽署《一致行動協議》，把它擁有上市公司股份相對應的表決權委托給鄭旭，因而兮茗項目投資、巽順項目投資都與鄭旭組成一致行動關聯。

第二節 收購目地

一、此次收購目地

根據收購方對上市公司可持續發展的自信心，與此同時上市企業原控股股東根據自己的情況有轉讓發售公司控制權的想法，多方融合分別需求，通過洽談商議，在滿足彼此權益前提下達成此次收購一致意見。通過此次股權轉讓，鄭旭將會成為上市公司大股東、控股股東。與此同時，收購方根據對上市公司未來前景的自信及其戰略規劃的融資需求，確定申購此次向特定對象公開發行的個股。此次發行新股募資全部用于補充流動資金，有利于上市企業減少債務經營規模，優化資產結構，提升抗風險，從而促進發售業務健康發展。除此之外，根據申購本次發行的個股，有益于收購方提高占股比例，進一步增強對上市公司管控權的穩定。

此次回收結束后，收購方將根據有關法律法規以及公司內部管理制度的需求，提升上市公司規范化管理運行，改進上市公司資產品質，提升治理水平及營運能力，進而提升銷售市場人才吸引力，推動上市公司不斷、平穩、持續發展。

二、收購方不久的將來12個月內持續加持或是處理已經擁有權利的股權方案

截止到本報告引言簽定日，除本報告引言所公布的狀況外，收購方將來12個月內沒有其他再次加持公司股票或處理其已經擁有權利的股份的方案。若后面產生有關股權變動事宜，收購方將根據法律法規、行政規章，立即履行信息披露義務。

三、此次回收已執行僧人需履行決策制定

（一）此次回收已履行決策制定

1、2023年6月16日，鄭旭與蘇化集團公司、格林項目投資簽訂了《股份轉讓協議1》，巽順項目投資分別向錦穗國際性、TBP簽訂了《股份轉讓協議2》和《股份轉讓協議3》，格林投資和錦穗國際性簽訂了《〈表決權委托協議〉之終止協議》，鄭旭與巽順項目投資簽訂了《一致行動協議》，兮茗投資和上市企業簽署了《附條件生效的股票認購協議》。

2、2023年6月16日，公司召開第六屆股東會第十八次大會、第六屆職工監事第十七次大會審議通過了此次向特定對象發行新股有關提案及其報請股東會準許申購目標及其一致行動人可免于傳出要約承諾的議案。

（二）此次回收有待履行決策制定

此次股權轉讓執行有待獲得深圳交易所合規確定及其在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相關手續產權過戶手續；此次向特定對象發行新股事宜有待經公司股東大會審議根據（包含《關于提請公司股東大會批準認購對象及其一致行動人免于發出收購要約的議案》），并且經過深圳交易所審批通過和證監會愿意申請注冊。

第三節 收購方式

一、此次回收前后左右收購方有著上市企業權利的狀況

（一）此次回收前

此次回收前，收購方及其一致行動人未擁有上市企業一切股權或相對應的投票權。

此次回收前，錦穗國際性、蘇化集團公司、格林項目投資各自擁有藍豐生化9.09%、9.18%、8.86%個股。2021年3月30日，錦穗國際性與格林項目投資簽署了《表決權委托協議》，承諾格林項目投資將其持有的33,123,295股股權（占上市企業那時候總股本的9.74%）相對應的表決權委托給錦穗國際性履行，委托期限為協議書生效之日起不得少于36月。因為格林項目投資擁有蘇化集團公司61.00%的股份，系蘇化公司的大股東，因而錦穗國際性與蘇化集團公司、格林投資構成一致行動關聯，蘇化集團公司、格林項目投資做為錦穗全球的一致行動人。故錦穗國際性擁有藍豐生化投票權比例是27.13%，是藍豐生化的大股東，劉智是藍豐生化的控股股東。

（二）此次收購后

此次并購由股權國有資產轉讓、表決權委托及停止、一致行動、向特定對象發行新股構成。

1、股份國有資產轉讓、表決權委托及停止

2023年6月16日，鄭旭與蘇化集團公司、格林項目投資簽定《股份轉讓協議1》，承諾蘇化集團公司、格林項目投資分別往鄭旭出讓其持有的藍豐生化34,334,137股、33,123,295股無盡售要求的流通股本股權，總計占發行股份前企業總股本的18.04%，出售價格為4.41元/股，出讓合同款總計金額為297,487,275元。與此同時，根據股權轉讓買賣總體過程，蘇化集團公司、格林項目投資允許始行協議簽署日起至交易日止，將所持有的公司股權的投票權唯一的、排他性委托鄭旭履行，投票權包含但是不限于所持有的公司股權的提名權、提案權、投票權等所有股東權益，但不包含分紅權等財產性權利。

2023年6月16日，巽順項目投資分別向錦穗國際性、TBP簽定《股份轉讓協議2》、《股份轉讓協議3》，承諾錦穗國際性、TBP分別往巽順項目投資出讓其持有的藍豐生化17,000,000股、11,601,123股無盡售要求的流通股本股權，總計占發行股份前企業總股本的7.65%，出售價格均是4.41元/股，出讓合同款總計金額為126,130,952元。

2023年6月16日，格林投資和錦穗國際性簽定《〈表決權委托協議〉之終止協議》, 承諾格林項目投資將持有的企業33,123,295股股權向鄭旭出讓，錦穗國際性舍棄根據《表決權委托協議》而具有對以上公司股權的所有權，協商一致自《〈表決權委托協議〉之終止協議》簽定的時候起，《表決權委托協議》停止。若格林投資和鄭旭間的股權轉讓停止且有關相對應股份的表決權委托停止的，則《表決權委托協議》法律效力即修復，彼此理應繼續履行《表決權委托協議》的有關承諾。

2、一致行動

2023年6月16日，鄭旭與巽順項目投資簽定《一致行動協議》，承諾巽順項目投資理應在企業經營管理和公司法人治理中所有重大事項層面，做為鄭旭的一致行動人，管理決策建議與鄭旭保持一致，期限24月。

3、向特定對象發行新股

2023年6月16日，公司和鄭旭掌控的兮茗項目投資簽定《附條件生效的股票認購協議》，承諾公司為特定對象兮茗項目投資發售不得超過106,000,000股（含本數）的個股，不得超過本次發行前公司股本總量的30%，發行價為3.80元/股，募資總金額（含發行費）不得超過40,280.00萬人民幣（含本數），兮茗項目投資支付現金方法全額的申購公司本次向特定對象公開發行的股權。同一天，公司召開第六屆股東會第十八次大會、第六屆職工監事第十七大會，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行股票方案的議案》、《關于與發行對象簽署附條件生效的股票認購協議的議案》等有關提案。

4、此次股權變動前后左右買賣多方持倉狀況

表決權委托后，有關行為主體股權變動情況如下：

股權轉讓及向特定對象發行新股結束后，有關行為主體股權變動情況如下：

注：1、企業2021年限制性股票激勵計劃中第一個解除限售期企業方面績效考評總體目標未達到，且在其中1名授于目標因辭職不再合乎激勵條件，企業擬向今天按照規定不可解除限售的55名被激勵對象所持有的員工持股計劃總共10,176,000股開展回購注銷。此次回購注銷辦理手續結束后，企業總市值會由373,936,278股調整為363,760,278股。公司股權轉讓進行及一致行動協議實施后有關計算以以上未回購注銷前股票數計算，向特定對象發行新股結束后有關計算以考慮到回購注銷后股票數計算。

2、以上巽順投資股份投票權與鄭旭保持一致。

以上交易完成后，公司控股股東將調整為兮茗項目投資，控股股東為鄭旭，控股股東總計擁有企業股票173,457,432股（占發行股份后企業總股本的36.92%，投票權比例是36.92%），巽順項目投資擁有企業股票28,601,123股（占發行股份后企業總股本的6.09%，投票權比例是6.09%），系鄭旭的一致行動人。

二、此次收購方法

此次并購由股權國有資產轉讓、表決權委托及停止、一致行動、向特定對象發行新股構成。實際請參閱本報告引言“第三節 收購方式”之“二、此次回收前后左右收購方有著上市企業權利的狀況”之“（二）此次收購后”。

三、此次回收所涉及到的買賣協議書

（一）《股份轉讓協議1》

招標方一（出讓方）：江蘇蘇化投資有限公司

招標方二（出讓方）：蘇州市格林投資管理有限公司

承包方（購買方）：鄭旭

由于：

江蘇省藍豐生物技術有限責任公司（下稱“上市企業”）為一家根據中國法律法規開設并且在深圳交易所（下稱“深圳交易所”）上市有限責任公司，股票號：002513，股票簡稱：藍豐生化。截止到本協議簽署日，上市企業總市值為373,936,278股。

招標方一為一家根據中國法律法規開設并合理合法存續期的有限公司，截止到本協議簽署日，擁有上市企業34,334,137股股權，占上市企業總股本的9.18%；招標方二為一家根據中國法律法規開設并合理合法存續期的有限公司，截止到本協議簽署日，擁有上市企業33,123,295股股權，占上市企業總股本的8.86%。

招標方一、招標方二均是楊振華實控的核心。招標方擬按照本約定書相關條款條件將其持有的上市企業67,457,432股股權（占上市企業總市值18.04%，下稱“標底股權”）出讓予承包方，承包方允許按照本約定書相關條款條件轉讓上述情況標底股權。

彼此經溝通協商，就此次股權轉讓的相關事宜，達成共識如下所示，以資一起遵循。

1、此次股權轉讓分配

（1）協商一致，此次股權轉讓的標底股權為招標方擁有上市公司67,457,432股股權及標底股權對應的全部股東權益和利益（包含與標底股權相關的使用權、盈利支配權、投票權等中國法律法規和上市公司章程所規定的自然人股東應擁有的一切權利和利益），業主理應按照本約定書將持有標底股權轉讓給甲方；承包方理應按照本協議約定的交易對價及支付期限向甲方付款標底股份的轉讓款。

（2）在標底股份交割進行以前，上市企業因派股、公積金轉增總股本、分割股權、配資等除權除息事宜產生總股本變動的，則擬轉讓股份的數量以及價錢適當調整。若出現此情況時，交易對價保持不會改變。

（3）協商一致，在協議簽署之時，招標方二應該和海南省錦穗國際性集團有限公司簽定有關上市企業《表決權委托協議》之終止協議（若有別的與投票權相關協議和分配理應一并停止），以停止招標方與海南省錦穗國際性集團有限公司間的表決權委托分配及一致行動關聯。

2、交易對價及支付計劃

（1）協商一致，標底股份的出售價格經共同商定為4.41元/股，交易對價總計金額為297,487,275元（英文大寫：貳億玖仟柒佰肆拾捌萬柒仟貳佰柒拾伍元整）。在其中，承包方理應向甲方一支付股權轉讓款rmb151,413,544元（英文大寫：壹億伍仟壹佰肆拾壹萬叁仟伍佰肆拾肆元整），向甲方二付款股權轉讓款rmb146,073,731元（英文大寫：壹億肆仟陸佰零柒萬叁仟柒佰叁拾壹元整）。

（2）協商一致，此次股權轉讓的交易對價實際付款及交收分配如下所示：

①　招標方應當于獲得深圳交易所有關此次股權轉讓的合規管理確認書后5個工作日后，在中登公司進行標底股份交割，上市企業及承包方理應相互配合。

②　訂金：承包方應先74,371,819元（英文大寫：柒仟肆佰叁拾柒萬貳仟捌佰壹拾玖元整）訂金以現金形式付款至分別由招標方一、招標方二為名設立的與承包方共治銀行共管賬戶，在其中，該等金融機構共管賬戶由甲方承擔設立在招標方一、招標方二名下，并由乙方、開戶行分別向招標方一、招標方二簽定監管協議并進行后面帳戶管控。協商一致，以上訂金應當于本協定起效且監管協議簽定進行、金融機構共管賬戶開設結束后5個工作日左右由乙方進行付款。

③　第一筆股權轉讓款：承包方應當交易日（不包括當天）以后5個工作日后，將74,371,819元（英文大寫：柒仟肆佰叁拾柒萬貳仟捌佰壹拾玖元整）股權轉讓合同款以現金方法所有全額匯到本協定上述招標方一、招標方二名下金融機構共管賬戶，并協助招標方消除監管方案。主要包括向甲方一支付37,853,386元（英文大寫：叁仟柒佰捌拾伍萬叁仟叁佰捌拾陸元整）、向甲方二付款36,518,433元（英文大寫：叁仟陸佰伍拾壹萬捌仟肆佰叁拾叁元整）。

④　第二筆股權轉讓款：結合當前上市企業具體情況，甲方公司允許承包方延緩付款剩下股權轉讓款148,743,637元（英文大寫：壹億肆仟捌佰柒拾肆萬叁仟陸佰叁拾柒元整，即剩下交易對價的50%），但承包方后面應先等額本息資金分配上市企業以推動上市公司現錢流通性；承包方應當2024年12月31日以前或上市企業向特定對象發行新股相匹配募資付款至募資重點帳戶后5個工作日后（以孰早者為標準），將剩下148,743,637元（英文大寫：壹億肆仟捌佰柒拾肆萬叁仟陸佰叁拾柒元整）股權轉讓合同款（即交易對價的50%）以現金方法所有全額匯到招標方特定收款賬號。主要包括向甲方一支付75,706,772元（英文大寫：柒仟伍佰柒拾萬零陸仟柒佰柒拾貳元整）、向甲方二付款73,036,865元（英文大寫：柒仟叁佰零叁萬陸仟捌佰陸拾伍元整）。

3、表決權委托分配

（1）根據此次股權轉讓買賣總體過程，協商一致始行協議簽署日起至交易日止，招標方將標底股份的投票權唯一的、排他性委托承包方履行。上述情況投票權包含但是不限于標底股權相對應的提名權、提案權、投票權等所有股東權益，但不包含分紅權等財產性權利。

（2）如標底股權因上市企業因派股、公積金轉增總股本、分割股權、配資等除權除息事宜而數量的增加的，則新增加股權相對應的投票權也是屬于表決權委托的范疇。

（3）若標底股權轉讓停止，則自此次股權轉讓停止且招標方向乙方退回預付款及期內貸款利息（若有）之日起，表決權委托即相對應停止。

4、銜接期間損益以及相關分配

（1）緩沖期內，雙方都不得從事造成上市企業在常規生產運營以外產生使用價值降賠的舉動；不可執行一切損害上市企業權益或發售公司股東權益、潛在性股東權利的舉動。

（2）緩沖期內，假如發生任何狀況造成或預估可能造成其在合同中做出聲明、服務承諾和保障與事實不符或有誤，或是產生造成或合理預期很有可能對此次股權轉讓造成實質危害或重要不良影響的現象，彼此應該馬上向另一方開展公布，并依據對方規定進行標準或是清除。

（3）本協定實施后，招標方不可就標底股份的處理和任何第三方協商解決或簽定一切文檔，不容易做出任何方法對標底股權或者部分做出任何方法的處理。以上處理包含但是不限于出讓、質押貸款、委托管理、轉讓依附于擬轉讓股份的那一部分支配權、別的權利負擔的設置等。

（4）雙方理應相互配合上市企業按照中國證監會及深圳交易所的有關規定，在法定時限之內此次股權轉讓執行各自信息披露義務。在開展信息公開環節中，雙方理應溝通協商，保證公布數據的立即、真正、精確、詳細及一致性。

5、交收日后事宜分配

（1）交收日后，招標方以及關聯企業做為上市公司經銷商及/或顧客，理應竭盡全力相互配合承包方進行對上市公司業務標準、融合，以保證上市公司正常的合規經營并持續合理存續期，維護保養承包方做為公司的股東的權力及利益。

（2）交收日后，承包方擬依據運營管理必須改制上市公司董事會、職工監事及替換一部分高管人員，并利用其操縱的核心申購上市企業向特定對象公開發行的個股，適用上市企業生產運營。招標方允許依規相互配合、配合甲方申請辦理相關的事宜、多方協調上市企業及相關負責人、全面保障承包方利益。

6、彼此之間的闡述、保障和表態

（1）本協定任一方確保具有獨立、單獨的訴訟地位與法律水平簽定、交貨并執行本協定，簽定本協定并執行本協定項下責任不容易違背一切相關法律法規、政策法規以及政府指令，亦不容易與以它為一方合同或是協議書產生矛盾。

（2）本協定實施后，任一方都有責任相互配合另一方進行和完成與此次股權轉讓有關的各項任務，并確保其向另一方所提供的全部文件和材料與給對方所做出的闡述和表明真實、精確、詳細和高效的，從未有過瞞報、虛報和重大遺漏的地方。

（3）招標方服務承諾，此次股權轉讓的標底股權所有權清楚，不存在什么支配權受到限制情況；上市企業不會有企業利益被招標方以及關聯企業危害且并未去除的情況。

（4）招標方進一步服務承諾，招標方以及關聯企業與上市企業中間不會有未向乙方公布的債務、或有負債及/或其它必須上市企業履行責任、起訴、訴訟、糾紛案件及因未公布事項可能會引起潛在糾紛案件。若因未向乙方公布的事宜造成上市企業或承包方所產生的付款及/或賠償義務的，上市企業或承包方可以拒絕給予擔負；若上市企業或承包方應該等負債或責任的存有而遭到的所有損害，招標方應給予賠付。

（5）承包方服務承諾，其合乎監督機構有關受讓股份的法律主體的有關規定，其用于購買此次股權轉讓價款的自有資金合理合法。

（6）承包方服務承諾，延緩付給甲方股權轉讓款148,743,637元后面把全部資金投入上市企業，用以保證上市公司生產運營及工程建設。

（7）招標方一及甲方二理應從總體上毀約情況向乙方承擔責任。

7、合同的起效、變動與消除

（1）本協定自招標方法人代表簽名加蓋單位公章、承包方簽字確認起效。

（2）若因為招標方原因造成協議書實施后60日內（沒有深圳交易所就此次股權轉讓開展咨詢及回應咨詢相對應的時長）沒完成標底股份交割的，則承包方：（1）有權利在60日期滿后10日內規定單方停止此次股權轉讓，本股份轉讓協議消除；或（2）有權利給予招標方一定有效時限再次履行標的股份交割責任，如在有效時間內仍沒完成則此次股權轉讓即停止，本股份轉讓協議消除。招標方理應在接到承包方停止消息后3日內，將訂金及期內造成利息向乙方返還還。

（3）若因為承包方原因造成協議書實施后60日內（沒有深圳交易所就此次股權轉讓開展咨詢及回應咨詢相對應的時長）沒完成標底股份交割的，則招標方：（1）有權利在60日期滿后10日內規定單方停止此次股權轉讓，本股份轉讓協議消除；或（2）有權利給予承包方一定有效時限繼續履行，如在有效時間內仍沒完成則此次股權轉讓即停止，本股份轉讓協議消除。

（4）除本協定另有約定外，彼此一致同意消除本協定時，本協定即可消除。

（二）《股份轉讓協議2》

招標方：海南省錦穗國際性集團有限公司

承包方：安徽省巽順投資合伙企業（有限合伙企業）

由于：

招標方為一家根據中國法律法規開設并合理合法存續期的有限公司，截止到本協議簽署日，為上市公司實控人，擁有上市企業34,000,000股股權，占上市企業總股本的9.09%，在其中17,000,000股股權早已被質押貸款；除此之外，招標方與蘇州市格林投資管理有限公司于2021年3月30日簽訂了有關上市公司《表決權委托協議》，承諾蘇州市格林投資管理有限公司將其持有的上市企業33,123,295股股權（占上市企業那時候總股本的9.74%）的表決權委托給招標方履行。

承包方為一家根據中國法律法規開設并合理合法存續期的合伙企業，截止到本協議簽署日，未擁有上市公司股份。

招標方擬按照本約定書相關條款條件將其持有的上市企業17,000,000股股權（占上市企業總市值4.55%，下稱“標底股權”）出讓予承包方，承包方允許按照本約定書相關條款條件轉讓上述情況標底股權。

彼此經溝通協商，就此次股權轉讓的相關事宜，達成共識如下所示，以資一起遵循。

1、此次股權轉讓分配

（1）協商一致，此次股權轉讓的標底股權為招標方擁有上市公司17,000,000股股權及標底股權對應的全部股東權益和利益（包含與標底股權相關的使用權、盈利支配權、投票權等中國法律法規和上市公司章程所規定的自然人股東應擁有的一切權利和利益），業主理應按照本約定書將持有標底股權轉讓給甲方；承包方理應按照本協議約定的交易對價及支付期限向甲方付款標底股份的轉讓款。

（2）招標方確定，截止到本協議簽署之日，招標方持有標底股權均是無限售流通股，不會有質押貸款、被查封、凍潔等支配權限受制于狀況。

（3）在標底股份交割進行以前，上市企業因派股、公積金轉增總股本、分割股權、配資等除權除息事宜產生總股本變動的，則擬轉讓股份的數量以及價錢適當調整。若出現此情況時，股權轉讓款的總額保持沒變。

（4）協商一致，在協議簽署之日，招標方應該和蘇州市格林投資管理有限公司簽定經業主認同有關上市企業《表決權委托協議》的終止協議（若有別的與投票權相關協議和分配理應一并停止），以停止招標方與蘇州市格林投資管理有限公司以及關聯企業間的表決權委托分配及一致行動關聯。

2、交易對價及支付計劃

（1）協商一致，標底股份的出售價格經共同商定為4.41元/股，交易對價總計金額為74,970,000元（英文大寫：柒仟肆佰玖拾柒萬元整）。

（2）招標方應當于獲得深圳交易所有關此次股權轉讓的合規管理確認書后5個工作日日內，在中登公司進行標底股份交割。

（3）承包方應當交收日（不包括當日）以后36個月，向甲方進行74,970,000元（英文大寫：柒仟肆佰玖拾柒萬元整）交易對價的付款。

3、銜接期間損益以及相關分配

（1）緩沖期內，招標方應對上市公司以謹慎敬業的基本原則行使股東權利、行使權力并負責任；不得從事造成上市公司資產使用價值降賠的舉動，不可造成上市公司資產新設定一切支配權限定；不可執行一切損害上市企業權益或承包方潛在性股東權利的舉動。

（2）緩沖期內，假如發生任何狀況造成或預估可能造成其在合同中做出聲明、服務承諾和保障與事實不符或有誤，或是產生造成或合理預期很有可能對此次股權轉讓造成實質危害或重要不良影響的現象，招標方應該馬上向乙方開展公布，并依據乙方的規定進行標準或是清除。

（3）本協定實施后，招標方不可就標底股份的處理和任何第三方協商解決或簽定一切文檔，不容易做出任何方法對標底股權或者部分做出任何方法的處理。以上處理包含但是不限于出讓、質押貸款、委托管理、轉讓依附于擬轉讓股份的那一部分支配權、別的權利負擔的設置等。

（4）雙方應當按照中國證監會及深圳交易所的有關規定，在法定時限之內此次股權轉讓執行各自信息披露義務。在開展信息公開環節中，雙方理應溝通協商，保證公布數據的立即、真正、精確、詳細及一致性。

4、交收日后事宜分配

（1）交收日后，由于招標方仍擁有上市公司股份，做為公司的股東，理應竭盡全力相互配合承包方進行對上市公司業務標準、融合，包含但是不限于招標方以及關聯企業允許不斷向上市企業下屬公司提供一些擔保方式或增信措施，以保證上市公司正常的合規經營并持續合理存續期，維護保養承包方做為發售公司控股股東的權力及利益。

（2）交收日后，若因招標方或者其關聯企業占有上市企業資產、財產或其它損害上市企業權益之個人行為，或因為交收日以前原因造成的上市公司起訴、訴訟、糾紛案件或異議、行政處分、債務、對外擔保及其它或有負債等事宜，造成上市企業或承包方因而遭到一切虧損的，招標方應予以賠付。

（3）交收日后，針對上市企業早已開展的2021年限制性股票激勵計劃，招標方理應相互配合承包方融合上市企業具體生產經營情況，實現對這個計劃后面改動、變動、執行或者終止。

（三）《股份轉讓協議3》

招標方（賣家）：TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited

承包方（買家）：安徽省巽順投資合伙企業（有限合伙企業）

由于：

依據本協定相關條款條件，賣家期待售賣其持有的企業11,601,123股股權，約占公司總股本的3.10%；買家期待選購賣家擬售賣的上述情況公司股權。

多方經商議，達成共識如下所示：

1、招標方自行將其持有的企業11,601,123股股權，約占公司總股本的3.10%，出售給承包方。

2、始行協議簽訂之日起止股權轉讓進行之日期內，如企業產生派股、資本公積轉增股本、配資等除權除息事宜，則標底股權數量和每一股出售價格需作適當調整，出讓價款的總金額應保持一致；股票分紅并不是造成標底股權總數、每一股出售價格及出讓合同款總額調節，有關經濟收益屬于賣家。

3、出讓合同款及支付計劃

（1）本協定項下股權轉讓的出售價格為4.41元/股，買家應付款賣方出讓價款的總金額（價稅合計）金額為51,160,952元，英文大寫：rmb伍仟壹佰壹拾陸萬零玖佰伍拾貳元整。

（2）在獲得深圳交易所開具的對股權轉讓確認意向書起十（10）個工作日日內，買家需向賣家付款出讓價格總金額扣除已代收代繳的相關稅費后剩下賬款的90%。

（3）股權轉讓過戶登記進行之日起十（10）個工作日日內，買家需向賣家付款出讓價格總金額扣除已代收代繳的相關稅費后剩下賬款的10%。

（4）買家確定將根據賣家所提供的開戶銀行和銀行賬戶等相關信息付款本協定項下的出讓合同款，該帳戶應當為買家與賬戶擁有方、開戶銀行三方的共管賬戶，并簽訂對應的協議書，共治僅涉及到本協議約定的第一期出讓合同款，并需在下列任一事宜發生的時候馬上消除共治、且買家應同時配合將共管賬戶內資產按賣家標示轉走：1）過戶登記進行當日；或2）本協定因任何原因消除；或3）買家或賣家組成全局性或實質性違約。買家確定將根據賣家再行所提供的開戶銀行和銀行賬戶等相關信息付款本協定項下出讓合同款。

（四）《〈表決權委托協議〉之終止協議》

招標方（受托人）：蘇州市格林投資管理有限公司

承包方（受托方）：海南省錦穗國際性集團有限公司

由于：

彼此于2021年3月30日簽訂了有關上市公司《表決權委托協議》，承諾招標方將其持有的上市企業33,123,295股股權（占上市企業那時候總股本的9.74%）的表決權委托給承包方履行，承包方由此變成上市公司大股東。

截止到本協議簽署之日，招標方擬向其持有的上市企業33,123,295股股權（占上市企業總市值8.86%）向普通合伙人鄭旭出讓，并且在對應的股份轉讓協議簽定后、股份交割進行以前將表決權委托給鄭旭履行；承包方擬向其持有上市企業17,000,000股股權（占上市企業總市值4.55%）出售給安徽省巽順投資合伙企業（有限合伙企業）且不會再對上市公司加以控制。

根據以上，雙方選擇停止《表決權委托協議》，在公平、自行的前提下，經溝通協商，一致達到如下所示協議書：

1、招標方將持有的上市企業33,123,295股股權向普通合伙人鄭旭出讓，承包方舍棄根據《表決權委托協議》而具有對以上上市公司股份的所有權。

2、協商一致，始行協議簽署之日起，《表決權委托協議》停止。

3、《表決權委托協議》停止后，即對彼此都不具備一切約束，彼此對于此事互相不承擔賠償責任或其他所有經濟與法律依據。

4、本協定組成雙方對《表決權委托協議》停止事宜達到的一體化協議書，并替代彼此此前全部與上述情況事宜相關的口頭上和書面形式架構、協議書、合同書、分配或含意描述。

5、自《表決權委托協議》停止之日起，招標方及其一致行動人、關聯企業與承包方中間，不存在什么有關上市公司股份及其股權有關的投票權或其它股東權益的承諾，不存在什么一致行動分配。

6、彼此進一步確定，若招標方與鄭旭間的股權轉讓停止且有關相對應股份的表決權委托停止的，則《表決權委托協議》法律效力即修復，彼此理應繼續履行《表決權委托協議》的有關承諾。

（五）《一致行動協議》

招標方：鄭旭

承包方：安徽省巽順投資合伙企業（有限合伙企業）

1、承包方理應上市公司經營和公司法人治理中所有重大事項層面，做為甲方一致行動人，管理決策建議與招標方保持一致。

2、承包方如依照企業章程的相關規定向股東會開展提議，應提前與業主充足商議，若不能達成一致意見的，應該以招標方法律行為為標準。承包方如果需要授權委托別人參加公司的股東交流會并履行表決權的，理應優先就擬決議事宜與招標方協商解決，達成一致意見后，在委托授權書中分別從納入公司股東大會議程的每一決議事宜作贊同、抵制或放棄指示。如與招標方沒法就討論事宜達成一致意見的，則應該以甲方建議為標準。

3、承包方在公司股東交流會（或其它合法的內部結構法人治理組織大會）舉辦前，理應優先就擬決議事宜與招標方協商解決，達成一致意見之后再投票選舉。若承包方與招標方沒法就討論事宜達成一致意見的，則應該以甲方建議為標準。若承包方未按照招標方建議履行表決權的，則招標方應依據本約定書通告上市企業依照甲方決議建議評定承包方決議建議然后進行記票。

4、本協定自雙方在我國證劵登記結算有限責任公司均登記在公司的股東之日起起效，協議有效期為24月。

（六）《附條件生效的股票認購協議》

公司和兮茗投向2023年6月16日簽定《附條件生效的股票認購協議》，主要內容詳細公司在2023年6月17日在證監會特定企業信息公開網站更新的《關于與發行對象簽署附條件生效的股票認購協議的公告》（公示序號：2023-045）。

四、此次收購股權存不存在支配權限制狀況

截止到本報告引言簽定日，收購方未擁有上市公司股權。鄭旭及巽順項目投資根據國有資產轉讓形式獲取上市公司96,058,555股股權為無盡售標準流通股本，不會有質押貸款、凍潔等支配權限定狀況。本次發行的個股亦不屬于質押貸款、凍潔等所有支配權限定狀況。

股權轉讓及一致行動結束后，發售公司控股股東、控股股東調整為鄭旭。依據《收購辦法》，收購方及一致行動人巽順項目投資所持有的96,058,555股股份在股份過戶結束后18個月不得轉讓，在同一控股股東掌控的不一樣行為主體之間出讓不會受到以上18個月限定。

兮茗項目投資對于此次申購的向特定對象公開發行的個股服務承諾，此次申購的股權自發售完畢之日起36個月不得轉讓。本次發行完成后，根據此次申購獲得的個股因公司派股、轉增股本等因素增大的衍化個股，亦必須遵守以上限售期分配。限售期完成后高管增持申購的本次發行的個股按證監會及深圳證券交易所的規定執行。

除了上述狀況外，截止到本報告引言簽定日，收購方因此次回收而所持有的公司股權不會有別的支配權限定的情況。

第四節 自有資金

依據《股份轉讓協議1》，鄭旭支付現金方法轉讓蘇化集團公司、格林項目投資擁有上市公司總計67,457,432股股權，出讓合同款總計為297,487,275元。

依據《股份轉讓協議2》、《股份轉讓協議3》，巽順項目投資支付現金方法轉讓錦穗國際性、TBP擁有上市公司總計28,601,123股股權，出讓合同款總計為126,130,952元。

依據《附條件生效的股票認購協議》，上市企業擬將兮茗項目投資發售不得超過106,000,000股（含本數）的個股，發行價為3.80元/股，申購額度不得超過402,800,000元（含本數）。

此次回收所需資金均為收購方自籌資金或合理合法自籌資金資金，沒有對外開放募資、股權代持、結構型分配等方面進行融資情況，不會有直接或間接性來自上市公司狀況，不存在使用此次收購股權向金融機構質押貸款獲得融資情況。

此次回收涉及到資金將根據有關約定書進行結算。

第五節 可免于傳出要約承諾的說明

一、收購方可免于傳出要約承諾的事宜及原因

依據《收購辦法》第六十三條的有關規定，經公司的股東交流會非關系公司股東準許，投資人獲得上市企業向發售新股，致使在這個公司具有權利的股權超出該企業已發行股份的30%，投資人服務承諾3年之內不出讓此次向發售新股，且企業股東會允許投資人可免于傳出要約承諾的，客戶可以可免于傳出要約承諾。

收購方鄭旭及一致行動人巽順項目投資根據股權轉讓獲得企業股票96,058,5552股（占發行股份前企業總股本的25.69%，投票權比例是25.69%），鄭旭成為企業的大股東和實控人。一致行動人兮茗項目投資擬申購企業向發售不得超過106,000,000股（含本數）的個股，本次發行結束后，收購方及其一致行動人總計持有公司股票數增加到了202,058,555股（占發行股份后企業總股本的43.01%，投票權比例是43.01%）。

兮茗項目投資對于此次申購的向特定對象公開發行的個股服務承諾，此次申購的股權自發售完畢之日起36個月不得轉讓。本次發行完成后，根據此次申購獲得的個股因公司派股、轉增股本等因素增大的衍化個股，亦必須遵守以上限售期分配。限售期完成后高管增持申購的本次發行的個股按證監會及深圳證券交易所的規定執行。

2023年6月16日，企業第六屆股東會第十八次大會已審議通過了《關于提請公司股東大會批準認購對象及其一致行動人免于發出收購要約的議案》，本提案尚要遞交上市企業股東大會審議。

在企業股東大會審議成功后，此次并購將合乎《收購辦法》可免于傳出要約承諾標準。

二、此次回收前后左右上市公司股權構造

對于此次回收前后左右上市公司股權構造，請參閱本報告引言“第三節 收購方式”之“一、此次回收前后左右收購方有著上市企業權利的狀況”。

收購方申明

自己/本公司服務承諾本報告引言不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

收購方：_________

鄭 旭

一致行動人：青島市兮茗項目投資咨詢有限公司（蓋公章）

法人代表：

鄭 旭

一致行動人：安徽省巽順投資合伙企業（有限合伙企業）（蓋公章）

執行事務合伙人：

李質磊

年 月 日

收購方：_________

鄭 旭

一致行動人：青島市兮茗項目投資咨詢有限公司（蓋公章）

法人代表：

鄭 旭

一致行動人：安徽省巽順投資合伙企業（有限合伙企業）（蓋公章）

執行事務合伙人：

李質磊

年 月 日