本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蒙娜麗莎集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“蒙娜麗莎”）于2023年5月9日收到深圳證券交易所下發的《關于對蒙娜麗莎集團股份有限公司2022年報的問詢函》（公司部年報問詢函【2023】第89號）。公司與天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）針對年報問詢函所提及的問題逐項認真梳理，現將相關問題回復公告如下：

　　一、年報顯示，你公司報告期歸屬母公司股東的凈利潤為-3.81億元，同比下降221.13%。你公司稱，導致虧損的主要原因為部分房地產客戶信用風險和預期違約風險進一步擴大，應收賬款和應收票據逾期顯著增加。其中，你公司在報告期內分別計提信用減值損失5.69億元、資產減值損失0.44億元，包括應收賬款壞賬損失5.12億元、其他應收款壞賬損失0.8億元、存貨減值損失0.43億元等主要項目。上述應收賬款減值亦被列為關鍵審計事項。請你公司：

　　（1）逐筆補充說明按單項計提壞賬準備的前十名應收賬款形成原因、形成時間、客戶信息（報備）、是否為關聯方，各年末壞賬準備計提情況、以及“預計無法收回”或“預期信用損失較高”的依據，相關銷售是否真實、準確，交易價格是否公允，壞賬計提是否合理、謹慎。此外，結合以前年度計提情況，說明是否存在已知無法收回應收賬款的情況下仍然繼續向不具備支付能力的客戶銷售的情形。

　　（2）逐筆補充說明按單項計提壞賬準備的超過一千萬元的其他應收款形成原因、形成時間、欠款方信息（報備）、是否為關聯方，相關交易的具體背景和內容，壞賬計提是否合理、謹慎。

　　（3）結合存貨的類型、用途、庫齡，相關產品的銷售價格和期后出貨情況，以及達到預定可銷售狀態發生的成本費用等，說明存貨跌價準備測算過程、可變現凈值等情況，未對原材料及在產品計提存貨減值準備的原因。

　　（4）結合對上述問題的回復，進一步說明上述相關信用減值和資產減值發生跡象的時點，對比最近三年導致信用減值和資產減值主要因素的變化情況等，說明是否存在以前年度計提不充分或通過調節減值計提金額進行不當盈余管理的情形。

　　（5）請會計師事務所核查上述事項并發表明確意見。

　　（一）逐筆補充說明按單項計提壞賬準備的前十名應收賬款形成原因、形成時間、客戶信息（報備）、是否為關聯方，各年末壞賬準備計提情況、以及“預計無法收回”或“預期信用損失較高”的依據，相關銷售是否真實、準確，交易價格是否公允，壞賬計提是否合理、謹慎。此外，結合以前年度計提情況，說明是否存在已知無法收回應收賬款的情況下仍然繼續向不具備支付能力的客戶銷售的情形

　　1. 逐筆補充說明按單項計提壞賬準備的前十名應收賬款形成原因、形成時間、客戶信息、是否為關聯方，各年末壞賬準備計提情況

　　公司單項計提信用減值準備均發生于戰略地產業務客戶，2022年單項計提信用減值準備的前十名應收賬款賬面金額為98,825.96萬元，占單項計提信用減值準備應收賬款110,177.01萬元的89.70%；計提信用減值準備49,130.72萬元，占累計單項計提信用減值準備56,401.77萬元的87.11%。在房地產行情較好的時候，建材公司與房地產企業交易普遍采用賒銷賬期，公司對地產客戶應收賬款在正常賒銷交易產生。

　　公司單項計提信用減值準備前十名客戶均為行業知名上市企業，與公司不存在關聯關系，相關款項具體情況如下：

　　單位：萬元

　　注：上述地產按所述集團匯總口徑披露

　　2.“預計無法收回”或“預期信用損失較高”的劃分依據

　　2022年度，由于房地產企業普遍出現資金流動性問題，公開債務違約的房地產企業數量陸續增加，債務償付能力下降，這導致公司逾期應收款項顯著增加。公司單獨對單項金額重大的應收賬款進行測試，結合風險地產公司的金融機構評級、經營風險狀況、工抵房情況、對公司款項逾期程度等多個維度進行綜合判定，考慮有關過去事項、當前狀況以及對未來經濟狀況的預測等合理且有依據的信息，確認預期信用損失。公司結合業務實際情況，將房地產客戶的風險等級具體分為以下五種：

　　公司根據地產公司的金融機構評級、行業地位分析、償債能力、違約情況、工抵房等實際狀況，對每家地產客戶評定風險等級，再根據上述標準按對應比例計提信用減值準備。公司遵循上述判斷標準對單項計提信用減值準備前十名客戶風險等級判定如下：

　　綜上，債務人出現股票被交易所停牌、被債權人提起破產清盤、債務人經營大面積停擺等情況的房地產客戶，公司將其風險等級認定為“超高風險地產”，按100%比例單項計提信用減值準備，計提理由描述認定為：預計無法收回。而對于其他風險等級被認定為高風險地產、中風險地產、風險地產的房地產客戶，公司綜合考慮工抵房、金融機構評級、公告情況、股價表現等情況，按對應比例單項計提信用減值準備，計提理由描述認定為：預期信用損失較高。

　　3. 相關銷售是否真實、準確，交易價格是否公允

　　公司前述地產客戶均為業內知名房地產企業，均為A股或港股上市公司，具有一定經營規模，與公司均不存在關聯關系。公司與前述客戶訂單來源主要通過公開招投標形成，簽署了正式書面合同，交易價格為中標價格，具有公允性。公司與前述地產客戶往來業務均基于客戶的真實需求，符合商業慣例。

　　綜上，公司相關銷售真實、準確，交易價格公允。

　　4. 壞賬計提是否合理、謹慎

　　公司結合業務實際情況，設計合理、具有實際可操作性的單項計提信用減值準備的具體方法。公司制定地產客戶風險等級評定標準，同時根據各地產公司的金融機構評級、行業地位分析、償債能力、違約情況、工抵房等實際狀況判定等級，再按照上述風險等級所對應的單項計提比例，按對應比例計提信用減值準備。具體參見問題一之（一）2.相關回復內容。

　　公司產品下游應用主要集中在房地產，受房地產周期影響加深。2021年整個房地產市場有放緩跡象，自進入2022年以來，房地產行業資金流動性風險蔓延至整個房地產行業，并有風險外溢的趨勢。2021年公司部分地產客戶出現應收款項逾期，公司對其單項計提信用減值損失。進入2022年以來，出現應收款項逾期的地產客戶越來越多，并且逾期金額也越來越大。公司應收款項期后現金回款較低，房地產客戶在2023年資金流動性風險化解仍不容樂觀。基于房地產行業資金流動性困難的實際情況，公司在2022年度對風險地產計提比例較2021年有所增加，是與公司應收款項所面臨的信用減值風險相匹配。

　　公司2022年度對風險地產客戶應收款項單項計提比例與同受地產行業影響的上市公司對比如下：

　　注：上述同行業公司數據來源于其年度報告，統計口徑為應收賬款和應收票據

　　由上表可知，公司與同行業平均單項計提比例基本接近，對所面臨的房地產行業信用減值風險評估與同行業其他公司的判斷基本一致。

　　綜上所述，公司期末應收賬款的信用減值準備計提合理、謹慎。

　　5. 結合以前年度計提情況，說明是否存在已知無法收回應收賬款的情況下仍然繼續向不具備支付能力的客戶銷售的情形

　　2022年以來，房地產企業資金流動性風險日益增大，根據市場公開信息和和房地產客戶回款進度異常情況，公司成立由董事會牽頭、業務部、財務部、法務部等多部門參與的風控小組，對風險地產回款情況進行專項跟蹤和對大額逾期風險地產客戶形成針對性方案。公司對風險客戶一方面及時調整發貨和結算方式，針對如恒大等超高風險地產客戶嚴格執行先款后貨政策，對其他風險等級較高的地產客戶原則上在收到定金后才下達排產計劃，嚴格執行授信限額政策；另一方面積極催收風險房地產客戶的歷史欠款，并推進以房抵債的方式解決房地產客戶的歷史欠款問題。

　　期末單項計提信用減值準備前十名客戶，2022年度對其合計銷售收入為5.89億元，2022年度合計回款金額為7.19億元。由此可知，公司單項計提應收賬款信用減值準備前十名客戶在2022年度的回款情況基本能覆蓋2022年的銷售收入。

　　綜上所述，公司不存在已知無法收回應收賬款的情況下仍然繼續向不具備支付能力的客戶銷售的情形。

　　（二）逐筆補充說明按單項計提壞賬準備的超過一千萬元的其他應收款形成原因、形成時間、欠款方信息、是否為關聯方，相關交易的具體背景和內容，壞賬計提是否合理、謹慎

　　1. 單項計提壞賬準備超過一千萬元的其他應收款形成原因、形成時間、欠款方信息、是否為關聯方

　　公司單項計提信用減值損失超過一千萬的其他應收款客戶均為房地產客戶，與公司均不存在關聯關系。在房地產行情較好時，公司為房地產企業供貨需根據合作框架金額支付一定比例履約保證金，以證明公司具備及時交付履約能力，這也是當時行業交易慣例。在房地產企業流動性風險爆發后，房地產客戶相繼出現逾期未按合同約定退還保證金的情況。截至2022年末，按單項計提信用減值準備超過一千萬元的其他應收款具體明細如下：

　　單位：萬元

　　2. 逐筆說明相關交易的具體背景和內容

　　(1) 與金科地產其他應收款交易背景和內容

　　2020年11月公司與重慶金科房地產開發有限公司第一分公司（屬金科地產）簽訂2020-2022年度戰略合作協議，按照協議約定，公司于2021年10月8日將5,000萬履約保證金轉至金科地產賬戶，金科地產應于2022年9月25日前將該筆款項歸還公司，但至今仍未退還。

　　2021年12月13日公司將5萬投標保證金轉至金科地產賬戶，投標結束后至今仍未退還。

　　(2) 與陽光城集團其他應收款交易背景和內容

　　2019年11月公司與陽光城集團股份有限公司（屬陽光城集團）簽訂2019-2022年度戰略合作協議。按照協議約定，2021年7月1日公司將1億元履約保證金轉至陽光城集團賬戶，陽光城集團應于2021年12月28日前將該筆款項歸還公司，但陽光城集團逾期未還。2022年陽光城集團與公司通過以房抵債的方式抵銷存量欠款，截至2022年12月31日已抵銷履約保證金5,834.24萬元，至今仍未退還履約保證金金額為4,165.76萬元。

　　(3) 與正榮地產其他應收款交易背景和內容

　　2019年6月，公司與正榮地產控股股份有限公司（屬正榮地產）簽訂2020-2024年度戰略合作協議和履約保證金協議。按照協議約定，2022年1月6日公司將5,000萬元的履約保證金轉至正榮地產賬戶，正榮地產應于2022年3月28日前將該筆款項歸還公司，但正榮地產逾期未還。2022年正榮地產與公司通過以房抵債的方式抵銷存量欠款，截至2022年12月31日已抵銷履約保證金841.53萬元，至今仍未退還履約保證金金額為4,168.47萬元。

　　(4) 與世茂地產其他應收款交易背景和內容

　　2021年8月公司與上海世源建材貿易有限公司（屬世茂地產）簽訂戰略合作框架協議。按照協議約定，2021年10月公司將3,000萬元的履約保證金轉至世茂地產賬戶，世茂地產應于2022年9月25日前將該筆款項歸還公司，但至今仍未退還。

　　3. 壞賬計提是否合理、謹慎

　　雖然上述其他應收款的款項性質為履約保證金，但其尚未回款的原因與應收賬款一致，故公司對其他應收款單項計提信用減值準備的具體方法與應收賬款一致。因此，公司對其他應收款單項計提信用減值準備是合理、謹慎的。具體參見問題一之（一）4.相關回復內容。

　　（三）結合存貨的類型、用途、庫齡，相關產品的銷售價格和期后出貨情況，以及達到預定可銷售狀態發生的成本費用等，說明存貨跌價準備測算過程、可變現凈值等情況，未對原材料及在產品計提存貨減值準備的原因

　　1. 存貨的類型、用途、庫齡

　　2022年末，公司存貨主要類型如下：

　　單位：萬元

　　由上表可知，2022年末公司存貨的庫齡整體較短，其中1年以內占比為79.77%。公司存貨主要構成為庫存商品、發出商品和原材料，三項合計占存貨比重為97.29%。

　　2. 相關產品的銷售價格和期后出貨情況

　　公司在2023年1-4月對外銷售價格和期后出貨的庫存商品以及發出商品按產品類別明細如下：

　　單位：萬元、元/平方

　　3. 結合達到預定可銷售狀態發生的成本費用，說明存貨跌價準備測算過程、可變現凈值等情況

　　公司根據結算單價及市場行情估計存貨預計售價，結合歷史銷售費用率及經營預算數據估計銷售過程中可能發生的銷售費用和相關稅金，以及為達到預定可銷售狀態還可能發生的加工成本，將估計售價減去估計的銷售費用、稅金及加工成本計算存貨可變現凈值。

　　直接用于出售的庫存商品，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值。

　　對于發出商品，考慮到雖然公司與暴雷地產客戶簽訂了合同，但貨款仍存在信用損失風險。因此，公司對暴雷地產客戶的發出商品按信用減值單項計提比例確定預計售價，減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值。

　　2022年末，公司對主要存貨進行減值測試的具體計算過程如下：

　　單位：萬元

　　4. 未對原材料及在產品計提存貨減值準備的原因

　　生產建筑陶瓷產品的主要原材料品類相對單一，具備通用性強，周轉快、不易變質等特點。在產品屬于有訂單在生產的半成品，期末余額僅為595.65萬元，且具有庫齡極短、期末金額較小的特點。

　　因此，公司基于上述情況，認為原材料和在產品發生減值總體風險極小，故未計提存貨跌價準備。

　　（四）結合對上述問題的回復，進一步說明上述相關信用減值和資產減值發生跡象的時點，對比最近三年導致信用減值和資產減值主要因素的變化情況等，說明是否存在以前年度計提不充分或通過調節減值計提金額進行不當盈余管理的情形

　　公司產品下游應用主要集中在建筑裝飾行業，房地產企業是公司重要銷售對象。房地產企業的流動性風險是公司相關信用減值和資產減值的主要因素，公司應收款項信用減值程度與房地產行業有密切的關系。

　　1. 房地產行業風險情況及其變化

　　2020年，房地產行業狀況良好。根據國家統計局的數據，2020年房地產開發企業房屋施工面積926,759萬平方米，同比增長3.7%，商品房銷售面積176,086萬平方米，同比增長2.6%，商品房銷售額173,613億元，同比增長8.7%。

　　2021年開始，三道紅線調控政策全面實行，直接影響房地產商融資，部分民營房地產商出現流動性風險甚至債務危機。房地產市場出現波動甚至下行，房屋新開工面積同比減少，而房屋竣工面積、商品房銷售面積、商品房銷售金額仍保持同比增長。

　　2022年，整個房地產行業進入深度調整期，房企生存壓力凸顯，行業大洗牌、房企債務違約、銷售承壓、爛尾樓風波等壓力席卷而來，房地產市場下行趨勢明顯，各項房地產市場指標均出現不同程度的同比下降，其中房地產企業拿地節奏進一步收緊，房屋新開工面積同比下降幅度較大，疊加經濟形勢、市場環境影響，房地產企業開始出現大面積流動性風險和債務危機。2022年末，房地產開發景氣度進一步下降至94.35，首次跌破95的適度景氣水平線。

　　最近三年，房地產市場數據變動情況如下：

　　單位：億元、萬平方米

　　注：數據來源財政部、中指研究院、國家統計局；房地產開發景氣度為年末數據。

　　由上表房地產行業數據可見，2021年雖然以恒大為代表的部分房地產企業出現了明顯的流動性風險事件，但是房地產行業的整體情況尚且良好，其中商品房銷售面積相比2020年增長1.90%，商品房銷售金額增長4.79%。2022年房地產行業發展情況顯著惡化，房地產開發及銷售數據全面大幅度下滑，其中2022年銷售面積對比2021年下降24.30%，商品房銷售金額下降26.73%，主要房地產企業普遍出現流動性風險事件。

　　2. 公司壞賬準備計提的整體情況

　　公司根據對風險地產客戶等級判斷結果所對應單項計提信用減值準備比例，確定單項計提減值金額，公司近三年公司應收款項信用減值準備整體計提情況如下：

　　單位：萬元

　　由上表可知，公司2020-2022年末，應收款項信用減值準備計提金額及比例逐年大幅增加，其中2021年末開始對風險客戶進行單項認定并計提壞賬準備，2022年末擴大單項認定范圍并增加計提比例，與公司主要房地產客戶的風險暴露進程相一致。

　　3. 公司主要房地產企業客戶三道紅線情況

　　央行、銀保監會等機構針對房地產企業提出的三項指標，即剔除預收款項后資產負債率不超過70%、凈負債率不超過100%、現金短債比大于1（以下簡稱三道紅線），三道紅線常被用來判斷房地產企業的財務穩健性的重要參考之一。根據諸葛數據研究中心監測的重點100家上市房企數據來看，2022年100家房企的平均凈負債率為174.8%，較2021年擴大49.8個百分點，剔除預收款后的資產負債率為73%，較2021年底擴大0.4個百分點，現金短債比為1.09，較2021年下降0.17。與2021年相比，房地產企業2022年三道紅線指標呈現惡化跡象。由此可見，房企在整體行業大環境的影響下出現銷售失力、債務壓頂、經營困難的問題，從而導致各項財務指標均不理想。

　　2022年度公司對應收賬款單項計提信用減值準備前十名的房地產三道紅線指標如下：

　　注：數據來源諸葛找房數據研究中心

　　由上表可知，單項計提信用減值準備前十名的房地產三道紅線指標2022年整體趨于惡化，財務狀況和融資環境不容樂觀。

　　4. 公司主要客戶單項計提時點及判斷依據

　　公司產品下游應用與房地產行業發展有密切關系，2020年度房地產行業尚未遇到明顯流動性困難，公司地產客戶銷售回款正常，故公司當年未對房地產客戶進行單項計提減值準備；2021年下半年以恒大暴雷事件為標志房地產行業開始走向流動性困難，公司對當時出現流動性困難的逾期地產客戶進行單項計提；進入2022年后，更多房地產企業出現票據逾期、評級被下調、對公司逾期金額增大等情況，公司所面臨應收款項信用損失風險進一步擴大，故公司對地產客戶相應增加單項計提比例。

　　奧園、陽光城、正榮等3家房地產客戶（以下簡稱“奧園等3家房地產客戶”）在2021年報披露前已公告逾期違約情形，其風險已與其他房地產企業顯著不同。奧園等3家房地產客戶在資產負債表日至2021年報披露日（2022年4月23日，下同）應收款項期后現金回款率僅為5.48%，且回款速度有下降趨勢，因此，公司2021年末對奧園等3家房地產客戶應收款項單項計提30%壞賬準備。

　　融創、金科、榮盛、世茂、綠地、碧桂園、龍湖等7家房地產客戶（以下簡稱“融創等7家房地產客戶”）在2021年年報公告前尚無公告逾期違約情形，資產負債表日至2021年報披露日之間仍有陸續有較大現金回款，期后應收款項現金回款率20.92%，因此，公司2021年度對融創等7家房地產客戶逾期商票部分單項計提30%壞賬準備。

　　5. 可比公司計提比例變化情況

　　2020年房地產行業尚未出現明顯流動性風險，公司當年未對地產客戶單項計提壞賬；2021年以恒大地產、奧園地產等少數幾家房地產企業初現資金流動困難，公司對出現流動性風險的地產客戶單項計提，計提比例與同行業上市公司相當；進入2022年房地產行業深度調整，流動性風險已蔓延至整個房地產行業，公司所面臨的信用減值風險已明顯增大，因此公司在2022年度相應提高單項計提比例。經查閱同受房地產行業影響的上市公司東鵬控股、帝歐家居、三棵樹相關數據，公司應收賬款單項計提前十大與東鵬控股、帝歐家居、三棵樹重合客戶單項壞賬計提比例情況對比如下：

　　注：數據來自相關公司公告，空格部分無法獲取比較數據。

　　由上表可知，公司對房地產客戶信用減值風險判斷與同行業上市公司判斷相類似。在2021年房地產行業放緩的環境下單項計提比例相對不高，但進入2022年房地產行情急轉直下，房地產客戶的流動性風險進一步擴大，單項計提比例增大。自進入2022年以來，房地產行業的流動性風險持續惡化，由于對未來信用損失風險預期加大的判斷，公司結合房地產行業實際情況，加大對風險地產的單項計提信用減值計提比例，與同行業上市公司單項計提比例的趨勢變化是一致的。

　　6. 公司無不當盈余管理情形

　　（1）公司2017年12月上市至今，公司四位共同實控人從未減持公司股票

　　公司實際控制人蕭華、霍榮銓、鄧啟棠、張旗康上市至今，從未減持過公司股票。實際控制人近三年持有公司股票的情況如下：

　　單位：股

　　（2）公司沒有調節利潤的動機

　　公司近三年凈利潤以及減值損失計提情況如下：

　　單位：萬元

　　由上表可見，剔除減值損失后的凈利潤每年度均實現盈利，其中2021年度計提減值前利潤超過5.4億元，當年完全具備計提大額減值準備的利潤基礎。因此，公司不存在調節利潤的動機。

　　7. 結論

　　綜上所述，公司資產減值主要受房地產企業流動性風險影響，單項計提比例由根據風險地產的償債能力、逾期情況、工抵房推進等多方面因素確定，公司計提的信用減值和資產減值金額逐年增加的趨勢與房地產企業信用風險逐年加劇的趨勢相符合，與市場上其他建材公司計提比例變化趨勢一致。公司不存在以前年度計提不充分或通過調節減值計提金額進行不當盈余管理的情形。

　　（五）核查程序和核查結論

　　1. 核查程序

　　我們主要實施以下核查程序：

　　(1) 獲取應收賬款單項計提前十名和其他應收款單項計提超過一千萬元的客戶明細清單，了解其形成時間及背景；

　　(2) 訪談公司高管及相關人員，了解地產客戶風險等級的劃分依據；

　　(3) 對于以單項為基礎計量預期信用損失的應收賬款，獲取并檢查管理層對預期收取現金流量的預測，評價在預測中使用的關鍵假設的合理性和數據的準確性，并與獲取的外部證據進行核對；

　　(4) 通過公開信息查詢同行業信用減值準備的單項計提比例，以了解公司信用減值準備計提是否謹慎；

　　(5) 以抽樣方式檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷售合同、銷售訂單、銷售發票、發運憑證、驗收單和結算表等；

　　(6) 獲取并對比逾期客戶2022年銷售回款金額與確認收入金額，了解是否存在已知無法收回應收賬款的情況下仍然繼續向不具備支付能力的客戶銷售的情形；

　　(7) 取得公司存貨跌價準備計算表，復核管理層對可變現凈值的估計以及存貨跌價準備的具體計算過程，分析計提存貨跌價準備的原因，測試公司存貨跌價準備計提是否充分、合理；

　　(8) 獲取近三年信用減值準備和資產減值準備明細表，結合與地產行業風險因素變化分析減值準備計提的合理性。

　　2. 核查結論

　　經核查，我們認為：

　　(1) 公司對單項計提信用減值準備前十名客戶在年末的壞賬計提是合理、謹慎的，相關銷售是真實準確，交易價格公允，公司不存在已知無法收回應收賬款的情況下仍然繼續向不具備支付能力的客戶銷售的情形；

　　(2) 公司對單項計提信用減值準備超過一千萬其他應收款的壞賬計提是合理、謹慎的；

　　(3) 公司存貨跌價準備的計算過程準確，未對原材料及在產品計提存貨跌價準備符合公司實際情況；

　　(4) 公司不存在以前年度計提不充分或通過調節減值計提金額進行不當盈余管理的情形。

　　二、年報顯示，你公司報告期末受限資產金額合計10.88億元，包括貨幣資金2.95億元、固定資產3.6億元和在建工程2.94億元等。請你公司說明：

　　（1）相關貨幣資金受限是否涉及公司主要銀行賬戶，是否存在主要銀行賬戶被凍結情形，是否可能觸及《股票上市規則（2023年修訂）》第9.8.1條實施其他風險警示的情形，以及是否及時履行了相應臨時信息披露義務。

　　（2）相關固定資產和在建工程受限是否對公司生產經營產生重大不利影響，截至目前資產受限情況進展及采取的應對措施，并說明是否及時履行信息披露義務。

　　（3）請會計師事務所核查上述事項并發表明確意見。

　　（一）相關貨幣資金受限是否涉及公司主要銀行賬戶，是否存在主要銀行賬戶被凍結情形，是否可能觸及《股票上市規則（2023年修訂）》第9.8.1條實施其他風險警示的情形，以及是否及時履行了相應臨時信息披露義務

　　1. 相關貨幣資金受限是否涉及公司主要銀行賬戶，是否存在主要銀行賬戶被凍結的情形

　　截至2022年末，公司受限資金總額29,502.77萬元，受限事項均不涉及公司主要銀行賬戶，公司銀行賬戶未被凍結，各個銀行賬戶收支均為正常狀態。相關具體明細如下：

　　單位：萬元

　　票據/信用證保證金、履約保證金均是公司開展日常經營活動而繳納的保證金，公司簽發票據或履約保函需繳納一定比例保證金，也是常見的融通資金方式之一。

　　安全文明措施費是子公司廣西蒙娜麗莎新材料有限公司（以下簡稱桂蒙公司）《年產7,200萬立方米的高端、智能建筑陶瓷生產項目》項目安全防護文明施工措施的安全監管費。根據相關規定，公司應將安全防護文明施工措施費一次性存入規定的資金受監管，托管期間資金所有權歸桂蒙公司所有。

　　司法凍結金額是子公司廣東綠屋建筑科技工程有限公司與供應商經濟合同款項支付存在爭議而被法院凍結，其中58萬已于2023年3月被解凍，另外7萬是被對方申請訴前財產保全，由于相關案件審理當中，資金仍為凍結狀態，但不影響該賬戶其他資金的收支。

　　綜上，相關貨幣資金受限不涉及公司主要銀行賬戶，公司期末不存在主要銀行賬戶被凍結的情形。

　　2. 是否可能觸及《股票上市規則（2023年修訂）》第9.8.1條實施其他風險警示的情形，以及是否及時履行了相應臨時信息披露義務

　　根據《股票上市規則（2023年修訂）》第9.8.1條實施其他風險警示的情形如下：

　　(1) 公司存在資金占用且情形嚴重；

　　(2) 公司違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重；

　　(3) 公司董事會、股東大會無法正常召開會議并形成決議；

　　(4) 公司最近一年被出具無法表示意見或者否定意見的內部控制審計報告或者鑒證報告；

　　(5) 公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月內不能恢復正常；

　　(6) 公司主要銀行賬號被凍結；

　　(7) 公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性；

　　(8) 本所認定的其他情形。

　　截至2022年12月31日，票據/信用證保證金、履約保證金以及安全文明措施費均是公司開展日常經營活動而繳納的保證金，而司法凍結金額余額僅為65.00萬元，占受限資金0.22%，占公司審定總資產不到0.01%，對公司生產經營活動產生的影響極小，且公司不存在主要銀行賬戶被凍結的情形。

　　綜上，公司不存在觸及《股票上市規則（2023年修訂）》第9.8.1條其他風險警示的情形，也不存在未及時履行相應臨時信息披露義務。

　　（二）相關固定資產和在建工程受限是否對公司生產經營產生重大不利影響，截至目前資產受限情況進展及采取的應對措施，并說明是否及時履行信息披露義務

　　1. 相關固定資產和在建工程受限是否對公司生產經營產生重大不利影響

　　截至報告期末，公司受限固定資產金額合計為36,048.68萬元、受限在建工程金額合計為29,386.67萬元，系公司用作抵押向銀行申請銀行貸款授信額度和票據保證金額度。上述受限資產所對應的銀行已借款金額明細如下：

　　單位：萬元

　　上述受限資產所對應的銀行借款是基于公司生產經營及業務發展所需，有利于促進公司資金融通和業務持續健康發展。上述借款多為中長期借款，還款間隔較遠，不會對公司短期償債能力造成沖擊。公司目前現金流情況良好，2022年度經營性現金流量凈額為6.02億，足以覆蓋到期款項，不會導致資產被查封扣押。此外，雖然上述資產處置權受限，但是使用權未受限制，不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響。

　　2. 截至目前資產受限情況進展及采取的應對措施，并說明是否及時履行信息披露義務

　　由于上述授信額度合同尚未到期，相關固定資產和在建工程仍受限，但受限資產對公司生產經營無重大不利影響。公司目前自有資金充沛，均能按期歸還所有銀行貸款，無逾期情況，因此無需采取其他特殊應對措施。

　　根據《股票上市規則（2023年修訂）》7.7.6 條相關規定，公司營業用主要資產被查封、扣押、凍結、抵押、質押或者報廢超過總資產的30%，應當及時披露相關情況及對公司的影響。報告期末公司受限資產金額合計10.88億元，占期末經審計資產總額的10.69%，公司受限資產未達到上述披露標準。因此，公司不存在未及時履行信息披露義務的情形。

　　（三）核查程序和核查結論

　　1. 核查程序

　　我們主要實施以下程序：

　　(1) 獲取公司已開立銀行結算賬戶清單，檢查公司銀行賬戶狀態；

　　(2) 獲取公司受限資產的清單和產權證書，復核資產名稱、賬面價值、受限時間、擔保金額、到期日等信息；

　　(3) 獲取抵押合同及借款合同，了解抵押合同條款和借款情況；

　　(4) 了解受限資產形成原因及評估對公司財務狀況和經營狀況的影響；

　　(5) 了解司法凍結的涉案原因及案件進展。

　　2. 核查結論

　　經核查，我們認為:

　　(1) 公司相關貨幣資金受限不涉及公司主要銀行賬戶，不存在主要銀行賬戶被凍結和未及時履行臨時信息披露義務的情形；

　　(2) 公司相關固定資產和在建工程受限不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響，公司不存在未及時履行臨時信息披露義務的情形。

　　三、年報顯示，你公司報告期經營活動產生的現金流量凈額為6.02億元，同比上升816.99%。你公司稱，本報告期面對復雜的市場形勢，通過加強項目風控管理和持續開拓維護經銷業務渠道等方式，追收、加快銷售回款。請你公司結合行業發展現狀、公司業務經營現狀、成本費用控制，尤其是計提大額信用減值損失等情形，說明經營活動產生的現金流量凈額大幅上升的原因及合理性。

　　（一）行業發展現狀

　　2022年，房地產市場呈現明顯下行的趨勢，而建筑陶瓷行業與房地產市場具有較強相關性，受到房地產行業風險外溢風險影響較大。在此情況下，建筑陶瓷行業整體產銷規模有所下降，且同行業主要上市公司營業收入均出現不同程度下滑，尤其受部分房地產企業應收賬款大額減值損失影響，疊加能源價格上漲等不利因素，凈利潤出現較大幅度波動。

　　單位：萬元

　　（二）公司業務經營現狀

　　2022年，受下游房地產市場影響，公司部分非國企系房地產客戶出現流動性風險和債務危機，對公司的經營業務產生一定的影響。

　　1.公司經營情況

　　公司2022年度公司采取謹慎策略，主動收縮地產客戶銷售規模，公司營業收入有所下降，同時對部分非國企系房地產客戶計提了較大金額減值損失，導致凈利潤有明顯下降，與行業發展現狀相符。公司近兩年營業收入和扣非后歸母凈利潤情況如下：

　　單位：萬元

　　2.公司信用評級情況

　　公司于近日收到中證鵬元資信評估股份有限公司出具的《2021年蒙娜麗莎集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券2023年跟蹤評級報告》，公司主體信用由AA等級調整為AA-，移出觀察名單；本期債券的信用等級由AA調整為AA-，移出觀察名單；評級展望維持穩定。根據信用評級報告的定義：AA定義為“償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。”每一個信用等級可用“+”、“－”符號進行微調，表示略高或略低于本等級。

　　本次評級下調主要原因是公司雖為建筑陶瓷行業一線品牌，經銷渠道銷售有所增長且銷售回款表現較好，但受到房地產行業下行、能源和原材料價格居高不下等多方面不利因素影響下，房地產客戶渠道銷售下降。

　　本次評級下調僅僅是在上次評級基礎上的微調，主要是基于外部環境的變化，不會對公司實際經營產生重大不利影響。面對外部環境的變化，公司加大貨款催收力度，主動調整銷售策略，延續經銷渠道下沉策略，持續開拓空白市場。

　　（三）成本費用控制

　　2022年度在國內外多種因素及多重阻力影響下，行業發展整體下滑，公司面臨銷售收入下降的經營壓力，公司迎難而上制定多項降本增效措施，自上而下層層分解，貫徹執行落實。

　　1. 不斷優化采購機制

　　公司采購按照“大宗采購招投標+小額采購詢價議價”模式，不斷加強與各品類頭部供應商的緊密合作，致力于良性的上下游供應商戰略合作伙伴體系建設。公司推進落實大宗原材料招投標機制，發揮招投標管理小組和核價小組的作用，力爭把采購價格降到實處，同時不斷擴大供應面，合理安排重點物資采購時間和計劃，通過集采提升議價能力，降低采購價格。

　　2. 優化生產工藝提質降耗

　　公司不斷加強創新驅動、加強對生產線進行技術改造升級。公司通過優化生產工藝流程、降低單位能耗、提質降損等一系列手段，同時優化內部管理體系，降低公司的生產制造和管理成本，提高公司產品良品率，降低損耗。2022年度，公司生產基地產線壓機優等率提升，綜合能耗呈下降趨勢。

　　3. 嚴格控制成本差異

　　公司對各生產基地進行成本費用考核控制，一方面通過對產品優化采購流程，發揮集采和招標采購的優勢，另一方面優化生產流程，降本增效，2022年平均生產成本同比下降。

　　（四）大額信用減值損失對經營活動現金流的影響

　　近年來，受房地產行業調控及下行影響，部分房地產企業的資金流動性出現了問題，公開債務違約的房地產企業數量也有所增加，預期違約風險擴大。公司針對這些企業計提了大額信用減值損失，這不會對經營活動現金流產生直接影響。

　　（五）經營活動產生的現金流量凈額大幅上升的原因分析

　　1. 應收款項以及發出商品規模的下降，導致現金流量凈額上升

　　2022年度，受房地產行業調控及下行影響，部分房地產企業資金流動性出現了問題，公開債務違約的房地產企業陸續增加，預期違約風險擴大。為降低應收賬款壞賬風險，公司積極催收房地產公司的欠款，同時針對風險較大的房地產客戶的新訂單采取先款后貨的結算方式。上述措施導致公司2022年度的應收款項較2021年度大幅度下降。同時公司主動收縮部分風險較大的房地產項目訂單，導致對房地產客戶的發出商品余額有所下降。具體影響金額如下：

　　單位:萬元

　　2. 房地產客戶的履約或投標保證金的影響，導致現金流量凈額上升

　　2022年度以前，公司與地產客戶簽訂戰略框架協議需支付履約保證金，證明公司具備按時交貨的能力。進入2022年以來受房地產行業下行影響，公司主動收縮部分風險較大的房地產客戶訂單，又收回部分履約或投標保證金，當年支付履約保證金大幅低于往年。具體影響金額如下：

　　單位:萬元

　　（六）結論

　　公司2022年度經營活動產生的現金流量凈額較2021年度增加68,601.15萬元，同比上升816.99%，主要原因如下：1、2022年度應收款項以及發出商品余額較2021年度有所下降，對經營活動現金流量產生正向影響48,549.36萬元；2、2021年度公司向房地產客戶支付大額履約或投標保證金，而2022年度又收回部分履約或投標保證金，對經營活動現金流量產生正向影響19,901.68萬元，上述兩個事項合計產生正向影響68,451.04萬元。

　　四、年報顯示，你公司報告期發生財務費用0.77億元，同比增長29.84%，其中利息費用1.19億元，利息收入0.43億元。請你公司：

　　（1）結合你公司日均貨幣資金情況和市場平均收益率水平，分析公司利息收入大幅低于利息費用的原因，與貨幣資金規模及變動是否合理匹配；

　　（2）說明利息費用占財務費用比重較高的原因，與有息負債規模及變動是否合理匹配。

　　（3）請會計師事務所核查并發表明確意見。

　　（一）結合你公司日均貨幣資金情況和市場平均收益率水平，分析公司利息收入大幅低于利息費用的原因，與貨幣資金規模及變動是否合理匹配

　　1. 公司日均貨幣資金情況和市場平均收益率水平

　　公司貨幣資金以活期、協定存款、定期存單等多種形式存放銀行以獲取利息收益。公司活期利率為0.25%，協定存款利率一般為50萬以內0.25%，50萬以上為1.55%-1.73%，公司定期存單主要為三年期，利率區間為3.56%-4.13%。公司2022年利息收入金額4,348.05萬元，貨幣資金收益率為2.30%，公司貨幣資金平均收益水平及與同行上市公司對比如下表：

　　單位：萬元

　　注1：貨幣資金平均余額為各月末平均值

　　注2：可比公司數據取自其2022年度報告利息收入除以年初年末貨幣資金均值

　　上表可見，公司貨幣資金收益率處于合理范圍內，與同行業可比上市公司的貨幣資金收益率基本接近。

　　2. 分析公司利息收入大幅低于利息費用的原因，與貨幣資金規模及變動是否合理匹配

　　公司利息收入大幅低于利息費用的原因主要為：

　　(1) 貨幣資金余額遠小于有息負債規模：公司2022年末貨幣資金余額為183,525.12萬元；有息負債余額300,903.32萬元。

　　(2) 貨幣資金收益率遠低于有息負債市場基準利率：公司貨幣資金收益率為2.30%，而貸款市場報價利率為一年期3.65%，五年期以上4.3%。

　　公司有息負債及利率區間如下：

　　單位：萬元

　　由上表可見，公司年度平均有息負債余額289,842.39萬元，遠高于期末貨幣資金平均余額183,525.12萬元。另外，公司有息負債平均利率為3.60%-4.54%，遠高于公司貨幣資金的平均收益率2.30%。

　　綜上，公司利息收入大幅低于利息費用的原因是合理的，與貨幣資金規模及變動是合理匹配的。

　　（二）說明利息費用占財務費用比重較高的原因，與有息負債規模及變動是否合理匹配

　　公司有息負債規模及變動情況如下：

　　單位：萬元

　　利息費用占財務費用比重較高的原因主要是公司有息負債規模較大。另外公司向銀行借款利率區間約為3.60%-4.37%，可轉債的財務費用率約為4.54%，與公開貸款市場報價利率相當。公司2022年度有息負債較上年同比增加95,411.66萬元，增長49.07%。2022年度利息支出較上年同比增加3,455.65萬元，增長40.99%；綜上，公司利息費用占財務費用比重較高是合理的，與有息負債規模及變動是匹配的。

　　（三）核查程序和核查結論

　　1. 核查程序

　　我們主要實施以下程序：

　　(1) 獲取銀行賬戶對賬單，計算貨幣資金的平均余額，查閱相關理財產品收益說明書，測算貨幣資金利息收入，評估其合理性；

　　(2) 查閱公開信息，了解同行業貨幣資金收益率情況；

　　(3) 獲取有息負債清單及相關合同，測算利息支出與有息負債規模的合理性；

　　(4) 對比兩期利息支出和有息負債規模的變動情況，測算利息支出與有息負債的合理性。

　　2. 核查意見

　　經核查，我們認為：

　　(1) 公司日均貨幣資金收益率與市場平均收益率水平相當，公司利息收入大幅低于利息費用的原因是貨幣資金余額遠小于有息負債規模和貨幣資金收益率遠低于有息負債市場基準利率，公司利息收入與貨幣資金規模及變動合理匹配；

　　(2) 利息費用占財務費用比重較高的原因系公司有息負債余額較大，利息支出與有息負債規模及變動合理匹配。

　　五、年報顯示，你公司報告期末合計員工人數為5,471人，相比2021年末6,664人下降17.90%。其中，30歲以下研發人員同比減少37.96%，你公司稱對部分業務板塊進行了梳理、調整、精簡、優化，人員相應減少。請你公司說明員工人數、尤其是研發人員下降的原因、涉及崗位性質、是否存在勞動糾紛或潛在風險，你公司生產經營是否受到重大影響及應對措施，以及是否及時履行臨時信息披露義務。

　　（一）公司兩期員工人數變動、崗位性質變動的原因分析

　　單位：人

　　公司2021年收購江西高安基地并接受其全部員工，因此2021年末較2020年末增加了2,193人，總人數達到歷史較高水平。2022年度，為貫徹公司降本增效經營管理目標，對部分崗位進行自行梳理，優化崗位和人員的配置。

　　公司兩期員工人員按崗位性質分類如下：

　　單位：人

　　公司2022年末合計員工人數為5,471人，相比2021年末6,664人下降17.90%。2022年度，公司面臨嚴峻市場環境，為保持公司的競爭優勢，以降本增效為經營管理目標。一方面，2022年度公司受房地產市場的影響主動采取收縮高風險地產業務的策略，訂單有所減少；另一方面公司對部分業務板塊仔細規劃、合理分析、靈活配置、優化組織架構，同時精簡車間人員配置，從而達到降本增效的經營管理目標。

　　（二）研發人員下降的原因

　　公司兩期研發員工對比分析如下：

　　單位：人、萬元

　　由上表可見，公司2022年研發人員559人，同比減少59人，同比減少9.55%，其中30歲以下研發人中同比減少52人，減少37.96%，但公司研發人員數量占比從2021年的9.27%提升到2022年的10.22%。這主要是因為公司基于降本增效，對部分研發業務進行了調整，對邊緣研發部門進行了精簡和合并，以便聚焦研發主業，上述研發業務調整不涉及核心研發能力變化。

　　研發技術人員是公司中不可或缺的一部分，是承擔保持公司核心競爭力的至關重要角色。在研發技術人員方面，公司必將持續增加投入，通過創新和技術專長，推動公司不斷發展和壯大。2022年度，公司面臨嚴峻市場環境，為保持公司的競爭優勢，必須降本增效。因此，公司不會片面追求增加研發技術人員人數，而是追求吸納具備豐富研發經驗的研發人才和高素質高水平的研發人才等。

　　（三）是否存在勞動糾紛或潛在風險

　　2022年度，公司員工減少主要因為員工自動申請離職和協商一致解除勞動關系。公司根據勞動法等法律規定給予涉及補償的離職人員相應補償，經協商給予了相應補償。其中，未能協商一致的離職員工9人申請勞動仲裁和訴訟，占人員減少人數0.75%。2022年度公司因優化員工的補償已支付到位，相關勞動仲裁和訴訟事項均已處理完畢，不存在潛在風險。

　　（四）公司生產經營是否受到重大影響及應對措施，是否及時履行臨時信息披露義務

　　公司總人數的波動變化主要是因為公司2021年收購江西高安生產基地后，使得當年總人數增加，之后2022年公司對各業務板塊崗位仔進行細梳理，對公司冗員進行精簡，精簡人員配置。研發人員的變動主要是因為公司基于降本增效考慮，對部分邊緣研發業務進行了調整。上述人員變動事項不會對公司生產經營產生重大不利影響。公司2023年第一季度銷售收入較同期增加3,777.64萬元（一季度數據未經審計，下同），增幅3.55%。歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同期增加8,291.63萬元，增幅108.69%，公司生產經營狀況良好。

　　員工人數變動均是由公司面臨嚴峻市場環境，結合銷售規模調整產能，為保持公司的競爭優勢，而實施的降本增效的對應措施所致，而不是生產經營受到重大影響所致，上述人員變動未觸發臨時信息披露規定。因此，公司不存在需要履行臨時信息披露事項。

　　六、你公司于2021年5月受讓廣西蒙娜麗莎新材料有限公司（以下簡稱“桂蒙公司”）13.5%的少數股權并完成對其全資控股。年報顯示，桂蒙公司報告期末負債達10.85億元，你公司報告期末對桂蒙公司的擔保余額合計達6.14億元。請你公司結合桂蒙公司的經營、財務和資信狀況，說明截至回函日對桂蒙公司的擔保余額，相關擔保解除進展情況及未來計劃。請會計師事務所核查上述事項并發表明確意見。

　　（一）桂蒙公司的經營、財務狀況

　　1. 資產和負債情況

　　單位：萬元

　　2. 損益和現金流量情況

　　單位：萬元

　　（二）桂蒙公司資信狀況

　　單位：萬元

　　桂蒙公司2022年度銷售收入152,980.11萬元，較上年增加29,288.69萬元，增幅23.68%。2022年度凈利潤14,960.32萬元，2022年度經營活動產生的現金流量凈額為27,204.39萬元，2022年末貨幣資金余額22,233.89萬元。綜上，桂蒙公司經營狀況和資信狀況良好。

　　（三）說明截至回函日對桂蒙公司的擔保余額

　　公司為桂蒙公司提供信用擔保，是為幫助其無抵押獲取銀行貸款，相關銀行貸款資金主要用于桂蒙公司購置設備擴充產能。截至回函日，公司為桂蒙公司擔保余額為5.12億元，具體明細如下：

　　單位：萬元

　　截至回函日，公司對桂蒙公司的擔保余額由2022年末的6.14億元下降至5.12億元。

　　（四）相關擔保解除情況及未來計劃

　　根據借款合同約定，桂蒙公司被擔保的銀行貸款歸還計劃具體為：

　　單位：萬元

　　截至目前，桂蒙公司基本完成前期生產線建設，預計近期不會發生大額購置固定資產開支。而且桂蒙公司的經營、財務和資信狀況良好，賬面貨幣資金余額和經營活動現金流量能夠覆蓋到期貸款，僅依靠自身的經營活動現金流就能按貸款歸還計劃還清相關銀行貸款，屆時公司對桂蒙公司的擔保事項自動解除。

　　（五）核查程序和核查結論

　　1. 核查程序

　　我們主要實施以下程序：

　　(1) 訪談公司管理層，了解為桂蒙公司擔保的事項及背景；

　　(2) 獲取桂蒙公司財務報告和征信報告，了解其經營財務情況；

　　(3) 獲取并檢查公司為桂蒙公司擔保清單及對應的擔保合同；

　　(4) 了解桂蒙公司未來還款計劃的安排，結合桂蒙公司財務狀況分析逾期風險。

　　2. 核查結論

　　經核查，我們認為：

　　截至回函日公司對桂蒙的擔保余額5.12億，桂蒙公司財務資信良好，所對應的借款不存在逾期情況，該擔保事項不會對公司財務和經營狀況產生重大不利影響。

　　蒙娜麗莎集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月10日