證券簡稱：瑞和股份證券代碼：002620公告編號：2023-044

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)事宜進展情況概述

　　深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（以下簡稱“瑞和股份”、“公司”或“轉(zhuǎn)讓方”）于2023年5月29日、6月14日分別召開第五屆董事會、監(jiān)事會2023年第四次會議、2023年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于授權(quán)董事會及經(jīng)營管理層辦理轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)事宜的議案》，提請董事會授予經(jīng)營管理層、提請股東大會授予董事會辦理有關(guān)下屬公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)限。（詳細內(nèi)容請參閱2023年5月30日《關(guān)于授權(quán)董事會及經(jīng)營管理層辦理轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)事宜的公告》，編號：2023-039）。獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立董事意見。

　　近日，公司與全資子公司深圳瑞興智慧新能源有限公司（以下簡稱“瑞興智慧”或“目標(biāo)公司”）、深圳市深燃新能源科技有限公司（以下簡稱“深圳深燃”或“受讓方”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將瑞興智慧100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓于深圳深燃，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣2823萬元。目前，公司完成上述子公司的股權(quán)交割并進行了工商登記。

　　本次交易完成后，瑞和股份不再持有瑞興智慧的股權(quán)，瑞興智慧不再納入公司合并報表范圍。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、公司名稱：深圳市深燃新能源科技有限公司

　　2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

　　3、注冊地址：深圳市福田區(qū)梅林街道孖嶺社區(qū)梅坳八路268號燃氣集團辦公樓B座12層

　　4、法定代表人：馬鑫龍

　　5、注冊資本：1000萬元

　　6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5H6ARR47

　　7、經(jīng)營范圍：經(jīng)營范圍包括一般經(jīng)營項目是：太陽能發(fā)電；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；光伏設(shè)備及元器件銷售；合同能源管理；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；余熱余壓余氣利用技術(shù)研發(fā)；集中式快速充電站；電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運營；電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)；節(jié)能管理服務(wù)；普通機械設(shè)備安裝服務(wù)；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　8、主要股東：

　　深圳市深燃清潔能源有限公司（100%）（截至2023年6月21日數(shù)據(jù)）。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）目標(biāo)公司基本情況

　　1、公司名稱：深圳瑞興智慧新能源有限公司

　　2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

　　3、注冊地址：深圳市深汕特別合作區(qū)鵝埠鎮(zhèn)瑞和產(chǎn)業(yè)園專家樓7樓707

　　4、法定代表人：沈強

　　5、注冊資本：2430萬元

　　6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5EDUCG9W

　　7、經(jīng)營范圍：太陽能電站、生態(tài)農(nóng)業(yè)投資建設(shè)開發(fā);能源合同管理、新能源技術(shù)開發(fā)、光伏發(fā)電系統(tǒng)集成。（以上法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）;光伏設(shè)備及元器件銷售;工程管理服務(wù);新興能源技術(shù)研發(fā);光伏發(fā)電設(shè)備租賃;太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　8、主要股東：深圳市深燃新能源科技有限公司（變更后）

　　（二）目標(biāo)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　注：目標(biāo)公司2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。2023年5月31日財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　（三）資產(chǎn)評估作價情況

　　本次股權(quán)交易已委托深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具評估報告（報告文號：鵬信資產(chǎn)評報［2023］第S001號），評估結(jié)論為：經(jīng)綜合分析，本次評估以收益法的評估結(jié)果作為本評估報告之評估結(jié)論，即：［瑞興能源］股東全部權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日的評估值為：2697.43萬元人民幣。

　　（四）其他情況概述

　　目標(biāo)公司瑞興智慧之前履行的《深圳中集天達空港設(shè)備有限公司屋頂光伏電站項目合同》，因瑞和股份為此項合同承擔(dān)連帶保證責(zé)任（瑞和股份已于2022年2月16日召開董事會審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》，履行了信息披露義務(wù)）。現(xiàn)瑞興智慧轉(zhuǎn)讓后，不再納入瑞和股份合并報表范圍，故瑞和股份不再承擔(dān)上述擔(dān)保責(zé)任。

　　鑒于此，深圳中集天達空港設(shè)備有限公司、瑞和股份、深圳深燃、瑞興智慧簽署四方協(xié)議約定：若瑞興智慧不履行《深圳中集天達空港設(shè)備有限公司屋頂光伏電站項目合同》所約定的義務(wù)，深圳深燃將承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間自瑞興智慧100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成日至項目合同約定義務(wù)全部履行完畢，或至深圳中集天達空港設(shè)備有限公司方同意該項目轉(zhuǎn)讓第三方之日止。本協(xié)議自瑞興智慧100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成日生效。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容概述

　　轉(zhuǎn)讓方：深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司

　　受讓方：深圳市深燃新能源科技有限公司

　　目標(biāo)公司：深圳瑞興智慧新能源有限公司

　　（一）標(biāo)的股權(quán)

　　轉(zhuǎn)讓方本次轉(zhuǎn)讓的其合法持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利等完整權(quán)益。

　　（二）轉(zhuǎn)讓價款及支付

　　轉(zhuǎn)讓方將其合法持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)以人民幣2823萬元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分期支付。

　　（三）股權(quán)交割

　　1、轉(zhuǎn)讓方、受讓方雙方應(yīng)根據(jù)工商部門的相關(guān)規(guī)定采取所有必要的、積極的行動及簽署、提交一切必要的文件以完成股權(quán)交割內(nèi)容，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)調(diào)目標(biāo)公司積極完成相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。若根據(jù)工商部門要求簽訂的制式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與本合同約定不一致的，以本合同約定為準(zhǔn)。

　　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完成本合同第5.2條約定的先決條件，在本合同簽署生效后3個工作日內(nèi)進行股權(quán)交割，即轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在此期間內(nèi)辦理本合同約定的目標(biāo)公司股權(quán)變更登記審批/備案等手續(xù)，并辦理完畢目標(biāo)公司法定代表人、董事、監(jiān)事及高級管理人員的工商變更登記手續(xù)；受讓方應(yīng)當(dāng)予以配合。如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)單位批準(zhǔn)，則由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標(biāo)的股權(quán)工商變更登記（簡稱“股權(quán)過戶”）前辦理完畢相關(guān)單位的全部審批手續(xù)。

　　2、轉(zhuǎn)讓方、受讓方雙方一致同意，本合同生效后，轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)公司的包括但不限于資產(chǎn)及清單、權(quán)屬證書、電站建設(shè)及運營批件、財務(wù)報表、合同文件、檔案資料、印章印鑒、建筑工程文件、招投標(biāo)文件、技術(shù)資產(chǎn)等備置給受讓方核驗。

　　完成工商變更登記當(dāng)日，轉(zhuǎn)讓方立即將目標(biāo)公司的上述資料、資產(chǎn)和印章印鑒移交給受讓方，由受讓方對目標(biāo)公司實施管理與控制。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對受讓方接管目標(biāo)公司的工作提供必要的配合與支持。

　　3、轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方當(dāng)日起，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)配合受讓方交接目標(biāo)項目的運營和管理，包括但不限于移交目標(biāo)項目運營管理所需的一切設(shè)備及文件資料，轉(zhuǎn)移交接期限為15日。完成上述交接后，為配合受讓方接受目標(biāo)項目的運營和管理，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)配合受讓方交接人員的要求提供與目標(biāo)項目相關(guān)的信息。

　　（四）轉(zhuǎn)讓稅費承擔(dān)

　　對因履行本合同及其他相關(guān)事宜所支出的稅項、費用（包括但不限于標(biāo)的股權(quán)過戶費、印花稅等），依照有關(guān)法律規(guī)定由各方各自承擔(dān)。

　　（五）其他

　　各方還就過渡期安排、聲明、保證與承諾、債權(quán)債務(wù)處理、違約責(zé)任、法律適用和爭議解決、職工安置、合同變更、解除、生效等內(nèi)容做出了約定。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)，促進公司穩(wěn)健發(fā)展，緩解現(xiàn)金流壓力，增強公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力。本次交易不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東長遠利益，對公司本期及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大不利影響。公司將根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對本次交易進行賬務(wù)處理，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計的財務(wù)報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　六、備查文件

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文本。

　　特此公告。

　　深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司

　　二○二三年六月二十一日